資金舞弊的新手法和新應(yīng)對
——基于2018 ～2023年6月的樣本分析

葉欽華（博士），黃世忠（博士生導(dǎo)師），葉 凡（博士），徐 珊（博士）

近年來，在“零容忍”的嚴(yán)監(jiān)管環(huán)境下，財務(wù)舞弊類型呈現(xiàn)聯(lián)動化趨勢，從利潤表操縱向利潤表與資產(chǎn)負(fù)債表聯(lián)動操縱的方向發(fā)展（葉欽華等，2022），澤達(dá)易盛、紫晶存儲、易見股份等上市公司通過貨幣資金虛假化、資金占用交易化、資金擔(dān)保隱性化等新手法實施資金舞弊，使財務(wù)舞弊更加隱蔽，加大了識別財務(wù)舞弊的難度。2019 年12月，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第12號——貨幣資金審計》，提醒注冊會計師在貨幣資金審計中需要關(guān)注和保持警覺的事項或情形；2022 年9 月30 日，財政部以正式文件的方式劍指財務(wù)舞弊識別，發(fā)布了《關(guān)于加大審計重點領(lǐng)域關(guān)注力度控制審計風(fēng)險進(jìn)一步有效識別財務(wù)舞弊的通知》（簡稱《通知》），列舉了11 大財務(wù)舞弊易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，其中資金舞弊位列易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域之首。一個最明顯的例證是，在2022 ～2023年6月因財務(wù)舞弊被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的153家上市公司中，涉及資金舞弊家數(shù)（75 家）已超過收入舞弊家數(shù)（65 家），成為財務(wù)舞弊的“新重災(zāi)區(qū)”?？梢姡訌?qiáng)對資金舞弊新動向的關(guān)注、了解資金舞弊的新手法、提出資金舞弊的識別及應(yīng)對舉措，是新時期發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊和防范審計失敗的重要任務(wù)。

現(xiàn)有研究表明，實施資金舞弊的動機(jī)及類型主要有兩類：一類系“掏空”上市公司，學(xué)術(shù)界稱之為“隧道效應(yīng)”（Shleifer 和Vishny，1997；La Porta 等，2000；Friedman 等，2003），即上市公司大股東或其關(guān)聯(lián)方利用控制權(quán)或職務(wù)之便攫取中小股東利益，“掏空”上市公司資金或資產(chǎn)用于個人目的，該類“因”往往造成“資金占用”的“果”。另一類系“輸血”上市公司，即大股東為了迎合業(yè)績對賭、市值管理或掩蓋資金占用行為等，實施“圓謊式”財務(wù)舞弊（Peng 等，2011；管河山等，2023；葉欽華和黃世忠，2023），虛增貨幣資金以配合收入舞弊，對上市公司業(yè)績進(jìn)行“支撐”，以達(dá)到獲取上市公司利益的目的，該類“因”往往造成“虛假貨幣資金”的“果”。本文以2018 ～2023 年6 月受到中國證監(jiān)會處罰的114 家涉及資金舞弊的上市公司樣本（簡稱“樣本公司”）為基礎(chǔ)，經(jīng)對樣本公司異常特征的聚類分析和專業(yè)判斷，按照貨幣資金是否偽造、資金占用模式差異①、資金占用交易化的具體路徑等維度，將資金舞弊進(jìn)一步劃分為五大類型，總結(jié)出八種典型舞弊手法（如表1 所示），并分析每種資金舞弊類型的典型操縱手法、異常信號特征和識別應(yīng)對舉措，以期對注冊會計師發(fā)現(xiàn)資金舞弊有所助益。

表1 資金舞弊的類型及手法

一、虛增貨幣資金型舞弊：操縱手法及識別應(yīng)對

此類資金舞弊的顯著特點是上市公司虛列財務(wù)報表中的貨幣資金余額，屬于典型的“無中生有”。該類手法為了配合交易造假類收入舞弊，通過偽造銀行單據(jù)、虛構(gòu)銀行承兌匯票背書等方式虛增貨幣資金（葉欽華和黃世忠，2023）。例如，康美藥業(yè)為了配合收入造假，通過變造大額定期存單、偽造銀行回單等方式虛增貨幣資金近300億元；又如，易見股份通過偽造銀行回單、虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄等方式虛增貨幣資金協(xié)助收入舞弊高達(dá)562億元。此類舞弊手法往往并不高明，但涉案金額巨大，手段粗暴、行為惡劣，因此引發(fā)了不少重大的審計失敗。

此類資金舞弊往往與交易造假類收入舞弊相生相伴，其典型的聯(lián)動操縱手法包括：（1）虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)、虛增收入確認(rèn)；（2）偽造銀行存款、虛構(gòu)資金回流形成閉環(huán)，營造銷售真實回款的假象；（3）利用債務(wù)融資、定增等獲取增量資金維持現(xiàn)金流（葉欽華和黃世忠，2023）。此類舞弊事后容易產(chǎn)生存貸雙高、利息收益率異常、超需求融資的異常特征，最終因債券違約或現(xiàn)金分紅困難等原因而暴露。其典型手法和異常特征如表2所示。

表2 虛增貨幣資金型舞弊手法及異常特征

需要說明的是，實務(wù)中上市公司實施資金舞弊的動機(jī)往往多樣化，因此本文中不同舞弊手法的“異常特征”僅僅列示該手法的典型異常特征信號，實際案例中（如易見股份、康美藥業(yè)等）均存在多個舞弊手法交織并存的可能，其異常特征信號往往也更加多樣。

二、占用資金——直接挪用型舞弊：操縱手法及識別應(yīng)對

此類資金舞弊的顯著特點是與關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來或不及時披露關(guān)聯(lián)交易，甚至不入賬，以占用上市公司的資金。例如，康得新集團(tuán)通過共管賬戶方式歸集并挪用資金，協(xié)助控股股東占用康得新上市公司資金高達(dá)122億元，導(dǎo)致資金已轉(zhuǎn)出體外但財務(wù)不入賬，從而造成虛列貨幣資金的舞弊后果。又如，宜華生活在2016 ～2019 年年報中，大量虛增營業(yè)收入、利潤以及貨幣資金，在未經(jīng)上市公司決策的情況下，控股股東時任總經(jīng)理劉紹香直接指揮相關(guān)人員，通過宜華生活名下共6家銀行的10 個賬戶向關(guān)聯(lián)方汕頭宏輝和汕頭亮光（控股股東宜華集團(tuán)實際控制的公司）名下共2家銀行的3個賬戶進(jìn)行巨額資金劃轉(zhuǎn)，共劃轉(zhuǎn)資金157億元、回流資金164億元。而宜華生活對上述巨額資金往來均未記賬，亦未按照規(guī)定在相關(guān)年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致其2016 ～2019 年年度報告存在重大遺漏，特別是2018年末虛列貨幣資金近26億元、虛增金額占對外披露貨幣資金總額的76.93%。該公司上述行為形式上是關(guān)聯(lián)交易未披露問題，實質(zhì)上是利用資金轉(zhuǎn)出與回流的時間差，將資金間接提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，侵占了上市公司的利益。

此類資金舞弊的典型操縱手法包括：（1）新設(shè)或?qū)ふ谊P(guān)聯(lián)方或隱性關(guān)聯(lián)方；（2）大額資金往來直接劃轉(zhuǎn)至體外，或者通過簽訂集團(tuán)資金管理協(xié)議、控股股東資金池等安排將資金間接體外化；（3）關(guān)聯(lián)資金往來不入賬或未及時披露；（4）上市公司超需求融資以填補資金缺口。此類資金舞弊實施動機(jī)主要系大股東債務(wù)壓力大（如同濟(jì)堂大股東及關(guān)聯(lián)方在2016 ～2019年度累計挪用25.92億元資金用于償還股票質(zhì)押融資本息及對外投資等用途），實施后往往會導(dǎo)致貨幣資金虛高（存貸雙高）、流動資產(chǎn)虛高、利息收益率偏低及超需求融資等異常特征，具體如表3所示。

表3 占用資金——直接挪用型舞弊手法及異常特征

針對此類資金舞弊手法，注冊會計師除了實施貨幣資金常規(guī)審計程序，還應(yīng)重點執(zhí)行以下資金舞弊風(fēng)險應(yīng)對程序：（1）識別是否出現(xiàn)“存貸雙高”的異常特征，通過“利息收益率”分析利息收入和財務(wù)費用的合理性，關(guān)注存款規(guī)模與利息收入是否匹配；（2）識別是否出現(xiàn)“其他應(yīng)收款”“應(yīng)收票據(jù)”等流動資產(chǎn)科目異常特征，并聯(lián)動分析長賬齡的往來單位是否為隱性關(guān)聯(lián)方、是否存在超經(jīng)營規(guī)模的票據(jù)開具或票據(jù)背書等情形；（3）聯(lián)動分析控股股東股權(quán)是否存在高質(zhì)押率的異常特征，關(guān)注其是否存在債務(wù)壓力大等資金占用動機(jī)；（4）結(jié)合工商、司法及公告信息，利用隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系排查智能工具（如“天健財判”財務(wù)智能預(yù)警系統(tǒng)等）對大額資金往來主體執(zhí)行隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系核查、異常特征核查等程序，識別未披露的關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方。例如在*ST華澤案中，大股東授意員工注冊了天慕灝錦、臻泰融佳兩家隱性關(guān)聯(lián)方（天慕灝錦、臻泰融佳的工商登記經(jīng)辦人，銀行賬戶和網(wǎng)銀開立、保管和使用人，以及各類印章的保管人，均來自王濤家族控制的相關(guān)企業(yè)），通過與這兩家公司開展隱性關(guān)聯(lián)交易將資金轉(zhuǎn)出給大股東使用，以規(guī)避關(guān)聯(lián)交易信息披露監(jiān)管。

三、占用資金——違規(guī)擔(dān)保型舞弊：操縱手法及識別應(yīng)對

此類資金舞弊的顯著特點是上市公司不披露資金受限情況以隱瞞違規(guī)擔(dān)保，進(jìn)而直接影響報表使用者對貨幣資金項目真實性和流動性的判斷。近年來在嚴(yán)監(jiān)管背景下，不少上市公司舞弊手法迭代升級，并非通過體內(nèi)資金體外化來協(xié)助收入舞弊，而是通過隱性擔(dān)保協(xié)助關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方在體外完成貸款或開具匯票等融資行為，以協(xié)助完成收入舞弊的“資金閉環(huán)”。例如，在紫晶存儲舞弊案中，實際控制人通過安排對外擔(dān)保、定期存單質(zhì)押等形式為體外公司違規(guī)擔(dān)保，在IPO 申報期內(nèi)（2016 ～2019 年上半年）未按規(guī)定披露對外擔(dān)保余額合計1.35 億元、在上市后（2019 ～2021 年度）分別遺漏披露對外擔(dān)保余額1.45億元、1.75億元、4.18億元。該類舞弊手法形式上是隱瞞違規(guī)擔(dān)保，實質(zhì)上還涉嫌協(xié)助關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方體外融資，籌措資金虛構(gòu)客戶銷售回款，以掩蓋交易造假類收入舞弊的異常特征。此類舞弊手法隱蔽、性質(zhì)惡劣，但因僅僅影響貨幣資金受限程度、不影響期末存在性認(rèn)定，注冊會計師更容易忽略，更易引發(fā)審計失敗。

此類資金舞弊的典型操縱手法主要包括：（1）以定期存款或理財產(chǎn)品等金融資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方融資（如借款、開立銀行承兌匯票等）提供擔(dān)保；（2）隱瞞貨幣資金或相關(guān)金融資產(chǎn)受限情況；（3）構(gòu)建“體外資金池”，協(xié)助形成交易造假類收入舞弊的“資金閉環(huán)”；（4）持續(xù)違規(guī)擔(dān)保以循環(huán)使用體外資金。具體如表4所示。

針對此類資金舞弊手法，注冊會計師除了實施貨幣資金相關(guān)風(fēng)險應(yīng)對程序，還需針對擔(dān)保事項重點執(zhí)行以下程序：（1）針對回函中未確認(rèn)的“是否用于擔(dān)?；虼嬖谄渌褂孟拗啤钡捻椖浚瑧?yīng)當(dāng)采取直接向銀行進(jìn)一步核實、檢查企業(yè)信用報告等替代程序，逐一核實貨幣資金的受限情況；（2）現(xiàn)場獲取上市公司及其重要子公司的企業(yè)信用報告，并詳細(xì)核驗報告中的質(zhì)押、抵押及其他擔(dān)保信息，核查上市公司是否存在未披露的擔(dān)保情況；（3）通過裁判文書網(wǎng)等公開信息渠道，核實被審計單位的涉訴信息，并關(guān)注是否存在因違規(guī)擔(dān)保引發(fā)的訴訟事宜；（4）利用智能工具排查對外擔(dān)保單位的隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，識別未披露的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜。

四、資金占用交易化——虛構(gòu)經(jīng)營活動型舞弊：操縱手法及識別應(yīng)對

此類資金舞弊的顯著特點是貨幣資金項目通常不存在直接虛假。一般操作模式是上市公司虛構(gòu)采購、工程、應(yīng)收賬款保理等經(jīng)營活動類業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)實際缺乏商業(yè)實質(zhì)，目的是通過虛構(gòu)經(jīng)營性交易活動將資金體外化轉(zhuǎn)移，以實現(xiàn)大股東或關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的目的。本文將此類手法統(tǒng)稱為“資金占用交易化——虛構(gòu)經(jīng)營活動型舞弊”。例如在金正大舞弊案中，該公司在2018～2019年度通過預(yù)付采購款方式，分別向諾貝豐（金正大未披露的關(guān)聯(lián)方）支付非經(jīng)營性資金55.45億元、25.29億元，該采購行為實際并未履約。監(jiān)管處罰書顯示，上述資金大部分被金正大劃入“體外資金池”，資金池內(nèi)資金主要用于虛構(gòu)貿(mào)易資金循環(huán)、償還貸款本息、體系外資產(chǎn)運營等。又如在龍凈環(huán)保案中，該公司在2021年4 ～9月對外預(yù)付的項目工程款、支付的股權(quán)收購意向金及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款等款項中的一部分經(jīng)若干銀行賬戶后轉(zhuǎn)入公司原控股股東龍凈實業(yè)投資集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)方，形成非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生額合計4.32 億元。再如在易見股份案中，該公司通過下屬子公司以保理業(yè)務(wù)名義累計投放本金高達(dá)534億元，以持續(xù)滾動的方式將資金轉(zhuǎn)給控股股東九天集團(tuán)，并虛增保理業(yè)務(wù)收入和利潤。監(jiān)管處罰書顯示，易見股份保理業(yè)務(wù)涉及的核心企業(yè)均未開展過保理相關(guān)的基礎(chǔ)購銷業(yè)務(wù)，相關(guān)保理業(yè)務(wù)均屬于無商業(yè)實質(zhì)的虛構(gòu)交易?？梢姡祟愇璞资址ɡ锰摌?gòu)采購、工程款、保理業(yè)務(wù)等經(jīng)營活動類交易“合理”“合規(guī)”地將體內(nèi)資金體外化轉(zhuǎn)移，實際上系無商業(yè)實質(zhì)的購銷行為，較好地隱瞞了資金體外化占用的行徑，手段特別惡劣，注冊會計師利用常規(guī)審計程序往往難以識別。

此類資金舞弊的典型操縱手法主要包括：（1）簽訂原材料采購、工程施工或保理業(yè)務(wù)等經(jīng)營活動類合同；（2）通過虛構(gòu)預(yù)付原材料采購款、工程款或保理款項等形式將資金體外化；（3）相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際未履約，如原材料采購遲遲未入庫、工程施工進(jìn)度緩慢等。此類舞弊事后容易產(chǎn)生預(yù)付款項長期掛賬、存貨余額異常、在建工程進(jìn)度異常、隱性關(guān)聯(lián)交易等異常情況，最終因資產(chǎn)項目“洗大澡”等引發(fā)業(yè)績“爆雷”。詳見表5。

表5 資金占用交易化——虛構(gòu)經(jīng)營活動型舞弊手法及異常特征

針對此類資金舞弊手法，注冊會計師往往難以從貨幣資金項目的常規(guī)審計程序中識別相關(guān)舞弊風(fēng)險，需要聯(lián)動分析預(yù)付款項、存貨、其他流動資產(chǎn)、在建工程等項目，執(zhí)行如下特定風(fēng)險應(yīng)對程序：（1）對存貨、預(yù)付款項、其他流動資產(chǎn)等項目進(jìn)行核查，關(guān)注其余額是否異常、賬齡是否異常、相關(guān)資金轉(zhuǎn)出是否存在第三方代收款的情形；（2）對在建工程明細(xì)項目進(jìn)行核查，重點關(guān)注涉及預(yù)算異常、進(jìn)度異常、改擴(kuò)建異常、完工率異常，以及承建方異常等類型項目，并進(jìn)一步追查其大額資金流轉(zhuǎn)出是否存在第三方代收款的情形；（3）結(jié)合工商、司法及公告信息，利用智能核查工具對重要交易對象（如預(yù)付款項大額往來單位、工程款大額收款方等）執(zhí)行隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系核查程序，識別未披露的關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方；（4）分析企業(yè)是否存在“洗大澡”的跡象特征，如對存貨、固定資產(chǎn)計提巨額減值準(zhǔn)備等，并倒查以前年度是否存在資金占有交易化舞弊的情形。

《行動計劃》提出了五方面主要任務(wù)：一是加強(qiáng)農(nóng)村飲用水水源保護(hù)。二是加快推進(jìn)農(nóng)村生活垃圾污水治理。三是著力解決養(yǎng)殖業(yè)污染。四是有效防控種植業(yè)污染。五是提升農(nóng)業(yè)農(nóng)村環(huán)境監(jiān)管能力。嚴(yán)守生態(tài)保護(hù)紅線，強(qiáng)化農(nóng)業(yè)農(nóng)村生態(tài)環(huán)境監(jiān)管執(zhí)法。

五、資金占用交易化——虛構(gòu)投資活動型舞弊：操縱手法及識別應(yīng)對

此類資金舞弊是前述“資金占用交易化——虛構(gòu)經(jīng)營活動型舞弊”的升級版，貨幣資金項目通常也不存在直接虛假。此手法通過虛構(gòu)對外投資、購買理財產(chǎn)品、投資私募基金、投資信托產(chǎn)品等投資業(yè)務(wù)形式實現(xiàn)資金占用隱性化，為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金，更具隱蔽性，更容易導(dǎo)致審計失敗，會計師事務(wù)所和注冊會計師應(yīng)予以充分關(guān)注。以澤達(dá)易盛為例，該公司利用購買理財產(chǎn)品、私募基金產(chǎn)品等新型手法，將資金更加“隱蔽”地轉(zhuǎn)入未披露的關(guān)聯(lián)方（浙江睿信、銀碩佳元等），涉及總金額達(dá)數(shù)億元。又如ST天潤與控股股東恒潤互興簽訂產(chǎn)業(yè)基金委托管理協(xié)議，并將資金以委托投資形式轉(zhuǎn)出2.28 億元，當(dāng)天再將資金轉(zhuǎn)入恒潤互興及其關(guān)聯(lián)方賬戶，進(jìn)而實現(xiàn)資金占用。再如在保千里舞弊案中，該公司控股股東暨實際控制人莊敏于2016 ～2017 年期間，主導(dǎo)該公司投資深圳市樓通寶實業(yè)有限公司、深圳市安威科電子有限公司等9家小微公司（2家正常經(jīng)營、7家處于半停頓狀態(tài)），投資金額合計約32.75億元，實際控制了上述企業(yè)財務(wù)并實現(xiàn)資金體外化轉(zhuǎn)移，最終實現(xiàn)資金占用。后續(xù)年度該公司通過計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約29.86億元、商譽減值約7.93億元等形式將資產(chǎn)潛虧予以消化。

此類資金舞弊的典型操縱手法包括：（1）虛構(gòu)對外股權(quán)投資類交易或購買金融資產(chǎn)；（2）大額資金往來劃轉(zhuǎn)至體外關(guān)聯(lián)方或隱性關(guān)聯(lián)方，財務(wù)報表上產(chǎn)生不實資產(chǎn)；（3）事后通過減值等方式消化與資金舞弊相關(guān)的不實資產(chǎn)。此類資金舞弊通常會導(dǎo)致資產(chǎn)類項目異常的報表特征，事后隱匿舞弊的典型操縱手法主要為對資產(chǎn)類項目“洗大澡”或采用以資抵債模式來消除資金占用。

根據(jù)虛構(gòu)交易類型的不同及其影響資產(chǎn)潛虧的去向，本文將此類資金舞弊的舞弊手法及其異常特征分為兩類，如表6所示。

表6 資金占用交易化——虛構(gòu)投資活動型舞弊手法及異常特征

針對此類資金舞弊手法，注冊會計師除了執(zhí)行常規(guī)審計程序，還應(yīng)追加流動資產(chǎn)潛虧核查、對外投資資金去向穿透核查等程序，并重點執(zhí)行以下資金舞弊應(yīng)對程序：（1）針對購買信托計劃及私募基金等金融產(chǎn)品類投資項目，一方面應(yīng)對投資項目實施100%函證，核查相關(guān)金融資產(chǎn)是否真實存在、是否受限等，另一方面應(yīng)加強(qiáng)對理財計劃、私募基金等大額資金的產(chǎn)品內(nèi)容及資金去向的穿透核查程序，檢查報告期內(nèi)購買理財產(chǎn)品的明細(xì)信息和產(chǎn)品協(xié)議，比對產(chǎn)品協(xié)議中關(guān)于底層資產(chǎn)的詳細(xì)說明，并核實底層資產(chǎn)是否與產(chǎn)品協(xié)議約定一致，針對購買的非大型銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品，如有必要需進(jìn)行延伸檢查，跟蹤最終的資金去向是否流向關(guān)聯(lián)方或?qū)嵖厝说龋唬?）針對股權(quán)類投資項目，應(yīng)重點關(guān)注大額股權(quán)投資的決策審批程序，聯(lián)動盡調(diào)被投資企業(yè)的經(jīng)營情況（如通過工商信息查詢其參保員工人數(shù)、核實其水電費及納稅申報表等確認(rèn)其是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)），并評估其作價合理性；（3）結(jié)合工商、司法及公告信息，利用智能排查工具對重要交易對象（如私募基金普通合伙人、被投資企業(yè)等）執(zhí)行隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系核查、異常特征核查等程序，識別未披露的關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方；（4）分析企業(yè)是否存在“洗大澡”的跡象，如長期股權(quán)投資、商譽計提巨額減值準(zhǔn)備等，并通過這些被投資對象的關(guān)聯(lián)性分析，倒查以前年度是否存在資金舞弊或投資舞弊。

六、總結(jié)與啟示

在嚴(yán)監(jiān)管加上經(jīng)濟(jì)下行的雙重背景下，資金舞弊繼收入舞弊之后成為上市公司財務(wù)舞弊新的“重災(zāi)區(qū)”，舞弊手法也從傳統(tǒng)的虛構(gòu)貨幣資金、挪用侵占資金轉(zhuǎn)向了更為隱蔽的“資金擔(dān)保隱性化”“資金占用交易化”等新手法，導(dǎo)致了更多的注冊會計師審計失敗案。本文通過對資金舞弊類型以及舞弊手法的深入剖析，從多樣和變化的表征現(xiàn)象中提煉穩(wěn)定、通識的部分手法及特征進(jìn)行描述，期望為財務(wù)舞弊事前識別模型構(gòu)建、模型應(yīng)用及資金舞弊手法認(rèn)定提供有益參考，亦希望能幫助注冊會計師提升對資金舞弊的風(fēng)險識別及應(yīng)對能力。

本文的分析帶來三點啟示。

1.《通知》提出三大應(yīng)對舉措切中資金舞弊的要害。

針對虛構(gòu)貨幣資金及資金占用類舞弊風(fēng)險，《通知》要求會計師事務(wù)所和注冊會計師：（1）嚴(yán)格實施銀行函證程序，保持對函證全過程的控制，恰當(dāng)評價回函可靠性，深入調(diào)查不符事項或函證程序中發(fā)現(xiàn)的異常情況；（2）執(zhí)行實際控制人、控股股東或高級管理人員的大額資金往來核查程序，關(guān)注是否存在異常的大額資金流動，關(guān)注資金往來是否以真實、合理的交易為基礎(chǔ)，關(guān)注利用無商業(yè)實質(zhì)的購銷業(yè)務(wù)進(jìn)行資金占用的情況；（3）評估大股東的資金壓力與舞弊動機(jī)，通過公開信息等可獲取的信息渠道了解實際控制人、控股股東財務(wù)狀況，關(guān)注其是否存在資金緊張或長期占用企業(yè)資金等情況，檢查大股東有無高比例股權(quán)質(zhì)押的情況（財政部，2022）?！锻ㄖ诽岢龅倪@三大應(yīng)對舉措切中資金舞弊的要害。本文認(rèn)為，會計師事務(wù)所和注冊會計師若嚴(yán)格按照《通知》的要求采取上述應(yīng)對舉措，可在很大程度上避免發(fā)生審計失敗，大幅降低未能發(fā)現(xiàn)資金舞弊的風(fēng)險。

2.重點關(guān)注新時期資金舞弊新手法、謹(jǐn)防資產(chǎn)減值風(fēng)險。當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨新的風(fēng)險挑戰(zhàn)，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，上市公司大股東債務(wù)壓力普遍加大，融資需求迫切，股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險突出，大股東實施資金占用“掏空”上市公司的風(fēng)險明顯加劇。加之社會整體信用水平有待提高，個別客戶、供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)等為謀求私利，亦存在配合上市公司大股東實施資金占用交易化等新型舞弊的情形。從本文資金舞弊類型、手法解構(gòu)及演變路徑來看，上市公司大股東在日趨嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境下，實施資金舞弊的手法越來越隱蔽，資金占用交易化及違規(guī)隱性擔(dān)保型舞弊手法更難通過常規(guī)審計程序識別，特別需要引起注冊會計師的高度重視。此外，隨著資金舞弊動機(jī)及舞弊手法的迭代升級，相應(yīng)還會帶來三大舞弊相關(guān)特別風(fēng)險：一是資金舞弊與收入舞弊相伴相生、相互包庇的聯(lián)動性值得警惕。在實施資金舞弊風(fēng)險評估時，既要關(guān)注資金體外化的“掏空”類資金舞弊，還要關(guān)注為了掩蓋資金占用所實施的“圓謊式造假”，此時應(yīng)拉長多年度、穿透多主體的現(xiàn)金流進(jìn)行核查，聯(lián)動識別資金虛假回流背后的收入舞弊或業(yè)績舞弊行為。二是加大資產(chǎn)負(fù)債表項目的審計力度，重點關(guān)注重要資產(chǎn)的存在性認(rèn)定及其減值的異常情況。例如因資金占用交易化所虛增的存貨、金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、商譽等資產(chǎn)項目，其賬實是否相符、期末可變現(xiàn)價值及資產(chǎn)減值風(fēng)險等，均應(yīng)引起注冊會計師的充分關(guān)注。三是謹(jǐn)防利用以資抵債模式消除資金占用所帶來的“后遺癥”，并倒查交易資產(chǎn)評估價值的公允性。例如，2019 年天馬股份原控股股東和原實際控制人為了解決資金占用問題，以其控制的徐州睦德旗下股權(quán)和徐州睦德代償資金的方式向上市公司累計償還關(guān)聯(lián)資金占用27.23億元，該三方交易最終結(jié)果為上市公司收到現(xiàn)金6.07 億元、并入非現(xiàn)金資產(chǎn)作價約21 億元。2023 年3 月，天馬股份披露的2022 年年報顯示，上市公司累計計提資產(chǎn)減值損失9.32 億元，主要減值資產(chǎn)就是當(dāng)初以資抵債并入的相關(guān)資產(chǎn)。

3.訴諸非常規(guī)的核查方法是識別新型資金舞弊的關(guān)鍵。常規(guī)審計程序在識別交易造假型收入舞弊方面效果不彰，利用非常規(guī)的核查方法才是識別交易造假型收入舞弊的關(guān)鍵（葉欽華和黃世忠，2023）。上市公司實施資金舞弊的新手法就是利用客戶、供應(yīng)商或隱性關(guān)聯(lián)方構(gòu)建虛假經(jīng)營性業(yè)務(wù)或投資性業(yè)務(wù)以實現(xiàn)資金占用交易化，或者通過向隱性關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，進(jìn)而構(gòu)建“體外資金池”等實施資金舞弊，該類手法將資金舞弊與交易經(jīng)營活動進(jìn)行“綁定”，甚至?xí)B加實施交易造假型收入舞弊等行為，隱匿了資金舞弊的異常特征，注冊會計師實施常規(guī)審計程序往往難以識別。因此，本文建議利用大數(shù)據(jù)技術(shù)聯(lián)動開展資金流核查與交易對手隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系排查程序，例如將異常資金流收付方作為上市公司重要交易對手，借助于大數(shù)據(jù)核查工具穿透排查異常資金流收付方是否為上市公司隱性關(guān)聯(lián)方，以進(jìn)一步評估資金流對應(yīng)交易是否存在商業(yè)實質(zhì)，是否可能指向資金舞弊。

【注 釋】

①2019年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》，將上市公司資金占用分為余額模式和發(fā)生額模式兩大模式，并就其常見審計問題及其會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

【 主要參考文獻(xiàn)】

財政部.關(guān)于加大審計重點領(lǐng)域關(guān)注力度控制審計風(fēng)險進(jìn)一步有效識別財務(wù)舞弊的通知.財會［2022］28號，2022-09-30.

管河山，李思穎，王謙.資金占用與財務(wù)舞弊行為識別——基于《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號》的實證［J］.會計之友，2023（14）：90 ～97.

葉欽華，黃世忠，徐珊，葉凡.2019 ～2021 年上市公司財報可信度分析［J］.財會月刊，2022（17）：17 ～23.

葉欽華，黃世忠.交易造假型收入舞弊的手法及應(yīng)對［J］.中國注冊會計師，2023（2）：39 ～43.

Friedman E.，Johnson S.，Mitton T..Propping and tunneling［J］.Journal of Comparative Economics，2003（4）：732 ～750.

La Porta R.，Lopez-de-Silanes F.，Shleifer A.，et al..Investor protection and corporate governance［J］.Journal of Financial Economics，2000（1-2）：3 ～27.

Peng W.Q.，Wei K.C.J.，Yang Z..Tunneling or propping：Evidence from connected transactions in China［J］.Journal of Corporate Finance，2011（2）：306 ～325.

Shleifer A.，Vishny R.W..A survey of corporate governance［J］.The Journal of Finance，1997（2）：737 ～783.