上市公司資金占用手段與審計(jì)方法研究

摘要：上市公司對(duì)資金的合理運(yùn)用是保證公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素，然而資金被占用的問題時(shí)常發(fā)生。本文探討上市公司資金被占用的常見手段，分析大股東資金占用的原因，并且站在審計(jì)人員的角度提出有效的審計(jì)方法，包括關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易與資金流動(dòng)、分析程序、關(guān)注內(nèi)部控制和實(shí)地走訪，希望能夠更好地保護(hù)中小股東的合法權(quán)益以及更好維護(hù)資本市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞：上市公司；資金占用；審計(jì)方法

DOI：10.12433/zgkjtz.20243021

基金項(xiàng)目：廣東省教育廳2020年省級(jí)質(zhì)量工程項(xiàng)目

項(xiàng)目名稱：審計(jì)學(xué)在線開放課程

項(xiàng)目編號(hào)：CXQXXM.04.0015

資金占用是指企業(yè)大股東或管理層為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，通過關(guān)聯(lián)方交易、對(duì)外擔(dān)保等方式占用上市公司資金的行為[1]。但是上市公司的資金占用問題卻時(shí)常被報(bào)道，引起了各方的關(guān)注，這不僅影響公司的健康發(fā)展，也導(dǎo)致許多公眾對(duì)上市公司失去信任，長(zhǎng)此以往，我國(guó)的資本市場(chǎng)秩序?qū)?huì)遭到破壞。因此，深入了解上市公司資金占用的手段，并提出有效的審計(jì)方法，對(duì)于維護(hù)資本市場(chǎng)秩序有重要的作用。

一、上市公司資金占用手段

（一）虛假采購(gòu)

虛假采購(gòu)是公司大股東或者實(shí)際控制人占用上市公司資金比較常用的手段，他們會(huì)通過編造虛假的采購(gòu)合同，把公司的資金轉(zhuǎn)移給虛假的供應(yīng)商或者是隱性的關(guān)聯(lián)方，并且還會(huì)涉及虛假的發(fā)票和付款證明，讓這一切看起來是合理的，最后他們就能成功將這筆錢轉(zhuǎn)移出去，并占為己有。延安必康在2015～2018年期間，公司控股股東和主要業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金44.97億元。實(shí)現(xiàn)資金占用的其中一個(gè)手段就是通過虛構(gòu)一個(gè)工程合同，實(shí)控人李宗松假借工程建造名義，預(yù)付工程款12.52億元給新沂遠(yuǎn)大公司，從而實(shí)現(xiàn)將資金轉(zhuǎn)移出公司，而實(shí)際上這個(gè)合同不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，這個(gè)新沂遠(yuǎn)大公司屬于隱性的關(guān)聯(lián)方，最終這筆錢劃入實(shí)際控制人的個(gè)人賬戶中[2]。

（二）虛構(gòu)投資項(xiàng)目

虛構(gòu)投資項(xiàng)目一般是公司的管理層或者相關(guān)人員會(huì)虛構(gòu)一個(gè)投資項(xiàng)目，虛構(gòu)項(xiàng)目時(shí)會(huì)制作一整套完整的文件，目的是增強(qiáng)這個(gè)項(xiàng)目的可信度，以此獲得公司股東的信任，讓股東們相信這個(gè)項(xiàng)目是可以帶來很大的回報(bào)的，是值得投資的，但實(shí)際上這筆資金最終是會(huì)流入公司管理層或者相關(guān)人員的手中。由于這個(gè)投資項(xiàng)目是虛假的，公司永遠(yuǎn)也不會(huì)獲得投資收益。

（三）關(guān)聯(lián)方交易

利用關(guān)聯(lián)方交易通常是指公司與關(guān)聯(lián)方以商品交易或者服務(wù)提供的方式進(jìn)行，從而相關(guān)利益者達(dá)到占用上市公司資金的目的，這些交易看似真實(shí)，但是實(shí)際上這些關(guān)聯(lián)方會(huì)以高于市場(chǎng)的價(jià)格與公司進(jìn)行交易，又或者會(huì)故意夸大交易的規(guī)模，這些關(guān)聯(lián)方一般為控股股東、實(shí)際控制人或者是公司管理層。貴州益佰制藥公司的全資子公司益佰投資擬出資1.62億元收購(gòu)控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)竇啟玲及公司董事、高級(jí)管理人員竇雅琪名下的6套房產(chǎn)。按照當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估，竇啟玲和竇雅琪申報(bào)6套商品房資產(chǎn)購(gòu)買金額共計(jì)7200萬元，按照1.62億元收購(gòu)價(jià)計(jì)算，益佰投資則是按照近2萬元/平方米的均價(jià)購(gòu)買，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于貴州市區(qū)的房地產(chǎn)均價(jià)[3]。

（四）為控股股東提供違規(guī)擔(dān)保

控股股東選擇利用上市公司提供擔(dān)保的方式是因?yàn)檫@種方式較為隱蔽，當(dāng)債務(wù)擔(dān)保發(fā)生時(shí)只是形成或有債務(wù)，但是并沒有直接導(dǎo)致資金流出，等上市公司作為擔(dān)保人進(jìn)行還貸時(shí)，才會(huì)形成資金占用。并且上市公司通常具有較強(qiáng)的信用，銀行更愿意提供貸款，因此控股股東或者非上市關(guān)聯(lián)公司就會(huì)利用上市公司作為擔(dān)保人取得銀行貸款。江蘇中利集團(tuán)大股東王柏興違規(guī)提供30億元擔(dān)保，擔(dān)保對(duì)象包括王柏興旗下的公司，最后他得以套現(xiàn)逃之夭夭[4]。

（五）高額現(xiàn)金分紅

現(xiàn)金分紅一定程度上來說，會(huì)向市場(chǎng)會(huì)傳遞一種積極的信號(hào)，代表公司是賺錢的，能夠給股東們進(jìn)行現(xiàn)金股利的分配。但是在大股東持股比例非常大的情況下，是能夠主導(dǎo)董事會(huì)的分紅決定的，從而實(shí)現(xiàn)高額現(xiàn)金分紅，這種分紅通常是不理性的，但是大股東可以通過這種方式達(dá)到占用上市公司資金的目的。許家印家族就是利用現(xiàn)金分紅的方式將公司資金占為己有的，許家印家族的持股比例一直保持在60%以上，恒大掛牌以來，許家印家族已累計(jì)分紅596.63億元，并且在2020年恒大集團(tuán)負(fù)債累累，面臨越來越嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)的情況下，仍保持高額的分紅計(jì)劃，在2020年2月及7月共分派現(xiàn)金股利近300億元[5]。

二、大股東資金占用的原因

（一）“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在公司中一般是大股東才有可能實(shí)現(xiàn)占用資金的目的，因?yàn)榇蠊蓶|擁有較大的話語權(quán)，可以通過操控上市公司為自己謀求利益，而中小股東由于沒有參與到公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，缺乏決策權(quán)，以至于難以與大股東抗衡。另外，中小股東缺乏有效的途徑去實(shí)時(shí)監(jiān)督大股東，只能通過公開披露的信息了解上市公司的情況，存在信息不對(duì)稱的情況，而大股東為了達(dá)到自己的目的，往往會(huì)選擇隱藏部分需要披露的信息，導(dǎo)致中小股東不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)資金被占用的真相[6]。

（二）中小股東維權(quán)難

上市公司的中小股東數(shù)量很多，但是持股比例低，中小股東并不會(huì)直接參與上市公司的運(yùn)營(yíng)當(dāng)中，僅通過上市公司披露的公開信息了解公司的運(yùn)作情況，無法通過掌握內(nèi)幕信息獲取自己的利益。在大股東操縱公司資金占用的過程中，中小股東無法進(jìn)行有效的監(jiān)督，對(duì)大股東的侵占行為無能為力，當(dāng)新聞媒體曝出大股東侵占公司資金時(shí)，上市公司的股價(jià)往往會(huì)出現(xiàn)暴跌，這時(shí)大股東早已經(jīng)把資金轉(zhuǎn)移出去，但是中小股東由于獲取信息不及時(shí)，承受了股價(jià)暴跌帶來的損失，也就是大股東將資金損失都轉(zhuǎn)嫁給了中小股東。盡管我國(guó)的《公司法》規(guī)定公司董高監(jiān)因違法或違反公司章程、給股東造成損害的，股東可以起訴公司并要求賠償，但是這些法律法規(guī)在實(shí)際執(zhí)行時(shí)困難重重，導(dǎo)致中小股東在利益受到侵害時(shí)維權(quán)困難。

（三）第三方監(jiān)管力度較弱

在注冊(cè)會(huì)計(jì)師層面，上市公司雖然被要求每年都需要披露審計(jì)報(bào)告，因此注冊(cè)會(huì)計(jì)師是有義務(wù)和責(zé)任對(duì)上市公司進(jìn)行審查。但是審計(jì)畢竟是收費(fèi)的，現(xiàn)在的事務(wù)所競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，往往這些被審計(jì)單位擁有更大的話語權(quán)，很多事務(wù)所為了能夠在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中生存下來，往往選擇睜一只眼閉一只眼。另外，上市公司的規(guī)模越來越大，業(yè)務(wù)也會(huì)日趨復(fù)雜，涉及的關(guān)聯(lián)方也很多，在有限的時(shí)間里要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)公司資金被占用的難度大大增加，有時(shí)候注冊(cè)會(huì)計(jì)師為了能夠按時(shí)完成工作任務(wù)，往往忽略了審計(jì)的質(zhì)量，從而無法發(fā)現(xiàn)其中的舞弊問題。

在證券交易所層面，證券交易所具有監(jiān)管上市公司大股東資金占用的責(zé)任，但是證券交易所監(jiān)管的途徑往往來自于上市公司公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他相關(guān)信息，這些信息中并不會(huì)直接披露大股東占用資金的情況。交易所根據(jù)這些信息難以察覺這些問題，即使交易所發(fā)現(xiàn)上市公司存在資金占用問題，但是存在一定的滯后性，這時(shí)候資金早已經(jīng)被轉(zhuǎn)移，并且短時(shí)間內(nèi)難以歸還。

三、上市公司資金被占用的影響

（一）影響上市公司的運(yùn)營(yíng)和公司信用

由于上市公司大量的資金被大股東或者管理層轉(zhuǎn)移出去，導(dǎo)致公司的資金鏈斷裂，日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)會(huì)受到很大影響。另外，資金占用通常說明公司的內(nèi)部控制有較大的問題，這會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人、投資者和其他合作伙伴失去對(duì)該公司的信任，公司將面臨信用評(píng)級(jí)下降的問題，最后上市公司需要承擔(dān)更高的融資成本，銀行的借款利率會(huì)升高，在資本市場(chǎng)上也失去了信譽(yù)，這會(huì)讓公司融資變得更加困難，從而影響公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

（二）損害中小股東的利益

中小股東在上市公司里因?yàn)闊o法參與公司的經(jīng)營(yíng)，因此一直處于弱勢(shì)地位，而他們獲利的途徑有兩個(gè)方面，一個(gè)是上市公司的分紅，另一個(gè)就是股票的價(jià)差，一般來說，很多中小股東是希望通過股票的價(jià)差來賺取收益，但是因?yàn)樾畔⒉?，很多中小股東無法及時(shí)做出正確的判斷，如果大股東通過各種方法隱藏自己占用公司的資金，當(dāng)公司資金已經(jīng)被轉(zhuǎn)移，這些不好的消息一旦被爆出，股價(jià)往往面臨斷崖式的下跌，導(dǎo)致中小股東的利益受到嚴(yán)重的侵害。

（三）不利于構(gòu)建健康的資本市場(chǎng)

我國(guó)的資本市場(chǎng)與西方國(guó)家相比是不夠完善的，但是我國(guó)對(duì)資本市場(chǎng)的發(fā)展是十分重視的，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的融資規(guī)模會(huì)更大，這樣有助于支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。然而，這是建立在投資者對(duì)我國(guó)的資本市場(chǎng)是信任的基礎(chǔ)之上的，如果大規(guī)模的上市公司都發(fā)生大股東或者管理層占用公司資金的情況，那么社會(huì)公眾和投資者就認(rèn)為我國(guó)的公司上市不是為了更好地經(jīng)營(yíng)，而是為了在資本市場(chǎng)上“圈錢”，這樣會(huì)加劇資本市場(chǎng)的動(dòng)蕩，也不利于我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

四、上市公司資金占用的審計(jì)方法

（一）關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易一直都是審計(jì)中需要重點(diǎn)關(guān)注的部分，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方通常為公司管理層或大股東等，這些人因?yàn)閷?duì)公司有較大的掌控權(quán)，因而很容易通過操控公司獲取利益。在審計(jì)時(shí)，審計(jì)人員應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注這些交易的定價(jià)是否公允，合同條款是否合理。例如，在審計(jì)公司購(gòu)買合同時(shí)，可以比較購(gòu)買價(jià)格是否會(huì)高出市場(chǎng)價(jià)格很多，確定是否存在不恰當(dāng)?shù)馁?gòu)買行為，以及評(píng)估該項(xiàng)購(gòu)買交易是否確實(shí)符合公司的發(fā)展需要。

（二）運(yùn)用分析程序

現(xiàn)在的上市公司規(guī)模越來越大，我們現(xiàn)在是采用風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)，因此分析程序如果運(yùn)用得當(dāng)，能幫助審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)公司的異常，并能在之后的審計(jì)中重點(diǎn)審查是否有公司資金被占用的情況。第一，應(yīng)對(duì)利潤(rùn)表當(dāng)中的成本費(fèi)用進(jìn)行分析，關(guān)注成本費(fèi)用是否有大幅度的增長(zhǎng)，如果大股東或者管理層通過虛假采購(gòu)的方式轉(zhuǎn)移公司資金，通常會(huì)虛假采購(gòu)原材料或者一些辦公物資等，虛增的原材料最終會(huì)體現(xiàn)在成本里，虛假購(gòu)買的辦公物資或者一些廣告費(fèi)會(huì)體現(xiàn)在費(fèi)用里面，如果審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)成本費(fèi)用突然增加，應(yīng)該深入調(diào)查背后的原因。第二，應(yīng)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行分析，主要關(guān)注預(yù)付賬款，特別是預(yù)付賬款中的關(guān)聯(lián)方交易，因?yàn)轭A(yù)付賬款是上市公司先把錢給對(duì)方，大幅度異常的增加通常表明資金有可能被大股東或者管理層不當(dāng)占用或者轉(zhuǎn)移，需要引起審計(jì)人員的關(guān)注。第三，現(xiàn)金流量表的分析，如果公司的利潤(rùn)很高，但是現(xiàn)金流量為負(fù)，與公司的收入和利潤(rùn)趨勢(shì)就不匹配，這表明有可能資金被大股東占用。

（三）關(guān)注資金流動(dòng)

審計(jì)人員關(guān)注上市公司資金的流入和流出是核查上市公司資金占用的一個(gè)重要方法，關(guān)鍵是在于發(fā)現(xiàn)一些異常的交易和資金流變化，因?yàn)檫@是資金被不正當(dāng)占用的跡象。審計(jì)人員可以通過對(duì)現(xiàn)金流量表進(jìn)行詳細(xì)審查，關(guān)注資金的去向。比如，公司本年的收入沒有出現(xiàn)明顯的增長(zhǎng)，但是資金卻有大量的采購(gòu)流出，這可能是公司資金被占用的跡象，需要深入調(diào)查。除此之外，也需要對(duì)銀行對(duì)賬單進(jìn)行詳細(xì)審查，重點(diǎn)關(guān)注大額支付和轉(zhuǎn)賬，重點(diǎn)關(guān)注這些款項(xiàng)的收款方是否為關(guān)聯(lián)方或者是隱藏的關(guān)聯(lián)方，如果收款方為關(guān)聯(lián)方或者是隱藏的關(guān)聯(lián)方，很有可能表明上市公司資金被大股東或者管理層轉(zhuǎn)移出去，達(dá)到占用資金的目的。如果資金被轉(zhuǎn)移到了個(gè)人賬戶或者是一些未經(jīng)審批的項(xiàng)目，也是公司資金被占用的跡象，需要引起特別關(guān)注。

（四）關(guān)注內(nèi)部控制

一般來說，良好的內(nèi)部控制能夠有效防止上市公司資金被占用，可以保障公司資產(chǎn)的安全。因此，審計(jì)人員可以借助內(nèi)部控制的有效性來檢查是否存在資金占用的情況。首先要對(duì)公司的整體內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行了解，包括管理層的風(fēng)格和公司文化，員工的法律意識(shí)等等，這些都是對(duì)公司制度能否有效執(zhí)行的支撐。如果公司的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行不到位，則上市公司資金占用的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)很高。在進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審計(jì)程序之前，審計(jì)人員應(yīng)該重點(diǎn)了解上市公司的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況，并重點(diǎn)關(guān)注重大事項(xiàng)的決策過程、重大交易金額支付的審批過程等。

（五）通過走訪核實(shí)重大項(xiàng)目的真實(shí)性

上市公司大股東和管理層會(huì)采用虛構(gòu)投資項(xiàng)目和虛構(gòu)采購(gòu)的手段達(dá)到占用公司資金的目的，因此審計(jì)人員在檢查這些重大投資項(xiàng)目和采購(gòu)交易時(shí)需要關(guān)注交易的真實(shí)性，關(guān)鍵是關(guān)注合理性。在審計(jì)這些項(xiàng)目時(shí)除了檢查紙質(zhì)文件之外，可以采用實(shí)地考察的方式去驗(yàn)證真實(shí)與否。比如，某上市公司向某個(gè)供應(yīng)商采購(gòu)了一批機(jī)器設(shè)備，但是審計(jì)人員到了供應(yīng)商所在地時(shí)發(fā)現(xiàn)該公司僅僅擁有一間小辦公室，很明顯，這個(gè)供應(yīng)商并沒有生產(chǎn)機(jī)器設(shè)備的能力，很有可能是大股東想要通過這個(gè)供應(yīng)商來轉(zhuǎn)移上市公司的資金，然后再將資金流入到自己的賬戶。

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（作者單位：廣東白云學(xué)院）