物業(yè)企業(yè)港交所上市常見財務問題及應對措施

楊春雷

（康橋悅生活服務集團有限公司，河南 鄭州 450052）

自彩生活服務于2014年成功登陸香港資本市場，國內(nèi)具有一定規(guī)模的物業(yè)企業(yè)紛紛加入上市隊伍。據(jù)中指院統(tǒng)計，2019年-2021年，新增上市物業(yè)企業(yè)分別為11家、18家、14家，上市募集資金分別為119.6億港幣、695.4億港幣、108.1億港幣?？梢灶A見的是，在當前物業(yè)市場發(fā)展環(huán)境下，雖然IPO市場熱度有所放緩，但赴港上市依然是未來2-3年優(yōu)秀物業(yè)企業(yè)獲得資本市場關注的有效途徑。在物業(yè)企業(yè)香港上市的過程中，財務問題尤為重要，合理地預見并識別影響上市進程的關鍵財務問題，采取有效的防范措施進行化解，才能保證物業(yè)企業(yè)順利上市。

一、物業(yè)企業(yè)港交所上市常見財務問題

（一）財務指標門檻問題

目前物業(yè)企業(yè)行業(yè)集中度低，除國內(nèi)排名靠前且具有房地產(chǎn)開發(fā)背景的大型物業(yè)公司外，大多數(shù)物業(yè)企業(yè)還屬于中小型企業(yè)，在營業(yè)收入、利潤、市值等關鍵財務指標方面離香港主板上市門檻可能還有一定的距離。另外，香港主板上市新規(guī)將盈利指標提高了60%，無疑加大了中小型物業(yè)企業(yè)香港上市的難度。有計劃在香港主板上市的物業(yè)企業(yè)如果沒有提前進行業(yè)務和財務規(guī)劃，通過擴規(guī)模、增營收、提利潤等方式去滿足香港主板上市門檻中的關鍵財務指標，對物業(yè)企業(yè)登陸香港資本市場將形成實質(zhì)性障礙。

（二）財務規(guī)范性問題

財務規(guī)范性是上市的基本要求，也是上市過程中審核的關鍵環(huán)節(jié)。物業(yè)企業(yè)常見的財務規(guī)范性問題有：一是公共區(qū)域收益問題。有的物業(yè)企業(yè)在經(jīng)營過程中，沒有嚴格執(zhí)行物業(yè)管理條例，賬面確認了不屬于物業(yè)企業(yè)享有的公區(qū)收益；二是社保公積金合規(guī)問題。物業(yè)管理行業(yè)為勞動密集型行業(yè)，基于成本的壓力，往往沒有給全部員工購買足額的五險一金，而社保公積金的繳納情況是上市審核的重點之一；三是稅務合規(guī)性問題。基于物業(yè)企業(yè)核算的不規(guī)范性，往往存在延遲繳稅及補稅情況，而上市過程中，審核機構(gòu)會對稅款是否足額繳納進行審核，而且需要主管稅務機關開具稅務合規(guī)性證明；四是非物業(yè)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)收入問題。物業(yè)企業(yè)可以運用其自身的客戶資源優(yōu)勢，將閑置資產(chǎn)進行出租經(jīng)營，如未售車位的出租、未售空置商鋪的出租等。但是基于上市的審核要求，該等收入為非物業(yè)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)收入，不能作為上市申報的報表收入。

（三）財務獨立性問題

赴港上市的物業(yè)企業(yè)大多是具有房地產(chǎn)開發(fā)背景的關聯(lián)物業(yè)企業(yè)，財務的獨立性也是港交所審核的重點環(huán)節(jié)。具體表現(xiàn)在：一是業(yè)務依賴性問題。物業(yè)企業(yè)可以通過關聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)獲取物業(yè)管理資源，如果該比例過高，可能會被聯(lián)交所認定為擬上市企業(yè)業(yè)務開展存在嚴重依賴性，影響其上市的適合性；二是關聯(lián)交易問題。物業(yè)企業(yè)通過前期介入服務、案場管理服務等向地產(chǎn)關聯(lián)公司提供服務是常見的關聯(lián)交易，聯(lián)交所對關聯(lián)交易的比例并沒有明晰的限定，但如果關聯(lián)交易的價格不公允或未進行相關的披露和豁免批準，將會違反聯(lián)交所的相關規(guī)定；三是關聯(lián)方資金占用問題。有的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過自身的影響力和控制力從其關聯(lián)物業(yè)企業(yè)進行資金拆借，大額的關聯(lián)方資金占用影響擬上市公司財務獨立性，成為上市審核的重點；四是貸款擔保問題。由于物業(yè)企業(yè)一般是優(yōu)良的信用主體，房地產(chǎn)企業(yè)可能會以物業(yè)企業(yè)作為貸款主體，然后將其所借資金轉(zhuǎn)借給房地產(chǎn)企業(yè)使用，在貸款的過程中，大股東擔保成為影響物業(yè)企業(yè)財務獨立性的重要因素；五是同業(yè)競爭問題。由于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)多業(yè)態(tài)布局，如裝飾業(yè)務、商業(yè)物業(yè)運營業(yè)務、新零售業(yè)務，這些業(yè)務很有可能與物業(yè)企業(yè)現(xiàn)有開展的業(yè)務形成潛在的同業(yè)競爭關系。

二、物業(yè)企業(yè)上市財務問題的形成原因

（一）財務指標方面

優(yōu)良的財務指標是物業(yè)企業(yè)香港上市的基本前提，影響物業(yè)企業(yè)關鍵財務指標達成的因素主要有：一是行業(yè)集中度低。目前，物業(yè)管理行業(yè)仍處于跑馬圈地階段，行業(yè)集中度較低，大多數(shù)物業(yè)企業(yè)屬于中小型企業(yè)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，其營業(yè)收入、利潤、市值等關鍵財務指標與香港上市門檻仍有距離。二是社區(qū)增值業(yè)務開展不足。大多中小型物業(yè)企業(yè)以低利潤率的基礎物業(yè)服務為主要經(jīng)營，而高利潤率的社區(qū)增值業(yè)務開展不足，導致企業(yè)整體盈利能力有限。三是上市規(guī)則調(diào)整。港交所于2018年、2022年分別對市值指標、盈利指標進行大幅上調(diào)，提高了企業(yè)上市財務門檻，無形中增加了中小物業(yè)企業(yè)上市的難度。

（二）財務規(guī)范性

影響物業(yè)企業(yè)財務規(guī)范性的主要因素體現(xiàn)在以下幾個方面：一是物業(yè)企業(yè)為勞動密集型行業(yè)，基于降本增效的壓力，并沒有給全部員工足額購買社會保險及公積金。二是長期穩(wěn)定的物業(yè)費單價與逐年上漲的勞動成本之間的矛盾給物業(yè)企業(yè)造成很大的經(jīng)營壓力，為彌補該剪刀差，物業(yè)企業(yè)充分利用自身的客戶資源優(yōu)勢，將公共區(qū)域資源、空置的車位或商鋪資源進行經(jīng)營出租變現(xiàn)。在該等多經(jīng)業(yè)務開展中，很容易出現(xiàn)物業(yè)企業(yè)未將公共收益合理分攤確認收入，未將非物業(yè)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)收益返還給實際產(chǎn)權(quán)方等不規(guī)范財務問題。

（三）財務獨立性

目前，大多數(shù)物業(yè)企業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)控制的下屬公司或關聯(lián)公司，關聯(lián)關系的存在是導致物業(yè)企業(yè)存在業(yè)務依賴性、關聯(lián)交易價格不公允等財務不獨立的主要原因。同時，隨著近兩年房地產(chǎn)行業(yè)整體經(jīng)濟下行，物業(yè)企業(yè)成為房地產(chǎn)企業(yè)輸血的重要來源，大額關聯(lián)資金占用及擔保問題成為影響物業(yè)企業(yè)財務獨立性的重要因素。

三、物業(yè)企業(yè)港交所上市財務問題的應對措施

（一）優(yōu)化財務指標

首先，物業(yè)企業(yè)應該提前做好上市財務指標規(guī)劃，努力提高市場占有率，通過規(guī)模的快速擴張優(yōu)化擬上市企業(yè)的營業(yè)收入、利潤、市值等關鍵財務指標，以滿足上市的門檻需要。一方面，除了關聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的項目資源，物業(yè)企業(yè)應考慮外拓市場的大力開拓，考慮重點城市、重點業(yè)態(tài)的拓展布局，以補充現(xiàn)有在管項目，提高綜合經(jīng)營能力。另一方面，物業(yè)企業(yè)可以考慮尋找適當?shù)臉说墓具M行并購，以快速實現(xiàn)營業(yè)收入、利潤等規(guī)模指標的擴充。

其次，物業(yè)企業(yè)需在傳統(tǒng)基礎物業(yè)服務基礎上開拓新業(yè)務，提升業(yè)務盈利能力。一方面，物業(yè)企業(yè)應充分利用自身的品牌優(yōu)勢、標準化服務優(yōu)勢對外輸出非業(yè)主增值服務產(chǎn)品，如案場服務、前期介入服務、顧問管理服務等。此類服務產(chǎn)品毛利潤率相對較高，可以很好地提升企業(yè)整體盈利能力。另一方面，物業(yè)企業(yè)未來收入和盈利的主要提升空間在于如何開拓社區(qū)增值服務。如果物業(yè)企業(yè)能夠在社區(qū)增值服務的開展方面進展良好，做好“最后一公里”服務，并且具備一些具有特色的服務項目，可以提升物業(yè)企業(yè)的盈利能力和估值優(yōu)勢。

最后，提高運營管理效能，降本增效，提升盈利能力。一方面，人工成本占物業(yè)企業(yè)成本的70%以上，人工效能的提升對物業(yè)企業(yè)降本增效起著至關重要的作用。物業(yè)企業(yè)可以通過智能化設備的合理投入有效降低人工成本。比如，掃地機設備的投入可以大量減少基層保潔人員，通過對車輛出入道閘系統(tǒng)和智能收費系統(tǒng)的改造，可以有效節(jié)約車輛管理及收費人員的數(shù)量；另一方面，公區(qū)能耗的管控對物業(yè)企業(yè)降本增效也很關鍵。物業(yè)企業(yè)應結(jié)合項目實際情況，制定單方能耗管控指標并嚴格考核，排查項目能耗使用重點環(huán)節(jié)，減少“跑冒滴漏”的產(chǎn)生。通過對公共區(qū)域計量設備“商改民”的改造，實現(xiàn)公區(qū)電價從商業(yè)電價向居民電價的轉(zhuǎn)化，有效降低公區(qū)能耗成本。

（二）規(guī)范財務核算

首先，規(guī)范公共區(qū)域收益的確認。根據(jù)《物業(yè)管理條例》規(guī)定并結(jié)合實際情況，物業(yè)企業(yè)依照其管理職權(quán)出租公共資源，在不損害業(yè)主公共利益并且出租公共資源所得收益主要用于補充維修資金或按照業(yè)主大會決定使用的情況下，物業(yè)企業(yè)為管理出租公共資源而收取合理服務費用的行為，應當受到法律保護。對于公共收益的核算需要做以下規(guī)范：一是梳理物業(yè)管理合同，對于合同中已經(jīng)明確分成比例的，按照協(xié)議規(guī)定的比例區(qū)分公共收益，屬于物業(yè)企業(yè)的服務費用部分確認收入，屬于全體業(yè)主的部分確認為往來科目進行專項核算，對于合同中尚未明確分成比例的，物業(yè)企業(yè)可以考慮與業(yè)主委員會簽訂補充協(xié)議予以明確；二是對于物業(yè)企業(yè)日常公共區(qū)域的改造支出，可以考慮在已經(jīng)確認的屬于全體業(yè)主的公共收益中列支，以補充維修資金的使用；三是無論確認的歸屬于全體業(yè)主的公共收益還是列支的公共區(qū)域改造支出，物業(yè)企業(yè)應當至少每半年定期向全體業(yè)主進行公示，保證公共收益的收取和使用是公開合理的。

其次，規(guī)范員工社保公積金的管理。社保公積金的規(guī)范性是物業(yè)企業(yè)香港上市審核的重點之一，建議物業(yè)企業(yè)進行以下規(guī)范：一是通過服務外包的方式將保潔、秩序、綠化等非核心業(yè)務進行外包，以降低自持員工的數(shù)量比例；二是對于申報期內(nèi)未按規(guī)定繳納的社保公積金，測算應補足的差額在財務報表中進行撥備的會計處理；三是與當?shù)厣绫＞?、公積金管理中心充分溝通，獲取其出具的合規(guī)確認函；四是對于應繳未繳部分，物業(yè)企業(yè)的大股東或?qū)嶋H控制人可以做出承擔補繳義務的兜底性承諾。

再次，物業(yè)企業(yè)在香港上市的過程中，需要特別關注稅務的合規(guī)性。對于稅務的合規(guī)性處理，建議從以下方面規(guī)范：一是對因收付實現(xiàn)制等核算不規(guī)范導致的會計追溯調(diào)整引起的稅款補繳，建議物業(yè)企業(yè)提前與當?shù)囟悇詹块T進行溝通，在申報期的最后一個會計期間進行補充申報處理，避免因補繳稅款產(chǎn)生的滯納金及稅務罰款。二是在向聯(lián)交所遞交A1表之前，物業(yè)企業(yè)需要獲取主管稅務機關出具的無重大違法違規(guī)稅務合規(guī)性證明。三是對于個別確實無法獲取稅務合規(guī)證明的公司主體，可采用稅務訪談的方式對稅務合規(guī)性進行補充證明。

最后，對于非物業(yè)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)經(jīng)營收入，可從以下方面進行規(guī)范：一是物業(yè)企業(yè)可根據(jù)非產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的實際經(jīng)營成本，并結(jié)合市場化收費標準，與資產(chǎn)實際產(chǎn)權(quán)方約定一定比例的服務費提取標準，確認屬于物業(yè)企業(yè)的服務收入，將剩余比例的經(jīng)營收入返還給資產(chǎn)實際產(chǎn)權(quán)方。二是可以采用整租的方式進行經(jīng)營，即物業(yè)企業(yè)與資產(chǎn)實際產(chǎn)權(quán)方約定閑置資產(chǎn)的整租成本獲取其承租權(quán)，然后再進行市場化經(jīng)營出租。

（三）提高財務獨立性

首先，如果物業(yè)企業(yè)來自關聯(lián)地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)交付的項目管理面積及其營業(yè)收入占比過高，可能會被聯(lián)交所認定業(yè)務存在過分依賴性，從而影響物業(yè)企業(yè)上市適合性的判斷。物業(yè)企業(yè)在上市前應盡早進行業(yè)務規(guī)劃，通過積極拓展外部客戶，努力降低申報期內(nèi)來自關聯(lián)方交付的合同面積及收入比例，以展示其有能力獨立于關聯(lián)方的物業(yè)開發(fā)和業(yè)務運營，以便消除聯(lián)交所對業(yè)務依賴性的顧慮。

其次，盡管香港上市對關聯(lián)交易的比例并沒有嚴格明確的限制，物業(yè)企業(yè)應保持關聯(lián)交易的比例不要過高（一般不超過30%），否則可能會引起聯(lián)交所對于上市公司獨立性產(chǎn)生懷疑。另外，所有關聯(lián)交易在定價和條款方面必須以公允合理為前提，物業(yè)企業(yè)最好能提供相同業(yè)務與獨立第三方客戶之間在付款條件、定價及毛利率等方面的比較，以證明關聯(lián)交易定價是合理的。另外，未來三年的關聯(lián)交易上限金額及定價基準需要在招股書中詳細披露，并需要取得聯(lián)交所的豁免批準。

再次，根據(jù)香港上市條例，為保證擬上市公司運營和財務獨立，在上市前擬上市公司和關聯(lián)公司之間的非業(yè)務關聯(lián)往來、擬上市公司為控股股東提供的擔?；蚩毓晒蓶|為擬上市公司提供的擔保必須予以解除。物業(yè)企業(yè)應在上市前梳理資金占用及擔保情況，對于申報期內(nèi)關聯(lián)資金占用，應參照市場化的資金成本要求股東計息支付，以體現(xiàn)交易的公允性，同時關聯(lián)資金借款需在上市前清償。對于關聯(lián)企業(yè)以物業(yè)為主體的金融貸款或擔保業(yè)務，須在上市前更換貸款或擔保主體，或提前進行貸款清償和擔保解除。

最后，根據(jù)香港上市條例，上市公司和上市公司控股股東的業(yè)務之間需要有清楚明確的劃分，如果控股股東或其關聯(lián)公司與擬上市公司有相類似的業(yè)務，該等業(yè)務將與擬上市公司之間存在潛在的同業(yè)競爭問題。物業(yè)企業(yè)在上市前應對控股股東控制的所有業(yè)務進行梳理，可以考慮將控股股東控制下的有同業(yè)競爭關系的所有業(yè)務重組至擬上市的物業(yè)企業(yè)進行運營和管理。對于不能納入上市范圍的，物業(yè)企業(yè)必須具備充分的商業(yè)理由向聯(lián)交所解釋，可以與控股股東簽署不競爭協(xié)議或由控股股東做出相關承諾，并在招股書中做出相關披露。

四、結(jié)束語

綜上所述，物業(yè)企業(yè)在香港上市的過程中，良好的財務指標、規(guī)范性的財務核算、獨立性的業(yè)務運營和財務管理是物業(yè)企業(yè)通過香港上市審核的關鍵因素。擬上市的物業(yè)企業(yè)在上市前應對自身的業(yè)務和財務進行全面系統(tǒng)性的梳理，從財務指標、財務規(guī)范性、財務獨立性等監(jiān)管機構(gòu)關注的重點環(huán)節(jié)分析影響上市的具體財務問題，明確問題產(chǎn)生的真正成因，制定科學的整改和解決方案，以保證物業(yè)企業(yè)在香港資本市場順利上市。