企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與防范策略探析

文/李曉燕（重慶一心財(cái)務(wù)咨詢有限公司）

從當(dāng)前的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況分析，并購重組通常是推動企業(yè)快速發(fā)展的一項(xiàng)有效方式，能夠以較短的時間為企業(yè)創(chuàng)造更高的經(jīng)營空間和發(fā)展機(jī)遇，但同時，這也會面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)面對日益復(fù)雜的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境，在并購重組過程中通常會存在較多問題，甚至威脅國有企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，為了有效提升自身的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范水平，確保并購重組工作的順利推進(jìn)，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極采取有效的措施，加強(qiáng)對并購重組過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識別，提升自身的風(fēng)險(xiǎn)防控水平，盡量避免各類風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

一、企業(yè)并購重組和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概述

（一）并購重組

并購主要包括兼并和收購兩種模式。兼并是指將兩種不同的事項(xiàng)相互融合，如將兩個或兩個以上的企業(yè)由原有的各自經(jīng)營轉(zhuǎn)為由其中的主導(dǎo)企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營；而收購則是企業(yè)以購買其他企業(yè)股票的方式，獲得該企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。重組則主要是指企業(yè)在獲得了目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)后，對其現(xiàn)有的經(jīng)營、管理等工作進(jìn)行重新規(guī)劃并實(shí)施，還可以通過將企業(yè)中的部分業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)移，對現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整等方式，改變目標(biāo)企業(yè)原有的經(jīng)營方位及方式。重組可以采取的方式主要有股份合并、企業(yè)名稱的變更等。而企業(yè)并購重組則是兩個或兩個以上的企業(yè)通過相互合并、參股等方式，得到其他企業(yè)的控制權(quán)，以便于盤活企業(yè)[1]。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化會對企業(yè)的財(cái)務(wù)工作造成一定的影響。如：在經(jīng)營過程中，若發(fā)生銀行貸款行為，由于貸款的償還期限較長且企業(yè)的經(jīng)營活動受到市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較大，貸款行為的發(fā)生必然會伴隨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生，將會影響到企業(yè)經(jīng)營利益的獲取，內(nèi)部的現(xiàn)金流量減少，導(dǎo)致企業(yè)的償債能力降低，影響信用評級，甚至?xí)媾R違約風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)想要維持自身的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，減少經(jīng)營損失，就應(yīng)當(dāng)不斷提高自身的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制水平，確保自身穩(wěn)定運(yùn)行，對于并購活動中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時分析，以達(dá)到規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少企業(yè)經(jīng)營損失的目的。且在并購重組過程中，受到估值、融資方式等因素的影響，企業(yè)容易面臨各類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重者甚至?xí)l(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)。

二、企業(yè)并購重組的重要意義

并購重組是企業(yè)經(jīng)營過程中發(fā)生的一種自發(fā)行為，是企業(yè)發(fā)展過程中存在的一種較為常見的發(fā)展方式，主要包括企業(yè)內(nèi)部合并、企業(yè)間的資產(chǎn)收購、企業(yè)間的股權(quán)收購三項(xiàng)內(nèi)容。

對于并購方而言，并購重組更多的是為了滿足自身在經(jīng)營發(fā)展中不斷擴(kuò)大的發(fā)展以及利益需求，在并購重組的過程中，其通常會選擇與自身的經(jīng)營屬性相一致或不一致的企業(yè)進(jìn)行并購，以促進(jìn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，推動自身產(chǎn)業(yè)的多樣性發(fā)展。此外，通過并購重組行為，還能夠?yàn)槠髽I(yè)贏得更多的人才、技術(shù)以及設(shè)備，提高企業(yè)的核心競爭力，促進(jìn)競爭水平進(jìn)一步提升，更加有利于促進(jìn)并購方持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

對于被并購方而言，并購重組行為通常存在于企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營發(fā)展遇到了一定的困境，為了改善自身當(dāng)前經(jīng)營、管理不善而導(dǎo)致的盈利能力較差、資金周轉(zhuǎn)困難、負(fù)債率較高等問題，而接受并購方的并購申請的行為。在這樣的情況下，通過并購重組，企業(yè)能夠有效改善當(dāng)前經(jīng)營不善的現(xiàn)狀，盤活企業(yè)，爭取到能夠維持自身發(fā)展的資金和資源注入，以解決現(xiàn)階段資金緊張的問題?？傊①徶亟M對于并購方和被并購方都具備十分積極的作用，能夠有效推動企業(yè)健康發(fā)展[2]。

三、企業(yè)并購重組過程中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）并購前期對目標(biāo)企業(yè)估值不準(zhǔn)確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

對于被并購方的估值是并購方企業(yè)開展并購重組工作的首要任務(wù)。若估值過高，則并購方需要支付過高的并購成本，導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)增加。企業(yè)在并購前期發(fā)生估值風(fēng)險(xiǎn)的原因主要有以下三個方面：

1.并購方與被并購方的信息不對稱

并購方在對于被并購方進(jìn)行估值時，在一定程度上是由被并購方所提供的資料和信息決定的。為了獲取更高的估值，被并購方在提供相關(guān)的數(shù)據(jù)資料時通常存在粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表、隱瞞不利信息等方面的行為，導(dǎo)致并購方在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整體價值以及盈利能力的估算時容易存在一定誤差。

2.中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查工作不到位

并購方在對被并購方進(jìn)行估值時，通常會聘請專業(yè)的證券機(jī)構(gòu)對被并購方的經(jīng)營狀況開展調(diào)查，但若調(diào)查的過程中被并購方存在刻意隱瞞的行為，則中介機(jī)構(gòu)由于對被并購方的實(shí)際經(jīng)營狀況不夠了解，在實(shí)際調(diào)查過程中很難全面發(fā)現(xiàn)其中存在的問題。此外，調(diào)查過程中通常涉及財(cái)稅顧問、會計(jì)師、律師、評估機(jī)構(gòu)等成員，若其在工作中缺乏溝通各自為政，也會影響評估結(jié)果的準(zhǔn)確性[3]。

3.評估方法不合理

當(dāng)前常用的評估方法有資產(chǎn)評估法、市場法以及收益法。在獲取了相關(guān)信息后，若采用的評估方法以及所選取的參數(shù)不合理，也會導(dǎo)致評估結(jié)果存在一定的誤差，導(dǎo)致并購方面臨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購過程中在融資渠道與支付方式上存在的風(fēng)險(xiǎn)

并購過程中也會存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

一方面，在選擇好目標(biāo)企業(yè)后，企業(yè)需要獲取充足的交易資金并對支付方式進(jìn)行確認(rèn)。通常情況下，并購重組過程中通常會存在一定的支付風(fēng)險(xiǎn)，日常的閑置資金難以支付交易所需的資金，因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)在一定時期內(nèi)盡快籌集資金，以便于并購重組活動的盡快完成。在交易階段，由于支付方式以及資本的運(yùn)用方面可能會存在一定的差異，因此支付風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的，任何支付方式都有可能導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)增加。

另一方面，并購重組階段還容易發(fā)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)償還能力下降導(dǎo)致償債風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生；流動風(fēng)險(xiǎn)則是指并購重組過程中所需大量流動資金極有可能會影響到企業(yè)正常運(yùn)營，在一定程度上導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生。

（三）整合過渡階段存在過渡風(fēng)險(xiǎn)

對于并購重組過程中存在的過渡風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)可以從業(yè)務(wù)過渡和管理過渡兩個角度分析。

在業(yè)務(wù)過渡過程中，企業(yè)并購的目的通常是實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)營規(guī)模以及產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)展和延伸，以創(chuàng)造更大的企業(yè)價值。在橫向并購過程中，過渡工作的重心主要是業(yè)務(wù)邊界的設(shè)定，若邊界劃分不清晰，則會導(dǎo)致內(nèi)部競爭或業(yè)務(wù)空檔現(xiàn)象發(fā)生。縱向并購過渡期的重點(diǎn)則需要放在價值定位方面，并購主體在整體的業(yè)務(wù)發(fā)展中所需要扮演的角色、發(fā)揮的作用以及交易流程的制定等都會影響到后續(xù)企業(yè)的整體發(fā)展水平[4]。

在管理過渡過程中，若被并購方當(dāng)前的內(nèi)部控制較為薄弱，并購方需要盡快在其內(nèi)部推動內(nèi)部控制理念實(shí)施，加強(qiáng)對被并購方的控制；若被并購方已經(jīng)具備一套完善的內(nèi)控體系，則需要并購方逐步對其進(jìn)行同化，并制定一定的過渡期對接方案。這一過程中任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都將導(dǎo)致并購業(yè)務(wù)存在不協(xié)同的現(xiàn)象，對企業(yè)未來一段時間的發(fā)展造成負(fù)面影響。

（四）從業(yè)人員的專業(yè)水平較低

并購重組是一項(xiàng)系統(tǒng)性工作，中間通常需要涉及較多的工作環(huán)節(jié)，因此存在較高的管理難度。當(dāng)前，很多企業(yè)在并購重組工作中很難提升各環(huán)節(jié)人員的整體水平。一方面，大多企業(yè)在經(jīng)營過程中通常忽略了對財(cái)務(wù)培訓(xùn)工作的重視，未能建立良好的培訓(xùn)措施，導(dǎo)致財(cái)務(wù)人員在實(shí)際工作中缺乏學(xué)習(xí)和實(shí)踐機(jī)會，很難進(jìn)步和發(fā)展。另一方面，部分財(cái)務(wù)人員自身的專業(yè)能力和綜合素質(zhì)較差，且在工作中缺乏自主學(xué)習(xí)能力，其自身發(fā)展受到了一定的限制，難以完成并購重組方面的財(cái)務(wù)工作。

四、企業(yè)針對并購重組過程中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范策略

（一）并購前加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查分析，準(zhǔn)確估值

1.理性推動并購重組工作的開展

在并購重組過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的實(shí)際發(fā)展需求、現(xiàn)有的財(cái)務(wù)狀況以及對各類風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，確保并購重組活動能夠推動自身經(jīng)營效益和發(fā)展規(guī)模擴(kuò)大。

2.對被并購方開展全面的調(diào)查

在并購重組過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查被并購方的各項(xiàng)資料，對其行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及行業(yè)地位、競爭對手等資料詳細(xì)掌握，及時獲取相應(yīng)的商務(wù)合同、單據(jù)等，同時可以對被并購方的主要客戶以及供應(yīng)商狀況進(jìn)行了解，確保交易真實(shí)。

3.選擇合適的評估方法，確定并購價格

評估工作應(yīng)當(dāng)根據(jù)被并購方的實(shí)際情況，選取兩種不同的評估方法進(jìn)行評估，并對其中存在的差異及時分析，確保評估結(jié)果合理。

評估的關(guān)鍵參數(shù)主要有預(yù)計(jì)收入增長率以及預(yù)計(jì)毛利率等。預(yù)計(jì)收入增長率的計(jì)算需要對行業(yè)的發(fā)展前景以及市場占用率進(jìn)行分析，并綜合考慮被并購方的現(xiàn)有訂單、客戶黏性等因素。預(yù)計(jì)毛利率則需要評估機(jī)構(gòu)通過對歷年毛利率水平以及行業(yè)平均水平的分析，綜合考慮被并購方的定價機(jī)制、原材料占比、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等因素的分析，確定被并購方的預(yù)計(jì)毛利率。

4.優(yōu)化并購方案，確保業(yè)績承諾以及補(bǔ)償?shù)膶?shí)現(xiàn)

設(shè)計(jì)并購方案時并購方既要根據(jù)中介機(jī)構(gòu)調(diào)查出的情況選取合適的評估方法，還要充分考慮補(bǔ)償條件設(shè)置的可實(shí)現(xiàn)性。如：以發(fā)行股票的方式支付并購款，應(yīng)當(dāng)及時鎖定原股東的股份，根據(jù)被并購方業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況逐步解鎖，若存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的情況，則可以用鎖定的股份進(jìn)行補(bǔ)償。若是以先進(jìn)的方式支付并購款項(xiàng)，未實(shí)現(xiàn)的業(yè)績承諾則很難獲取相應(yīng)的補(bǔ)償款項(xiàng)。因此，在并購過程中，可以通過先支付一部分款項(xiàng)，并于每年業(yè)績承諾完成后支付一部分，對于無法實(shí)現(xiàn)的業(yè)績承諾，提前做出用并購款項(xiàng)抵減的約定，以此提升業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的概率。

（二）開拓多元化的融資方式，確保資金安全

并購重組中面臨的一項(xiàng)重要問題就是融資支付風(fēng)險(xiǎn)。一方面，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對自身的資產(chǎn)進(jìn)行合理規(guī)劃，對閑置資金和經(jīng)營資金明確劃分，避免利用流動資金支付并購費(fèi)用的現(xiàn)象發(fā)生。同時，還可以開拓多元化的融資方式，加強(qiáng)對國家政策的分析，通過對融資優(yōu)惠政策進(jìn)行合理運(yùn)用，促進(jìn)融資成本降低。融資方式可以是單一的，也可以是多種方式相結(jié)合，企業(yè)需要在融資前對成本是否符合企業(yè)的要求進(jìn)行評估，避免資金不足導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生[5]。另一方面，在融資完成后，還應(yīng)當(dāng)綜合分析融資的時間、結(jié)構(gòu)等，以便于選擇更為合理的融資支付方式。不論何種支付手段，都會伴隨著一定的風(fēng)險(xiǎn)。因此企業(yè)可以通過利用多元化的融資手段，使風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分散，以更好地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

（三）制定完善的過渡期重組方案，避免整合風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生

隨著市場經(jīng)濟(jì)不斷變動，一些企業(yè)為了確保其并購重組項(xiàng)目能夠順利實(shí)施。開始制定了過渡期重組方案，一些企業(yè)在重組方案中通過一定的措施對長期發(fā)展戰(zhàn)略以及各項(xiàng)財(cái)務(wù)資源進(jìn)行了有效的整合。首先，一些企業(yè)設(shè)計(jì)了一定的過渡期重組方案，以達(dá)到規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的目的，同時通過對現(xiàn)有財(cái)務(wù)管理工作的科學(xué)規(guī)劃，推動自身財(cái)務(wù)管理工作效率提升，以便于更好地規(guī)避過渡期存在的各類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，企業(yè)對其現(xiàn)有的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一定的調(diào)整，并完善了相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理體系，將過渡期存在的各類財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制在了合理的范圍內(nèi)，并推動了自身持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)的快速實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了對各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的合理控制。同時，還采取了一系列的方法加強(qiáng)了對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制，實(shí)現(xiàn)自身并購重組過程中管理工作水平的提升，為后續(xù)的各項(xiàng)經(jīng)營活動的開展提供了充足的數(shù)據(jù)依據(jù)。最后，在并購重組活動開展前，企業(yè)制定了一定的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)了對并購方以及被并購方后續(xù)發(fā)展過程中整體戰(zhàn)略中存在的重疊或差異之處的有效整合，并提前制定對應(yīng)的措施，防范整合風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。如：可以采取多種渠道調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營信息，對其內(nèi)外部環(huán)境開展詳細(xì)的分析和研究。對于整合過程中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，則需要根據(jù)企業(yè)的整體經(jīng)營目標(biāo)，加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)成本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理以及財(cái)務(wù)管理工作的相關(guān)流程以及管理制度的優(yōu)化和整合，盡快在企業(yè)內(nèi)部形成高效統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度、會計(jì)核算制度以及財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)，形成協(xié)同效應(yīng)。

（四）加強(qiáng)對財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提升專業(yè)能力

在并購重組的過程中，企業(yè)的財(cái)務(wù)人員通常會起到十分重要的作用，因此應(yīng)當(dāng)積極推動其內(nèi)部的財(cái)務(wù)人員樹立良好的職業(yè)精神、綜合素質(zhì)以及專業(yè)水平，有效防范并購重組過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。一方面，并購方與被并購方都應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)和管理，定期組織財(cái)務(wù)人員參與相關(guān)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，確保財(cái)務(wù)培訓(xùn)工作具備一定的針對性和執(zhí)行力。同時，培訓(xùn)的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營變動以及發(fā)展需求的變動進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以便于財(cái)務(wù)人員能夠及時掌握并購重組過程中所需的各項(xiàng)財(cái)務(wù)工作內(nèi)容以及風(fēng)險(xiǎn)防范內(nèi)容。另一方面，在并購重組的過程中，還應(yīng)當(dāng)督促并購方與被并購方的財(cái)務(wù)人員及時溝通，實(shí)現(xiàn)雙方之間財(cái)務(wù)信息的共享，對并購重組工作中存在的雙方財(cái)務(wù)信息不對稱的現(xiàn)象及時了解和解決[6]。

五、結(jié)束語

綜上所述，在并購重組工作開展過程中，企業(yè)通常會面臨不同程度的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為了對其進(jìn)行有效控制，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對并購重組以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)概念的認(rèn)知，對并購過程中存在的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時分析，提出科學(xué)有效的規(guī)避和解決方案，并加大對內(nèi)部財(cái)務(wù)管理人員的培訓(xùn)力度，有效規(guī)避并購重組過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，確保內(nèi)部管理工作更加規(guī)范，為促進(jìn)企業(yè)健康穩(wěn)定地運(yùn)行奠定良好的基礎(chǔ)。