鐵路上市公司再融資的實(shí)踐與思考

張利榮

（大秦鐵路股份有限公司 董事會辦公室，山西 太原 030013）

大秦鐵路作為我國第一家以路網(wǎng)干線為資產(chǎn)主體在國內(nèi)資本市場公開發(fā)行股票并上市的鐵路運(yùn)輸企業(yè)，自上市以來，借力資本市場，通過債務(wù)、股權(quán)等組合融資方式，在保證運(yùn)能運(yùn)量持續(xù)增長的基礎(chǔ)上，完成控股股東資產(chǎn)收購事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)了公司發(fā)展的戰(zhàn)略性布局，進(jìn)一步鞏固和確立了大秦鐵路股份有限公司 ( 以下簡稱大秦公司 ) 在我國煤炭重載運(yùn)輸中的龍頭地位和領(lǐng)先優(yōu)勢。

1 資本市場與鐵路上市公司融資

資本市場是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體系的核心架構(gòu)，對資本這一關(guān)鍵性的資源在世界范圍內(nèi)的有效配置起到了決定性的作用，金融和資本化伴隨著人類近現(xiàn)代文明的進(jìn)程，推動了全球經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。中國資本市場站在經(jīng)濟(jì)改革和發(fā)展的前沿，推動了經(jīng)濟(jì)體制和社會資源配置方式的變革。

改革開放以來，我國資本市場的發(fā)展可以劃分為 3 個階段：①1978 — 1992 年，中國經(jīng)濟(jì)體制改革全面啟動后，伴隨股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國資本市場開始萌生；②1993 — 1998 年，以中國證券監(jiān)督管理委員會的成立為標(biāo)志，資本市場納入統(tǒng)一監(jiān)管，由區(qū)域性試點(diǎn)推向全國，全國性資本市場開始形成并逐步發(fā)展；③1999 — 2007 年，以《中華人民共和國證券法》的實(shí)施為標(biāo)志，中國資本市場的法律地位得到確立，并隨著各項(xiàng)改革措施的推進(jìn)得到進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展。

在資本市場發(fā)展的 20 多年里，我國上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長。截至 2011 年底，上市公司數(shù)量總計(jì) 2 342 家，總股本 3.6 萬億元，總市值 21.48 萬億元，列全球第三位。伴隨著我國資本市場不斷發(fā)展壯大，一些大型基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)或網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，如電信、電力、港口等，采用權(quán)益性融資方式，通過設(shè)立股份有限公司，上市發(fā)行股票、募集資金，實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展。

為充分利用資本市場，進(jìn)一步拓寬融資渠道，鐵道部黨組決定有步驟地運(yùn)用部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組改制并公開上市，實(shí)現(xiàn)權(quán)益性融資。作為鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)的優(yōu)良資產(chǎn)和成功代表，大秦公司于 2004 年開始股份制改革試點(diǎn)，2004 年 10 月26 日，大秦公司發(fā)起設(shè)立，注冊資本 99.46 億元；2006 年 8 月 1 日，大秦公司首次公開發(fā)行 30.3 億股A 股股票，一次性從資本市場融入權(quán)益性資金 150億元。發(fā)行過程中，大秦公司受到資本市場的熱情關(guān)注，發(fā)行中簽率 1.41%，為投資者帶來了具有鐵路概念的績優(yōu)藍(lán)籌股。

2 大秦公司再融資實(shí)踐

資金是企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的第一推動力和持續(xù)推動力。隨著我國市場化程度的提高，企業(yè)融資的方式越來越靈活多樣。就資本市場而言，上市公司再融資就是在其首次公開發(fā)行 ( IPO ) 之后，再通過各種渠道、采取各種方式獲得資金的行為，主要包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩大類。

股權(quán)融資是指企業(yè)的股東出讓部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所得資金屬于資本金，不需還本付息，股東收益來自稅后盈利分配，即股利。目前我國股權(quán)融資的主要方式有配股、增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等。

債權(quán)融資是指企業(yè)通過借款的方式進(jìn)行融資。債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)應(yīng)承擔(dān)資金利息，在借款到期后向債權(quán)人償還本金。目前債權(quán)融資主要方式包括公司債券、中期票據(jù)、銀行貸款等。

大秦公司自上市以來，緊緊結(jié)合資本市場和公司經(jīng)營實(shí)際，綜合運(yùn)用多種融資手段，通過在股權(quán)市場、債券市場多渠道再融資，低成本籌集資金，為公司快速發(fā)展提供了有利的支持。

2.1 公開增發(fā)股票

增發(fā)股票是已上市的公司通過指定投資者 ( 如大股東或機(jī)構(gòu)投資者 ) 或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價格一般為發(fā)行前某一階段平均價的某一比例。目前，股權(quán)融資以定向增發(fā)、配股等居多，增發(fā)價格相對二級市場有一定折扣。相對而言，因發(fā)行價格和窗口難以鎖定，較少采用公開增發(fā)。2010 年，在大秦公司收購太原鐵路局運(yùn)輸主業(yè)資產(chǎn)及相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)中，為充分利用市場資金，使股東和投資者能最大限度地參與發(fā)行，選擇了公開增發(fā)這一具有挑戰(zhàn)性的發(fā)行方式。

公開增發(fā)市場敏感度高，發(fā)行窗口難以預(yù)測和鎖定。公開增發(fā)申請過會后，適逢國家出臺新一輪貨幣緊縮政策，A 股市場表現(xiàn)疲弱，股價持續(xù)下行。為確保增發(fā)成功，大秦公司指定專人密切關(guān)注市場動態(tài)，把股東持股變動分析周期由每月縮短至每周，并積極與有意向戰(zhàn)略投資者和潛在投資人聯(lián)系溝通，提前鎖定核心投資者需求，隨時做好發(fā)行啟動準(zhǔn)備。2010 年國慶長假后，大秦公司股票隨大盤反彈上行，近 20 個交易日的平均價與當(dāng)時股價出現(xiàn)合理價差，為公開增發(fā)開啟了難得的“窗口”，10 月 19 日晚，央行突然加息，使公開增發(fā)再次面臨突如其來的嚴(yán)峻考驗(yàn)。針對金融危機(jī)以來央行首次加息、資金面趨緊、市場走勢短期難以回暖的局面，大秦公司于 10 月 19 日當(dāng)晚果斷啟動發(fā)行，增發(fā)價格鎖定在 8.73 元，與二級市場價差為 3%。為確保發(fā)行成功，公司一方面通過網(wǎng)上路演、媒體投放等方式進(jìn)行廣泛宣傳，另一方面董事長親自帶隊(duì)與基金、保險、合格的境外機(jī)構(gòu)投資者 ( QFII )、券商等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行交流溝通。申購資金總規(guī)模達(dá) 230 億元，超募 65 億元，公開增發(fā)獲得圓滿成功，創(chuàng)出 2010 年資本市場非金融股發(fā)行量最大的紀(jì)錄。

2.2 中期票據(jù)

中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具，由中國銀行間市場交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

作為資本密集型、勞動密集型企業(yè)，鐵路運(yùn)能運(yùn)量、運(yùn)輸效率、經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長在很大程度上依賴于技術(shù)裝備水平的提高。2009 年，為進(jìn)一步提高運(yùn)輸效率，滿足增量要求，大秦公司對機(jī)車、車輛等移動設(shè)備進(jìn)行升級換代，需要籌措大規(guī)模資金，滿足資本性支出需要。由于當(dāng)時資本市場走勢較弱，綜合考慮銀行間市場資金相對寬裕、公司資產(chǎn)負(fù)債率較低等因素，經(jīng)過綜合比選和論證，制訂了在中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)行中期票據(jù)進(jìn)行債務(wù)融資的方案。2009 年 11 月，共計(jì)發(fā)行總額 135億元的中期票據(jù)，5 年期和 3 年期發(fā)行利率分別為4.79% 和 4.18%。在當(dāng)時國內(nèi)通脹已見端倪、進(jìn)入加息通道的經(jīng)濟(jì)周期中，鎖定了 3～5 年的資金使用成本。通過低成本融資，實(shí)現(xiàn)了技術(shù)裝備水平的升級換代，為運(yùn)能運(yùn)量的持續(xù)增長提供了設(shè)備保障。

2.3 公司債券

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，在公司債券發(fā)行試點(diǎn)期間，“公司”的范圍僅限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

公司債券由中國證券監(jiān)督管理委員會審核，在交易所上市交易，受到監(jiān)管部門的大力支持，是上市公司最重要的中長期融資方式。2011 年，在國內(nèi)流動性持續(xù)收緊、銀行惜貸，而債券市場階段性走好的情況下，為如期償還銀行貸款，綜合考慮公司盈利能力穩(wěn)定且現(xiàn)金流充足等特性，比較符合債市投資者需求偏好，有較強(qiáng)吸引力和配置價值的情況，提出并啟動了公司債券發(fā)行工作。在監(jiān)管部門大力支持下，于 2011 年 8 月以接近詢價區(qū)間下限的利率，成功發(fā)行 40 億元 2 年期公司債券。鑒于公司良好的資信能力，網(wǎng)下認(rèn)購倍數(shù) 2.79，網(wǎng)上發(fā)行部分在不足 1 h 內(nèi)全部售磬。

該次公司債券發(fā)行與中期票據(jù)、公開增發(fā)兩種融資方式，共同支持公司完成標(biāo)的金額高達(dá) 328 億元的資產(chǎn)收購事項(xiàng)，使控股股東太原鐵路局運(yùn)輸主業(yè)資產(chǎn)全部注入上市公司。由于融資方式科學(xué)、時間選擇得當(dāng)，實(shí)現(xiàn)了收購資金使用結(jié)構(gòu)優(yōu)和成本小的目標(biāo)。目前，大秦公司主要有息負(fù)債本金清償時間分布在 2012 年、2013 年和 2014 年，債務(wù)結(jié)構(gòu)均衡合理。

3 啟示

大秦公司自上市以來，通過靈活多樣的再融資實(shí)踐，為公司發(fā)展注入資金，其再融資實(shí)踐主要有以下啟示。

3.1 企業(yè)持續(xù)發(fā)展必須充分借力資本市場

資本市場對企業(yè)的意義在于，上市公司擁有繼續(xù)融資的便利。大秦公司自上市以來，結(jié)合不同階段經(jīng)營實(shí)際，充分借力資本市場籌資融資，一方面為運(yùn)輸經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展提供了充沛動力，另一方面通過成功的資本運(yùn)作，在市場充分展示了鐵路運(yùn)輸企業(yè)的良好形象。特別是通過組合融資手段完成了規(guī)模巨大的資產(chǎn)收購事項(xiàng)，進(jìn)一步整合了煤運(yùn)通道資源，提升了大秦公司在煤炭重載運(yùn)輸中的核心競爭力。

3.2 融資方式選擇應(yīng)多渠道多樣化

資本市場、銀行間市場作為企業(yè)融資最重要的市場，各有規(guī)則、優(yōu)勢和特點(diǎn)。因此，應(yīng)善于運(yùn)用各要素市場的特點(diǎn)，引導(dǎo)資本合理流動，實(shí)現(xiàn)加權(quán)平均資本成本最低。在歷時近 2 年的資產(chǎn)收購過程中，結(jié)合自有資金和財(cái)務(wù)狀況，大秦公司董事會前瞻性、預(yù)見性地進(jìn)行資本運(yùn)作，先后采取中期票據(jù)、銀行貸款、公開增發(fā)、公司債券等多種融資方式，實(shí)現(xiàn)了資源的充分利用和有效配置。

3.3 繼續(xù)探索直接融資的方式

長期以來，我國金融市場直接融資和間接融資比重失衡。國家“十二五”規(guī)劃明確指出要顯著提高直接融資比重，意味著我國直接融資市場將呈現(xiàn)加速擴(kuò)容的趨勢。作為資本密集型企業(yè)，應(yīng)充分發(fā)揮大秦公司信用等級高、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健的優(yōu)勢，將各種形式的固定收益證券作為公司股本融資的重要配套，結(jié)合發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營狀況，對公司流動性、建設(shè)性的融資選擇匹配適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)性或結(jié)構(gòu)性融資，提高資本效率，保障投資者權(quán)益。