國企產(chǎn)權(quán)改革與公司治理

李艾玲

我國改革開放以來，產(chǎn)權(quán)改革伴隨著我國國有企業(yè)的改革歷程，黨的十八大明確提出，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方向是混合所有制，雖然我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革在不斷地推進(jìn)，但目前我國大部分國有企業(yè)仍然存在著許多問題，致使國有企業(yè)的市場競爭力不足。本文以A公司為研究對象，研究A公司產(chǎn)權(quán)改革中存在的問題及原因，并從多個(gè)角度提出相應(yīng)的建議。同時(shí)，文章指出在優(yōu)化A公司產(chǎn)權(quán)改革過程中要注意抓住改革機(jī)遇，轉(zhuǎn)變機(jī)制是國企適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有效途徑。

一、 A公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理現(xiàn)狀

1.A公司的基本狀況。A公司是市屬國有獨(dú)資企業(yè)，政府是唯一的股東，A公司股權(quán)全部掌握在政府手中。此外，根據(jù)A公司的審計(jì)報(bào)告，A公司并未建立企業(yè)治理機(jī)構(gòu)，A公司的董事長、副董事長、經(jīng)理層由市政府直接委派公務(wù)人員任職。這些國有企業(yè)的高層管理人員，既是“企業(yè)家”又是“官員”，執(zhí)行董事職權(quán)不到位。A公司作為國有企業(yè)，國有股權(quán)“一股獨(dú)大”，股權(quán)高度集中在政府手中，而且國有股權(quán)無法流動(dòng)，存在政企不分、政資不分等現(xiàn)象，長期以來公司的經(jīng)營者缺乏有效的激勵(lì)，導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營缺乏活力。A公司的這種股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其在公司治理上無法形成制衡的安排，所以決策層、執(zhí)行層和監(jiān)督層無法進(jìn)行協(xié)調(diào)配合。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)既阻礙了建立科學(xué)有效的公司治理機(jī)制，同時(shí)也影響了公司的經(jīng)營績效，使公司難以保持長足的發(fā)展。

2.A公司產(chǎn)權(quán)存在的問題。A公司產(chǎn)權(quán)存在的主要問題有：股權(quán)主體單一，國有股權(quán)一股獨(dú)大；產(chǎn)權(quán)主體不明晰，政企不分；國有產(chǎn)權(quán)存在非流動(dòng)性，政府限制A公司產(chǎn)權(quán)交易過緊。這些問題導(dǎo)致了A公司競爭效率低，經(jīng)營管理效果差，運(yùn)營機(jī)制混亂。這些問題歸納起來主要表現(xiàn)為以下四個(gè)方面。

①政企不分，產(chǎn)權(quán)主體缺位。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的模糊會(huì)產(chǎn)生許多問題，比如政企不分和國有資產(chǎn)流失等，因此明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系是改革能否成功的關(guān)鍵，政企不分幾乎是所有國企都存在的問題。一方面，地方政府直接干涉A公司內(nèi)部決策，如人事任免等。另一方面，A公司同時(shí)承擔(dān)著政府職能，具有一定的公益性。政企不分在A公司具體表現(xiàn)為：第一，由于事企關(guān)系沒有理順，A公司存在職責(zé)相互交叉、人員相互混淆等現(xiàn)象。第二，A公司承擔(dān)政府職能，導(dǎo)致企業(yè)負(fù)擔(dān)過重，加上沒有積累，只能維持簡單運(yùn)行，缺乏長期可持續(xù)發(fā)展的能力。第三，而由于政企不分，政府通過行政方式對企業(yè)進(jìn)行控制，產(chǎn)生“外部人控制問題，這一特殊現(xiàn)象的出現(xiàn)導(dǎo)致A公司治理績效大大降低。目前沒有對外部招聘專業(yè)人才，缺乏靈活的用人機(jī)制，導(dǎo)致管理不規(guī)范。第四，政企不分導(dǎo)致官僚主義作風(fēng)，人浮于事，辦事效率低下，既影響社會(huì)效益也影響公司內(nèi)部的效率。

②國有股權(quán)一股獨(dú)大。A公司是市屬國有獨(dú)資企業(yè)，A公司股權(quán)全部掌握在政府手中。A公司國有股權(quán)一股獨(dú)大，在企業(yè)中擁有絕對的控制權(quán)。一股獨(dú)大是導(dǎo)致眾多國企產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的主要原因，也是造成A公司投資主體缺位的原因。根據(jù)委托代理理論，A公司的委托代理鏈條包括政治委托代理層次、行政委托代理層次以及市場委托層次。公司治理上委托代理關(guān)系層級(jí)越多，其監(jiān)督效率就會(huì)越低。A公司委托鏈條過長、矛盾過多、代理成本增加，導(dǎo)致A公司存在信息傳達(dá)不及時(shí)、不準(zhǔn)確、部門相互推卸責(zé)任等現(xiàn)象。國有產(chǎn)權(quán)一股獨(dú)大，無論是對哪一方來說，都會(huì)造成權(quán)、責(zé)、利的混亂。此外，A公司一股獨(dú)大的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也常常會(huì)忽視非物質(zhì)資本的作用，比如智力資本，使智力資本沒有享受到合理的利益分配，進(jìn)而容易產(chǎn)生懈怠的情緒。同時(shí)，一股獨(dú)大還容易導(dǎo)致出資人不到位的問題，最終浪費(fèi)國有資本，使A公司改革的難度加大。A公司國有股權(quán)一股獨(dú)大的情況也會(huì)妨礙建立科學(xué)有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也不利于形成相互制衡的機(jī)制。

③公司治理不健全。A公司管理層主要由組織部門推薦考察，然后報(bào)上級(jí)研究決定，而不是通過外部招聘去選拔經(jīng)營人才。因此，A公司的董事長、副董事長等由政府部門任命，即公司的高管都是由市政府委派，并沒有采用公開招聘的方式選取專業(yè)人才。這意味著，政府會(huì)影響A公司的人員任免和重要決策制定等，同時(shí)也影響了A公司建立獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)。A公司的董事、經(jīng)營層之間具體職責(zé)不明，雖然公司制定了具體的職責(zé)權(quán)限，但由于邊界模糊，加上都是由政府委派，在實(shí)際中難以形成崗位制約，相互制衡的作用不強(qiáng)。整體來說，A公司內(nèi)部管理人員的行政性治理的氛圍比較濃重，缺乏新進(jìn)的公司治理觀念，公司的內(nèi)部治理不健全，導(dǎo)致A公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體制存在較大缺陷。

④國有產(chǎn)權(quán)的非流動(dòng)性。根據(jù)科斯定理，當(dāng)交易成本為零或者很小時(shí)，只要財(cái)產(chǎn)權(quán)是明確的，則不管初始財(cái)產(chǎn)權(quán)的配置如何，都可達(dá)到帕累托有效的市場均衡。因此，國有企業(yè)的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)來規(guī)避經(jīng)營不善的風(fēng)險(xiǎn)。所以說國有產(chǎn)權(quán)以及股份的流動(dòng)性可以有效地保護(hù)投資者。首先，A公司由國家控股，且股權(quán)不流動(dòng)，企業(yè)的運(yùn)營完全依靠國有大股東的指令，而不是遵循市場的需求，企業(yè)的管理者并不關(guān)心經(jīng)營效益，因?yàn)榧词故找婧懿钜膊挥脫?dān)心有其他股東施加壓力。由此可見，國有股權(quán)的非流動(dòng)性也是導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的重要原因。其次，地方政府沒有制定交易的規(guī)則，也沒有及時(shí)披露相關(guān)信息，產(chǎn)權(quán)交易市場并不完善。這樣的產(chǎn)權(quán)交易環(huán)境也阻礙了A公司股權(quán)的流動(dòng)。

二、深化A公司產(chǎn)權(quán)改革的建議

1.政企分開，政資分開。政企分開是指將政府的職能與企業(yè)的職能分開。A公司進(jìn)行混改的第一步，就是要政企分開，掌握本公司的經(jīng)營管理權(quán)，真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的經(jīng)營者。首先，通過合理劃分A公司公益性業(yè)務(wù)和經(jīng)營性業(yè)務(wù)，以界定政府和市場的作用邊界。其次，通過引入更多的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行股份制改造，逐漸降低政府對A公司的持股比例，政府不再直接管理A公司，A公司進(jìn)行商業(yè)化經(jīng)營。再其次，政府與A公司通過建立公私合營的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)契約化經(jīng)營。

2.完善A公司的產(chǎn)權(quán)制度。保護(hù)A公司產(chǎn)權(quán)需要政府和企業(yè)的共同努力。一方面，政府應(yīng)當(dāng)針對目前國企混改中存在的對中小股東保護(hù)不充分、與國有大股東權(quán)利不平等的現(xiàn)象，通過頒布產(chǎn)權(quán)保護(hù)的相關(guān)法律政策，提高產(chǎn)權(quán)保護(hù)的法律層次，加強(qiáng)相關(guān)法律的執(zhí)行。此外，政府還要關(guān)于國有企業(yè)公司治理的法律法規(guī)，目前這方面的法律法規(guī)嚴(yán)格說只有兩部，加上國有企業(yè)和民營企業(yè)之間有很大區(qū)別，所以在很多領(lǐng)域存在法律法規(guī)空白。因此，政府應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充如國有資本和民營資本的分配、企業(yè)績效的考核、高層管理人員的薪資分配差異等方面的內(nèi)容，頒布具體細(xì)則，以達(dá)到對實(shí)際操作有指導(dǎo)性作用的目的。另一方面，A公司應(yīng)當(dāng)通過完善公司治理機(jī)制、規(guī)范制度、修改章程等方式來保障投資主體的平等地位，約束各個(gè)權(quán)利主體。這樣才可以更多的戰(zhàn)略投資者，有效地提高公司的運(yùn)營效率，增加公司利潤。

3.實(shí)現(xiàn)A公司國有產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)。從國內(nèi)外產(chǎn)權(quán)改革的經(jīng)驗(yàn)來看，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的前提條件是產(chǎn)權(quán)流動(dòng)。首先，地方政府應(yīng)當(dāng)允許A公司產(chǎn)權(quán)的流通，鼓勵(lì)更多的社會(huì)資本進(jìn)入。在改革的過渡階段，應(yīng)當(dāng)借鑒中國聯(lián)通的經(jīng)驗(yàn)，混改后仍保持國家對企業(yè)的控制力，并形成國有股、民營股及員工股之間相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，雖然股權(quán)結(jié)構(gòu)并非最優(yōu)，但能夠兼顧三者的產(chǎn)權(quán)分配。政府放松對A公司的管制后，A公司不再主要依照政府的行政指令進(jìn)行決策，而是遵循市場的需求。A公司可以通過企業(yè)兼并、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)合并、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等多種形式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)，同時(shí)政府應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)的優(yōu)惠政策。其次，完善產(chǎn)權(quán)交易市場。產(chǎn)權(quán)交易市場是產(chǎn)權(quán)可以順利流動(dòng)的前提，地方政府應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露國有產(chǎn)權(quán)的交易信息，同時(shí)制定嚴(yán)格的交易規(guī)則，使整場交易過程公開、透明、有序，以提高國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓效率。除此之外，審計(jì)評(píng)估部門、法律咨詢部門等中介組織在產(chǎn)權(quán)交易過程中也扮演著重要的角色，構(gòu)建一個(gè)高效率的產(chǎn)權(quán)交易中介市場可以顯著提升A公司產(chǎn)權(quán)交易的效率和質(zhì)量。

4.優(yōu)化A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。A公司可通過下列方式來實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化：第一，國有股減持，增加法人股。目前A公司存在一股獨(dú)大問題，通過降低國有股，并適當(dāng)增加其他大股東股權(quán)的情況下，可以有效解決“一言堂”的發(fā)生。在改革中，A公司應(yīng)當(dāng)在保證公有制占主導(dǎo)地位的前提下，通過產(chǎn)權(quán)交易，引入更多的非公有制資本，逐步降低國有股份的比重。A公司可以借鑒云南白藥集團(tuán)的改革經(jīng)驗(yàn)，每次的股權(quán)調(diào)整都保持異質(zhì)股東股權(quán)制衡，在保證國有資本地位的同時(shí)最大程度地向非國有資本開放，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)的活力。第二，通過債轉(zhuǎn)股形成多元股東。借鑒云銅集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)，讓銀行參股A公司下屬的常年處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，建立新型銀企關(guān)系，可以降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，激活公司機(jī)制，壯大公司實(shí)力。

5.完善A公司內(nèi)部治理。①建立健全股東大會(huì)。在未來更多戰(zhàn)略投資者加入的情況下，A公司應(yīng)當(dāng)建立健全股東大會(huì)，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)確保體現(xiàn)全體股東的意志。首先，A公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會(huì)的權(quán)責(zé)范圍，包括重大經(jīng)營管理的決策、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的任免等。其次，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，避免出現(xiàn)大股東輕易操縱公司決策，侵害中小股東知情權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)的情況。A公司在制定《公司章程》的時(shí)候應(yīng)當(dāng)注意限制大股東權(quán)利增強(qiáng)中小股東權(quán)利。《章程》應(yīng)當(dāng)規(guī)范公司的股利分配事項(xiàng)，加強(qiáng)對控股股東股利分配的權(quán)利限制，遏制大股東的非規(guī)范行為，例如對公司關(guān)聯(lián)交易等做出限制，制定關(guān)聯(lián)回避表決制度等。

②建立健全董事會(huì)治理。董事會(huì)是現(xiàn)代公司治理的核心，可以強(qiáng)化對股東的監(jiān)督、確保決策的科學(xué)合理。首先，A公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)，并建立獨(dú)立董事制度，在引入新的戰(zhàn)略投資者的情況下，增加戰(zhàn)略投資者在公司董事會(huì)中的席位，可以推動(dòng)高效制衡的公司治理機(jī)制的形成。其次，要優(yōu)化董事會(huì)提名程序，因?yàn)檫@關(guān)系到履職能力。如何提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性和專業(yè)性呢？對A公司而言，應(yīng)當(dāng)采取市場化聘任制，綜合考慮專業(yè)資質(zhì)和從業(yè)能力，挑選符合公司期望的董事。要想豐富選聘來源，地方政府也應(yīng)當(dāng)完善董事人才庫，利用互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)分析技術(shù)來進(jìn)行考察。多元化的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)可以帶來多元化的人力資本，可以不斷地豐富A公司決策視角，提高決策的科學(xué)性。同時(shí)，A公司也需要不斷完善董事的信息獲取機(jī)制。再其次，聘請的董事要加強(qiáng)培訓(xùn)，不斷提高其決策水平。最后，A公司應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的薪酬制度、獎(jiǎng)懲機(jī)制以及長期的問責(zé)機(jī)制，激勵(lì)董事發(fā)揮其職能并督促其勤勉工作。

③建立健全監(jiān)事會(huì)治理。監(jiān)事會(huì)同樣是現(xiàn)代公司治理的核心，可以對公司決策發(fā)揮監(jiān)督作用，并對業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)管理做出判斷。首先，A公司在充分考慮專業(yè)技能和從業(yè)經(jīng)歷的前提下，聘選符合公司要求的監(jiān)事會(huì)成員。A公司可以考慮增加新戰(zhàn)略投資者背景、民營戰(zhàn)略投資者或債權(quán)人背景的監(jiān)事會(huì)成員，不斷增加監(jiān)事多元化水平，以平衡各方的利益。同時(shí)，多元化的監(jiān)事會(huì)成員結(jié)構(gòu)可以帶來多元化的人力和社會(huì)資本，提高監(jiān)督水平。其次，A公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)來監(jiān)督公司的管理行為，確保監(jiān)事會(huì)職能可以有效發(fā)揮。再其次，A公司應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的監(jiān)事會(huì)議事范圍、議事規(guī)則和議事流程，保持監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，確保其做出對董事、經(jīng)理層的合理的履職評(píng)價(jià)，以發(fā)揮真正的監(jiān)事會(huì)作用。最后，A公司對監(jiān)事會(huì)成員也要加強(qiáng)培訓(xùn)，提升監(jiān)事會(huì)的履職能力，并制定履職時(shí)限。同樣，A公司對監(jiān)事會(huì)成員也應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的薪酬制度、獎(jiǎng)懲機(jī)制以及長期的問責(zé)機(jī)制，激勵(lì)其發(fā)揮其職能并督促其勤勉工作。

④建立健全經(jīng)營層治理。A公司的經(jīng)理人也是由政府部門直接任命，行政色彩濃厚。首先，A公司應(yīng)當(dāng)采取向社會(huì)公開招聘的方式，以確保能招聘到能促進(jìn)公司不斷發(fā)展的優(yōu)秀人才。市場化招聘應(yīng)當(dāng)能者上任，綜合考慮應(yīng)聘人員的專業(yè)技能、從業(yè)經(jīng)歷和信用水平等條件，拒絕論資排輩，最終選取符合公司期望的專業(yè)人員管理公司業(yè)務(wù)。這種職業(yè)經(jīng)理人制度打破了A公司濃厚的行政氛圍，推動(dòng)A公司去行政化。其次，A公司對經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)實(shí)行任期制和契約化管理，來改善退休制下經(jīng)理層效率怠低下的問題，并以市場化的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)來衡量職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)能力和工作績效。再其次，制定和完善經(jīng)理人的薪酬考核制度，避免出現(xiàn)委托—代理問題，即經(jīng)理人的目標(biāo)和公司目標(biāo)相悖。

⑤建立健全績效考評(píng)體系。A公司應(yīng)當(dāng)建立健全績效考評(píng)體系，以激發(fā)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的履職活力，增強(qiáng)公司的內(nèi)生動(dòng)力。首先，A公司可以考慮自評(píng)和他評(píng)相結(jié)合的評(píng)價(jià)制度，先有公司高管對自身進(jìn)行履職評(píng)價(jià)，再由全體職工以及第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)?？荚u(píng)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以業(yè)績結(jié)果為導(dǎo)向，并結(jié)合日常工作表現(xiàn)，以一定的量化標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行全面、綜合的考評(píng)。其次，A公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對經(jīng)理人的專業(yè)化評(píng)價(jià)，對經(jīng)理人的履職能力、業(yè)績等做出客觀評(píng)價(jià)，并不斷完善經(jīng)理人的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。再其次，A公司應(yīng)當(dāng)完善績效考評(píng)體系，建立長期的責(zé)任追究機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，也避免出現(xiàn)互相扯皮的現(xiàn)象。再在績效評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上完善薪酬制度的設(shè)計(jì)，以達(dá)到激勵(lì)董事、高管努力工作的目的。A公司對高管人員的薪酬設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)與績效掛鉤，使董事、高管的利益與公司的利益實(shí)現(xiàn)有效關(guān)聯(lián)，與出資人利益目標(biāo)一致。同時(shí)，建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制，使董事、高管的薪酬水平與承擔(dān)的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、公司的經(jīng)營發(fā)展及為股東帶來的回報(bào)相匹配。

⑥建立健全績效考評(píng)體系。A公司應(yīng)當(dāng)建立健全績效考評(píng)體系，以激發(fā)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的履職活力，增強(qiáng)公司的內(nèi)生動(dòng)力。首先，A公司可以考慮自評(píng)和他評(píng)相結(jié)合的評(píng)價(jià)制度，先有公司高管對自身進(jìn)行履職評(píng)價(jià)，再由全體職工以及第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)。考評(píng)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以業(yè)績結(jié)果為導(dǎo)向，并結(jié)合日常工作表現(xiàn)，以一定的量化標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行全面、綜合的考評(píng)。其次，A公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對經(jīng)理人的專業(yè)化評(píng)價(jià)，對經(jīng)理人的履職能力、業(yè)績等做出客觀評(píng)價(jià)，并不斷完善經(jīng)理人的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。再其次，A公司應(yīng)當(dāng)完善績效考評(píng)體系，建立長期的責(zé)任追究機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，也避免出現(xiàn)互相扯皮的現(xiàn)象。再在績效評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上完善薪酬制度的設(shè)計(jì)，以達(dá)到激勵(lì)董事、高管努力工作的目的。A公司對高管人員的薪酬設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)與績效掛鉤，使董事、高管的利益與公司的利益實(shí)現(xiàn)有效關(guān)聯(lián)，與出資人利益目標(biāo)一致。同時(shí)，建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制，使董事、高管的薪酬水平與承擔(dān)的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、公司的經(jīng)營發(fā)展及為股東帶來的回報(bào)相匹配。

（作者單位：六盤水師范學(xué)院）