金融控股公司內(nèi)部審計組建模式探索

于威 左民瑋

[摘要]近年來，伴隨我國金融行業(yè)由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營的發(fā)展，大型金融控股公司先后成立，全面風險防控成為金融控股公司的首要任務之一，如何構(gòu)建適用于金融控股公司的審計體系也將成為又一次重要探索。本文對金融控股公司審計體系構(gòu)建的三種方式進行探討，進而提出參考建設(shè)方向。

[關(guān)鍵詞]金融控股公司 ?內(nèi)部審計 ?審計體系 ?組建模式

改革開放以來，我國金融行業(yè)迅猛發(fā)展，業(yè)態(tài)也經(jīng)歷了由萌芽期的混業(yè)經(jīng)營，到嚴格的分業(yè)經(jīng)營，再到現(xiàn)如今向著探索金融控股公司模式下風險可控的綜合經(jīng)營模式的變遷。金融行業(yè)參與者在不斷探索金融創(chuàng)新，助力我國經(jīng)濟快速發(fā)展的同時，也致力于有序推動金融組織模式調(diào)整，切實保證我國金融安全。2022年以來，中信、光大、平安等集團下的金融控股公司先后成立，全面風險防控成為金融控股公司的首要任務之一，如何構(gòu)建適用于金融控股公司的審計體系勢必會成為又一次重要的探索。基于此背景，本文對未來金融控股公司內(nèi)部審計體系可能的搭建方式進行分析，希望為審計體系建設(shè)提供一定的參考。

一、金融控股公司三種可行的內(nèi)審機構(gòu)組建模式及其優(yōu)劣勢分析

金融控股公司對旗下經(jīng)營實體的審計機構(gòu)建設(shè)模式可以分為以下三種（見圖1）。

（一）模式一：所屬的上級集團代替金融控股公司行使審計職能

在此模式下，金融控股公司層面不設(shè)立審計機構(gòu)，金融控股公司上級集團直接對接指導金融控股公司旗下各經(jīng)營機構(gòu)的審計部門。

此模式的優(yōu)勢在于可以保持較為扁平的審計架構(gòu)，集團審計部更為全面地掌控集團層面的戰(zhàn)略布局、發(fā)展方向、風控要求，并直接向各經(jīng)營實體審計部門進行傳達，以此減少傳遞過程中的信息衰減與誤傳，更好發(fā)揮審計在落實集團戰(zhàn)略方針上的指導作用。

此模式的劣勢在于，一方面，金融控股公司層面專業(yè)的審計監(jiān)督角色缺位，金融控股公司總部層面主要依靠來自集團審計的監(jiān)督，監(jiān)督形式主要為階段性的審計項目，不利于審計監(jiān)督的持續(xù)性發(fā)力與風險檢查的前置。另一方面，建立行之有效的內(nèi)部審計機構(gòu)也是現(xiàn)代化企業(yè)治理的重要標志，國資委《關(guān)于深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作的實施意見》等文件中多次強調(diào)企業(yè)構(gòu)建集中統(tǒng)一、全面覆蓋、權(quán)威高效的審計監(jiān)督體系的重要性，而此模式不利于金融控股公司治理體系的現(xiàn)代化發(fā)展。

（二）模式二：金融控股公司與各經(jīng)營實體分別設(shè)立審計部門，分別負責各自層級的同級監(jiān)督

此模式是以各經(jīng)營實體內(nèi)分別設(shè)立的審計機構(gòu)為主，橫向監(jiān)督所在實體的各部門，向下監(jiān)督其分支機構(gòu)。在所屬集團審計部的指導下，在金融控股公司層面設(shè)立小型審計部，向各經(jīng)營實體審計機構(gòu)提供業(yè)務指導。

此模式的優(yōu)勢在于，新組建的審計機構(gòu)通常會與現(xiàn)行金融控股公司及各經(jīng)營實體的審計組織架構(gòu)較為契合，組織架構(gòu)調(diào)整小。同時，各級機構(gòu)均設(shè)立審計部門，依托對所在機構(gòu)以及行業(yè)環(huán)境的深入理解，能針對性地布局特色鮮明的審計監(jiān)督工作，進而可以更好地管控機構(gòu)特色風險。

但是，此模式亦存在一系列不足：一是無法直接解決金融控股公司層面無內(nèi)審機構(gòu)的問題，需要重新招募審計人員從零組建審計機構(gòu)；二是各經(jīng)營實體間審計資源相互割裂，無法進行統(tǒng)籌利用，其中部分實體機構(gòu)審計能力薄弱，難以最大限度發(fā)揮審計作用；三是審計機構(gòu)直接受所在經(jīng)營實體領(lǐng)導，不利于保障審計的獨立性，特別是在部分機構(gòu)股權(quán)關(guān)系復雜的背景下，難以確保金融控股公司對于各審計機構(gòu)的控制能力及獲取信息的真實性。

（三）模式三：整合各經(jīng)營實體審計能力，在金融控股公司層面設(shè)立專業(yè)化審計監(jiān)督機構(gòu)

此模式是將各經(jīng)營實體的審計機構(gòu)進行整合，以部分力量較強的審計團隊為主，其他機構(gòu)審計團隊為輔，組建直接對金融控股公司負責的金融控股公司層面專業(yè)的金融審計機構(gòu)，統(tǒng)一承擔對下轄經(jīng)營實體的審計監(jiān)督，各下級經(jīng)營實體不再單獨設(shè)立審計機構(gòu)。

1.此模式的優(yōu)勢在于可以進一步釋放金融控股公司“大中臺”的作戰(zhàn)參謀職能，推動強化全面風險防控，具體包括以下三方面。

（1）強治理——迅速組建金融控股公司平級監(jiān)督體系，提升治理架構(gòu)先進性。

內(nèi)部審計是現(xiàn)代化企業(yè)治理架構(gòu)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。2002年美國頒布的《薩班斯－奧克斯利法案》將內(nèi)部審計作為與董事會、高級管理層、外部審計平行的企業(yè)治理四大基礎(chǔ)之一。同樣，在我國，國資委發(fā)布的《關(guān)于深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作的實施意見》亦提出進一步完善內(nèi)部審計領(lǐng)導和管理體制機制，全面提升內(nèi)部審計監(jiān)督效能等工作要求。近年來，跨國公司內(nèi)發(fā)生的大型舞弊案件屢次展現(xiàn)了審計工作的重要性，進而審計能力也成為外部人員對企業(yè)估值的關(guān)鍵參考指標。因此，完善的內(nèi)部審計也被視為企業(yè)治理架構(gòu)完整、先進的核心標志。

（2）保獨立——增強內(nèi)部審計獨立性，捍衛(wèi)審計的客觀公正。

內(nèi)部審計是聯(lián)系上級管理層與下級管理層的橋梁，并與受托經(jīng)濟責任相互依存，隨著受托經(jīng)濟責任的發(fā)展而發(fā)展。獨立性是保證審計質(zhì)量，確保審計人員在審計過程中不受任何影響，客觀公正、不偏不倚地進行審查并發(fā)表審計意見的關(guān)鍵因素。早在2007年審計署就指出審計獨立性的要求主要包括組織、人員、工作和經(jīng)費等方面。其中，組織上的獨立是指審計機關(guān)單獨設(shè)置，與被審計單位沒有組織上的隸屬關(guān)系。內(nèi)部審計的獨立性一直是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，在中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（簡稱銀保監(jiān)會）《2021年銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估結(jié)果總體情況》中特別指出在風險內(nèi)控方面，部分機構(gòu)內(nèi)部審計不健全，表現(xiàn)為內(nèi)審機制不完善、內(nèi)審部門缺乏獨立性。

經(jīng)營實體內(nèi)審機構(gòu)的匯報路線往往為同時面向董事會及公司高級管理層，適度接受上級機構(gòu)業(yè)務指導，審計獨立性一定程度上受到公司高級管理層影響。同時，各經(jīng)營實體的審計機構(gòu)多與被審計部門屬于平級關(guān)系，審計工作在項目選擇、人員晉升、資金支持等方面缺乏自主性，甚至審計機構(gòu)的考評還會受到被審計部門評價的影響。如果因?qū)徲嫲l(fā)現(xiàn)的部分問題被暴露、糾正進而可能影響經(jīng)營實體考核結(jié)果，經(jīng)營實體管理層在權(quán)衡后，可能會出現(xiàn)審計問題被刪減的情況。

在金融控股公司層面統(tǒng)籌構(gòu)建專業(yè)金融審計機構(gòu)可以由目前審計以平級監(jiān)督為主的工作模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤吧蠈徬隆钡哪Ｊ剑瑢崿F(xiàn)在金融控股公司層面統(tǒng)籌立項審計項目，為審計機構(gòu)提供人、財、物力保障，更好地排除經(jīng)營實體管理層對審計的影響，提升審計的客觀性與中立性，進一步做好法人層級審計項目及對經(jīng)營實體高級管理層的審計監(jiān)督，為有效開展法人級治理審計打下堅實基礎(chǔ)。

（3）促發(fā)展——整合資源充分利用，助力金控審計的專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。

金融控股公司旗下各經(jīng)營實體內(nèi)設(shè)的審計機構(gòu)資源主要由各經(jīng)營實體基于監(jiān)管環(huán)境及自身成本效益等因素綜合考量配置。經(jīng)過數(shù)十年的經(jīng)營與發(fā)展，不同實體間的審計能力已出現(xiàn)較大差異。以某金融控股公司為例，在審計機構(gòu)的地域分布上，審計能力最強的經(jīng)營實體已通過在全國八個地區(qū)設(shè)立審計中心，實現(xiàn)了審計能力的全國覆蓋，而其他經(jīng)營實體的審計機構(gòu)多集中于總部所在地，對于旗下分支機構(gòu)的就近審計能力較為薄弱；在人力配置上，審計能力最強的經(jīng)營實體已組建起由近三百人組成的專業(yè)審計團隊，相比之下，部分經(jīng)營實體的審計人數(shù)僅為個位數(shù)。機構(gòu)分布、人力的限制勢必一定程度上制約經(jīng)營機構(gòu)的審計質(zhì)量，導致資源較少的審計機構(gòu)工作內(nèi)容偏向于完成監(jiān)管合規(guī)審計任務，而難以抽調(diào)更多精力對經(jīng)營實體特殊風險進行判斷并針對性執(zhí)行附加審計程序，挖掘切實存在的風險隱患。

通過跨實體審計資源的充分整合，做好經(jīng)營實體間審計能力的相互拉齊，對現(xiàn)階段審計能力稍弱的經(jīng)營實體實現(xiàn)快速補充，補齊“木桶里最短的那塊板”。同時，對于以項目制為主要作業(yè)方式的審計工作而言，本身便存在“忙季”與“淡季”，審計資源的統(tǒng)籌可以進一步平衡忙淡季資源利用率，提高人均工作產(chǎn)出。

2.此模式的劣勢則在于：金融控股公司層面的審計機構(gòu)較以往經(jīng)營實體內(nèi)設(shè)審計機構(gòu)而言，距離基層、一線業(yè)務人員更遠，如果未能建立有效的方式促進與基層人員的交流，可能造成審計問題、建議僅停留于理論，缺乏落地性。在此背景下，金融控股公司層面需要考慮強化審計與業(yè)務人員的雙向流動。一方面，通過人員流入補充審計人員的業(yè)務實踐經(jīng)驗，另一方面，通過人員流出將金融控股公司的風控理念傳導至一線業(yè)務部門，更好地促進業(yè)務審計的風險聯(lián)防聯(lián)控。

二、金融控股公司的設(shè)立為建立跨法人實體的專業(yè)金融審計機構(gòu)提供可能

傳統(tǒng)上由于集團企業(yè)業(yè)務范圍涉獵廣泛、經(jīng)營實體眾多，不同行業(yè)、經(jīng)營實體面臨的經(jīng)營風險與監(jiān)管環(huán)境相差巨大，對審計的要求各有不同，因此部分集團采用審計“集團小、子公司大”的策略，在集團層面設(shè)立審計部，負責對集團所屬子公司進行審計工作指導的同時，各子公司基于自身風險暴露自行設(shè)立內(nèi)審部門并由其負責對該公司的審計檢查與日常監(jiān)督。而伴隨金融控股公司的成立，集團內(nèi)部構(gòu)建起專注于金融行業(yè)的綜合金融服務板塊平臺，為組建跨越經(jīng)營實體的專業(yè)金融審計機構(gòu)提供了千載難逢的機遇。

（一）人員能力一致——最大限度發(fā)揮金融審計人員的經(jīng)驗潛能

相對于集團企業(yè)的多元化經(jīng)營，金融控股公司的業(yè)務集中于金融領(lǐng)域。不同金融行業(yè)雖各有特點，但底層的風險特性較為相近，對審計人員的能力背景要求也趨于一致，為金融控股公司統(tǒng)籌組建審計團隊帶來可能。從行業(yè)上看，部分外資全球化金融集團在長期混業(yè)經(jīng)營下，其內(nèi)部審計部門一定程度上脫離具體業(yè)務條線，同時承擔集團多項業(yè)務的審計工作。

例如，瑞銀集團旗下?lián)碛腥茔y行、資產(chǎn)管理、投資銀行等多種業(yè)務，類似于我國商業(yè)銀行、證券、信托業(yè)務的集合體，其在瑞銀集團層面設(shè)立有集團內(nèi)部審計，有能力對各類業(yè)務開展審計工作。再如，安永作為全球四大會計師事務所之一，設(shè)立有專門服務于金融企業(yè)的金融服務組，組內(nèi)人員以資源池方式管理，依照項目需要隨時組合向包括商業(yè)銀行、保險公司、證券等不同細分行業(yè)的金融企業(yè)提供專業(yè)服務。上述案例進一步論證了金融各細分行業(yè)風險暴露的相對一致性，確保了多個行業(yè)共用相同審計人員的可行性。

（二）監(jiān)管環(huán)境一致——順應金融行業(yè)監(jiān)管整合化發(fā)展趨勢

2018年，伴隨銀保監(jiān)會的成立，我國金融監(jiān)管體系形成“一行兩會”監(jiān)管格局。2023年3月，中共中央、國務院印發(fā)《黨和國家機構(gòu)改革方案》，在銀保監(jiān)會基礎(chǔ)上組建國家金融監(jiān)督管理總局。伴隨監(jiān)管體系改變的是原先銀行、保險等行業(yè)監(jiān)管要求的整合，形成不同行業(yè)各有特點但又趨向一致的監(jiān)管體系（見表1）。從金融控股公司的經(jīng)營重心上看，各主要經(jīng)營實體所面對的金融監(jiān)管機構(gòu)相對一致。

2022年以來，諸如《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等跨金融行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定越來越多，不同金融行業(yè)面臨的監(jiān)管要求漸趨一致。以銀保監(jiān)會為例，2022年1月至9月共發(fā)布規(guī)章及規(guī)范性文件42份，其中涉及金融行業(yè)跨業(yè)監(jiān)管的文件14份，占比33.3%。順應金融行業(yè)監(jiān)管整合化發(fā)展的趨勢，金融控股公司可以考慮整合各子公司的審計力量，形成金融控股公司統(tǒng)一的審計團隊，快速形成有體系有戰(zhàn)斗力的審計隊伍。充分融合不同審計人員過往業(yè)務背景，伴隨監(jiān)管的跨業(yè)整合，打破不同實體審計組織上的隔閡，推進由原先以所屬金融行業(yè)為專業(yè)方向向著以風險主題為專業(yè)方向的發(fā)展路徑調(diào)整，培養(yǎng)跨金融行業(yè)的專業(yè)風險主題審計專家，從更全面和更深入兩個角度快速提升金融控股公司的審計能力。

（三）區(qū)域覆蓋一致——全國網(wǎng)絡實現(xiàn)審計的區(qū)域全覆蓋

金融控股公司下屬各經(jīng)營實體先后構(gòu)建起覆蓋全國的金融服務網(wǎng)絡，經(jīng)營范圍較為一致，經(jīng)營實體均建設(shè)有輻射全國的經(jīng)營網(wǎng)絡。在此背景下，為全面有效把控從總部到分部的風險，需要順應構(gòu)建起覆蓋全國各省、自治區(qū)、直轄市的審計網(wǎng)絡，但對審計網(wǎng)絡的全國鋪設(shè)進度不一，甚至部分機構(gòu)審計人員僅集中在總部所在地域。通過對部分實體現(xiàn)有全國分布審計網(wǎng)絡的整合利用，可以有效加強對全國性經(jīng)營機構(gòu)分支機構(gòu)的審計覆蓋。

（四）數(shù)字化能力需求一致——以全行業(yè)一盤棋的思維牽引金控審計邁入數(shù)字化新時代

目前，金融控股公司下屬經(jīng)營實體審計部門的審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型情況整體可分為三類。第一類以大型金融機構(gòu)為主，已經(jīng)構(gòu)建起從文化、架構(gòu)到具體實施工具與配套制度流程的數(shù)字化審計體系，數(shù)字化轉(zhuǎn)型程度較高；第二類則初步完成了審計信息系統(tǒng)建設(shè)，審計人員可獲取部分數(shù)據(jù)用于審計項目前期的疑點數(shù)據(jù)分析，數(shù)字化轉(zhuǎn)型程度處于中間水平；第三類則是以小型金融機構(gòu)為代表，尚未構(gòu)建審計信息系統(tǒng)或系統(tǒng)功能較為簡單，審計工作仍以傳統(tǒng)的訪談、現(xiàn)場檢查為主，沒有可供分析的數(shù)據(jù)，且審計項目中形成的材料采用線下方式進行歸檔，數(shù)字化轉(zhuǎn)型程度較弱。

從需求來看，金融行業(yè)審計對于數(shù)字化的能力需求較為一致，對數(shù)字化都有較強的需求。在金融控股公司層面組建專業(yè)金融審計機構(gòu)及經(jīng)營實體下設(shè)審計部門整合的過程中，可同步推進審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型成果的融合與推廣，由能力強者帶動能力稍弱者，向原先數(shù)字化程度較低的審計機構(gòu)賦能更為高效、先進的數(shù)字化審計方法，滿足其組織變革的需要，實現(xiàn)金融控股公司旗下審計數(shù)字化能力的協(xié)調(diào)、均衡發(fā)展。同時，通過整合可以更好推動審計數(shù)字化系統(tǒng)工具、模型建設(shè)、能力培訓等多方面資產(chǎn)“共用共享”，將現(xiàn)有技術(shù)、能力的實際運用成效最大化。

以某金融控股公司為例，該公司旗下的部分經(jīng)營實體早在2018年便開始謀劃審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型，經(jīng)過五年的持續(xù)建設(shè)，已形成以宏觀、中觀、微觀三個層面九個領(lǐng)域為核心的數(shù)字化審計體系并在審計部門內(nèi)應用，具有一定的行業(yè)領(lǐng)先性（見圖2）。同時，該實體已就該體系向外推廣的可行性與集團組織論證，初步判斷具備一定的可推廣性與可復制性。金融控股公司層面專業(yè)金融審計機構(gòu)組建后，可以將該體系在機構(gòu)內(nèi)快速復制推廣，推進審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型，釋放審計數(shù)字化效能，助力全金融控股公司審計數(shù)字化能力的快速提升。

三、以實踐看前景，集中統(tǒng)籌多機構(gòu)審計能力帶來的整體能力提升

以某保險集團為例，該集團基于銀保監(jiān)會關(guān)于建立“相對獨立的內(nèi)部審計體系”“實行集中化或者垂直化管理”的要求，構(gòu)建起下轄5個總部與全國7個大區(qū)審計部的獨立的集團審計中心，將全系統(tǒng)的審計業(yè)務集中到集團，并通過獨立的匯報流程、預算投入、考核機制，形成相對獨立且高度集中的內(nèi)審集中化管理組織模式，以高度的獨立性全面掌控全集團機構(gòu)風險，得到監(jiān)管部門的肯定。此外，集中統(tǒng)籌多機構(gòu)審計能力還為不同機構(gòu)帶來如下提升。

（一）強化資源利用——構(gòu)建人力資源池加強審計資源的利用效率

通過構(gòu)建審計人力資源池，將所有可用的人力資源放在統(tǒng)一的資源池中集中管理。每次實施項目從資源池內(nèi)抽選技能最為合適的人員組建項目團隊，項目結(jié)束后及時釋放資源回到資源池中。通過將原先分布在各個經(jīng)營實體內(nèi)零散的審計人員編入資源池中統(tǒng)一調(diào)配、充分利用，池內(nèi)人力的使用與釋放不受經(jīng)營實體、部門、處室等組織架構(gòu)的制約，進而避免人力資源浪費，提高使用效率。

（二）推進均衡布局——加強對不同經(jīng)營實體審計能力的均衡發(fā)展

通過整合審計資源，全局排布人力、物力、財力，有效彌補部分實體審計資源薄弱的缺陷，以充足的專業(yè)人員配置深入推進專業(yè)化審計項目，提升審計效果。

（三）深化人員發(fā)展體系改革——為中小型經(jīng)營實體審計人員提供專業(yè)化的發(fā)展通道

部分經(jīng)營實體審計部門相對弱小，導致人員發(fā)展通道較為單一。通過將不同機構(gòu)的審計人員整合，形成審計資源池，并構(gòu)建多樣化的專業(yè)路徑為審計人員提供更多發(fā)展空間，引導審計人員由原先做各項審計都能上手但“全而不精”的狀態(tài)，向?qū)I(yè)風險領(lǐng)域的審計專家轉(zhuǎn)變，有序推進審計人員乃至整個審計機構(gòu)的專業(yè)化發(fā)展。

（四）促進支持體系專業(yè)化——整合審計中、后臺支撐力量，最大限度發(fā)揮審計合力

伴隨金融控股公司層面專業(yè)金融審計機構(gòu)的構(gòu)建，整合原先分布于各經(jīng)營實體審計機構(gòu)的諸如能力建設(shè)、質(zhì)量控制、行政管理等中、后臺支撐處室。一方面，在降低類似職能多頭重復投入的同時，整合構(gòu)建更為專業(yè)的中、后臺支持力量，助力審計支撐處室的專業(yè)化跨越式發(fā)展，為一線審計項目保駕護航；另一方面，通過對審計流程、質(zhì)量要求等規(guī)范的統(tǒng)一與更加精細化的管理，促進不同審計項目由以主審人員把控為主向通過規(guī)范的審計規(guī)程統(tǒng)一把控審計尺度的方向轉(zhuǎn)變，降低審計人員主觀因素對審計項目的影響。

四、結(jié)語

金融控股公司作為我國經(jīng)濟、金融日益發(fā)展背景下的新生事物，必將在我國未來的經(jīng)濟金融活動中起到舉足輕重的作用，而在各金融控股公司中建立完整且行之有效的風控組織架構(gòu)則將會成為金融機構(gòu)風險防控、保證金融安全的重要環(huán)節(jié)。審計體系建設(shè)模式多樣，各種模式均有其優(yōu)勢及不足。在審計體系構(gòu)建的過程中，需要各公司基于自身特點，以風險防控為導向選取適用于自身的審計體系建設(shè)模式，運用有限的資源，以最佳的方式發(fā)揮審計在公司治理中應有的作用。

（作者單位：中信銀行審計部，郵政編碼：100020，電子郵箱：mw.zuo@outlook.com）

主要參考文獻

[1] 陳勝.關(guān)于完善金融控股公司內(nèi)部審計體系的思考[J].中國商論，2017（6）：85-86

[2] 何君.我國金融控股公司內(nèi)部審計問題研究[D].河南大學，2009

[3] 易衛(wèi)民.我國金融控股公司加重責任制度及平衡機制探索[J].清華金融評論，2023（2）：65-68

[4] 俞勇，黃希韋.金融控股公司風險監(jiān)管的國際經(jīng)驗[J].當代金融家，2022（3）：86-89