關(guān)于商譽減值的研究與討論

宋丹丹

自2018年以來，上市公司的商譽減值爆雷現(xiàn)象頻發(fā)，A股市場累積的巨額商譽存在很大隱患。本文通過對相關(guān)文獻的梳理，探討商譽的本質(zhì)、產(chǎn)生的原因以及后續(xù)處理方法。對于究竟是繼續(xù)采用減值測試法，還是重新引入攤銷法，各界一直有爭論，未來有關(guān)商譽的熱點研究也將集中在其后續(xù)處理方法上。

一、關(guān)于商譽減值

（一）研究意義

近日，世紀華通發(fā)布業(yè)績預(yù)告，凈利潤預(yù)計虧損60億至80億元，主要原因是計提商譽減值準備以及其他資產(chǎn)減值準備等，其中商譽計提減值準備45億至60億元。自2015年起中國經(jīng)濟增速進入減緩軌道，為了提高企業(yè)自身綜合實力以及擴張，越來越多的企業(yè)選擇進行并購活動，引發(fā)A股上市公司并購事件數(shù)量的大幅度增長，因此產(chǎn)生的商譽金額也隨之增長。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計結(jié)果，截至2022年第三季度，A股上市公司商譽已達到1.28萬億元。這樣的數(shù)字無疑是蓄水池般的存在，巨額商譽的產(chǎn)生及其減值的問題值得關(guān)注研究。

（二）商譽本質(zhì)的討論

商譽概念自出現(xiàn)以來就極具爭議，學(xué)術(shù)界和實務(wù)界對其本質(zhì)的探討從未停滯，其中以好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論為支撐的“三元理論”獲得了學(xué)術(shù)界的廣泛認可。其中，“超額收益觀”為大部分學(xué)者所認同，該理論把商譽解釋為超額收益的現(xiàn)值，也就是說，對原持有人給出的金額即預(yù)期收益超出正常估計的溢余部分，其為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益流入需要通過對被合并企業(yè)的運營，在未來實現(xiàn)。

二、后續(xù)計量方法

目前國際會計準則中對商譽的后續(xù)計量方法采用了減值測試法，2020年3月19日，國際會計準則理事會發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》，該討論稿在全球范圍內(nèi)征詢意見，探討商譽的后續(xù)處理問題，包括現(xiàn)有方法的不足之處，以及目前的商譽減值測試程序是否能夠進行簡化等內(nèi)容。

（一）減值測試法

2006年后，我國會計準則與國際會計準則趨同，從原有的攤銷法改為減值測試法。在理論上，減值測試法也最符合我國目前的會計環(huán)境。陸正飛（2021）指出，因為新準則在推行過程中出現(xiàn)問題而選擇退回到攤銷法是一種因噎廢食的消極態(tài)度。商譽的后續(xù)處理具有較大的不確定性，對于此類經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)將較大的判斷權(quán)利交給管理層，減少“一刀切”。他認為仍應(yīng)繼續(xù)推行減值測試法，并呼吁準則制定方充分考慮減值法在實踐中暴露出的問題，不斷完善準則。

（二）攤銷法

黃蔚等（2018）從商譽的本質(zhì)出發(fā)，通過實證研究發(fā)現(xiàn)，上市公司合并商譽對于企業(yè)只有短期的正面影響，所以應(yīng)當利用攤銷法令商譽無法長久地保留在公司賬面上。李明（2021）認為目前準則體系中缺乏有效計量無形資產(chǎn)的方法，減值與攤銷在度量商譽真實價值及其變動方面的有效性都有不足。攤銷不僅能夠消除僅減值模式下的不良經(jīng)濟后果，還可以在合理成本下實現(xiàn)理論上及實務(wù)上的增量效益。

（三）攤銷法和減值測試法相結(jié)合

目前我國對商譽的后續(xù)處理是只進行減值測試不進行攤銷，謝紀剛（2020）指出這樣的做法不符合會計謹慎性原則，他認為應(yīng)采用攤銷和減值相結(jié)合的方式。當然，重新引入攤銷法也面臨著許多困難，學(xué)者們對于攤銷商譽的研究尚處于理論階段，如何合理地進行攤銷商譽，使之準確地反映其經(jīng)濟實質(zhì)，是攤銷法面臨的最大問題。

三、巨額商譽成因

（一）被并購方做出不切實際的業(yè)績承諾

近年來，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，A股資本市場逐漸成熟，上市公司并購的規(guī)模和數(shù)量不斷增加。目前我國A股市場中上市公司的賬面商譽占總市值的比例超過2%，大額的商譽減值同時也是上市公司業(yè)績爆雷的一個重要因素，高溢價、高聲譽并購增加了購買方股價暴跌的風險。當并購雙方簽訂了并購業(yè)績承諾協(xié)議時，目標公司股東為了能夠獲得更高的溢價，會承諾更高的業(yè)績，而當并購目標企業(yè)帶來的效益達不到預(yù)期時，并購方不得不計提商譽減值。

（二）并購方對并購結(jié)果盲目樂觀

目前在我國資本市場中，無論上市公司數(shù)量還是可選擇的高質(zhì)量標的資產(chǎn)，數(shù)量都相對有限，需求旺盛的資本方在并購交易中支付高額溢價。當并購方對目標公司估值過高時，會支付較高的并購溢價，在賬面上形成巨額的商譽資產(chǎn)，增加商譽減值的可能性。目前很多企業(yè)想通過高價并購提升市場競爭力、進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，尤其是對于想要通過并購進入新行業(yè)的企業(yè)來說，往往只關(guān)注短期經(jīng)濟效益，而忽略了被并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。由于存在信息的不對稱，合并方難以真正了解被并購方的實際經(jīng)營狀況，錯誤地高估了被并購方的價值，直接為后續(xù)的巨額商譽減值埋下隱患。

寶鼎科技以3.6億元的高價收購了可辨認凈資產(chǎn)公允價值僅為0.28億元的上海復(fù)榆新材料科技有限公司，產(chǎn)生了3.32億元的商譽，在收購?fù)瓿珊蟮膬赡陜?nèi)就對原商譽全額計提了減值。寶鼎高溢價并購的原因是為了加快公司在新材料研究及應(yīng)用領(lǐng)域的布局，而上海復(fù)榆在新材料領(lǐng)域的發(fā)展恰好符合其轉(zhuǎn)型升級的需要，但這正是由于這種盲目樂觀，使其沒有進行充分的考察就做出了并購決定，最終導(dǎo)致巨額商譽的形成。

四、商譽減值的影響因素

（一）出于盈余管理的目的

目前我國企業(yè)會計準則對于商譽減值測試的規(guī)定是于每年年末對商譽進行減值測試，但對于減值比例等細節(jié)并沒有規(guī)定統(tǒng)一的標準。這就導(dǎo)致在進行商譽減值測試時，會涉及管理層大量的主觀判斷，使得管理層利用內(nèi)部信息優(yōu)勢進行盈余管理的可能性變大。并且存在商譽的企業(yè)，一般商譽的金額都很大，這使得利用商譽進行騰挪的空間也很大。目前利用商譽減值進行盈余管理主要有兩種方式：第一種是延遲計提商譽減值。部分上市公司如果計提了商譽減值導(dǎo)致其虧損，為確保盈利往往不提或少提商譽減值，尤其當上市公司面臨被ST的風險時，則更有動機進行盈余管理。第二種則是被俗稱為“洗大澡”的一次性計提全部商譽減值。部分上市公司預(yù)期在短期內(nèi)扭虧無望時，索性一次性將商譽減值提完，將虧損做大，為后期業(yè)績反轉(zhuǎn)做鋪墊。

（二）企業(yè)自身經(jīng)濟因素

商譽的初始確認越高，自然以后年度減值的風險越大。假設(shè)商譽的計提能真實反映企業(yè)未來盈利能力的下降情況，在此條件下，企業(yè)自身經(jīng)濟因素是指企業(yè)由于自身業(yè)績水平不夠達標而導(dǎo)致企業(yè)計提商譽減值，使得商譽額減少。張雪瑩、陳思瑜等（2020）用制造業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)得出經(jīng)濟因素會影響商譽減值計提比例。即便是正常水平的商譽，也可能會因為企業(yè)后期經(jīng)營不善未達到預(yù)期目標而導(dǎo)致減值。

五、經(jīng)濟后果

有學(xué)者認為，披露會導(dǎo)致上市公司股價巨幅下跌。張新民（2020）認為商譽減值的披露會引起負面市場反應(yīng)，并通過實證進一步發(fā)現(xiàn)如果企業(yè)有較高質(zhì)量的內(nèi)部控制能力，便可以有效緩解商譽減值披露所引起的負面市場反應(yīng)。其原因在于，首先，減值直觀反映了公司并購失敗的事實，合并后集團整體的經(jīng)營業(yè)績未能達到并購預(yù)期的目標；其次，商譽減值暗示了管理層對公司未來盈利水平和現(xiàn)金流的悲觀預(yù)測，投資者據(jù)此調(diào)整其未來預(yù)期并反映在股價之中；最后，公司高管有意隱藏本應(yīng)披露的減值，實際披露的商譽減值可能在更早之前就已發(fā)生，且金額更高。

反對者則認為，在一定情形下商譽減值的披露并不一定會引起市場的劇烈反應(yīng)。并購整合的長期性、復(fù)雜性決定了短期內(nèi)商譽減值發(fā)生的普遍性，企業(yè)若及時、如實地披露，并不一定引起負面反應(yīng)；當企業(yè)內(nèi)外部信息環(huán)境較為透明時，商譽減值中所蘊含的信息已提前傳遞到市場并反映在股價中，減值再次引起股價下跌的可能性較??；另外，在新商譽會計準則的應(yīng)用中，商譽減值采用公允價值為計量基礎(chǔ)降低了投資者對商譽減值信息的信賴程度，因此商譽減值的披露不一定會改變投資者的決策。

六、結(jié) 語

通過對近年相關(guān)研究的文獻梳理，可以發(fā)現(xiàn)目前的研究方向以及爭論焦點還是集中在商譽減值的后續(xù)處理方法上。對于繼續(xù)推行減值法，還是重新引入攤銷法，尚無統(tǒng)一的意見。筆者認為，目前A股市場商譽頻頻爆雷的現(xiàn)象表明，處理方法仍存在一定的問題。當前的商譽減值方法存在較大人為操縱的空間，如何給予管理者更大的主觀判斷權(quán)，同時還要確保商譽減值的測試方法更規(guī)范，是未來準則制定者和學(xué)者們都需要考慮的問題和努力的方向。