合規(guī)不僅是一種理念

朱姝

合規(guī)管理是完善現(xiàn)代企業(yè)制度、增強企業(yè)競爭力的必然要求。合規(guī)是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理和行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、商業(yè)道德以及企業(yè)章程、內(nèi)部規(guī)章，避免因違規(guī)而受到法律制裁或監(jiān)管處罰。

對于企業(yè)來說，規(guī)章制度是企業(yè)內(nèi)部的“法”，企業(yè)一切管理和運行行為都在規(guī)章制度的框架約束下開展，企業(yè)規(guī)范化發(fā)展離不開科學(xué)有效的規(guī)章制度體系作為保障。

近年來，國際環(huán)境日益復(fù)雜多變，合規(guī)管理在國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境中受到越來越多關(guān)注，各國監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)合規(guī)管理提出更高要求。各國相繼出臺多部法規(guī)，鼓勵和要求企業(yè)合規(guī)管理。針對這一情況，我國企業(yè)應(yīng)根據(jù)相關(guān)政策及法律法規(guī)，制定并實施合規(guī)管理制度體系，通過員工合規(guī)培訓(xùn)、媒體宣導(dǎo)等方式廣泛宣傳公司合規(guī)理念，將合規(guī)管理理念引入企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中，建立完善的合規(guī)管理制度體系，從而打造走向世界的一流企業(yè)。

適應(yīng)國際競爭新規(guī)則

隨著全球化深入發(fā)展，跨國公司在世界各地開展投資活動，企業(yè)經(jīng)營管理面臨的風險日益增多。企業(yè)合規(guī)管理制度體系構(gòu)建是全球各國經(jīng)濟立法和執(zhí)法機構(gòu)的重要任務(wù)，也是跨國公司實施全球化經(jīng)營的重要手段。合規(guī)管理制度體系建設(shè)應(yīng)當具有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和國際交往產(chǎn)生重大影響、具有示范效應(yīng)的基本特征，而不僅是合規(guī)義務(wù)。

跨國公司為獲取更多市場機會、擴大企業(yè)規(guī)模、參與國際競爭，通常會將業(yè)務(wù)拓展到全球各地。公司在世界各地開展業(yè)務(wù)時，不可避免地會面臨一些新的法律規(guī)范或監(jiān)管規(guī)定。實踐表明，合規(guī)管理制度體系不僅為公司內(nèi)部員工遵守合規(guī)義務(wù)提供保障，而且為公司參與國際經(jīng)濟競爭、開拓海外市場提供了有效保護屏障。建立企業(yè)合規(guī)管理制度體系，有助于適應(yīng)國際競爭中的新規(guī)則。

中國企業(yè)國際化經(jīng)營面臨的風險，有來自外部的因素，也有來自自身法律體系和內(nèi)部制度、程序、人員等方面的問題。近年來，海外并購成為不少中國企業(yè)實現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略目標，進行跨國界、跨地區(qū)資源配置和優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)等訴求和手段。

海外并購中，企業(yè)合規(guī)風險集中表現(xiàn)為：并購交易違反國家法律、法規(guī)，甚至國際條約或協(xié)議；并購交易存在欺詐、欺騙、串通等不法行為；并購交易的對方未提供真實準確的商業(yè)信息或提供虛假、誤導(dǎo)性信息，甚至隱瞞與并購交易相關(guān)的重要事實；并購交易未進行充分論證，未就對目標公司的潛在風險進行充分調(diào)查、評估和管理作出約定等。建立企業(yè)合規(guī)管理制度體系，在企業(yè)內(nèi)部建立全面的合規(guī)風險評估機制，可以對企業(yè)面臨的各種合規(guī)風險進行識別、評估，確定風險等級，并制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，化解國際經(jīng)營的合規(guī)風險。

“合規(guī)”貫穿業(yè)務(wù)活動全過程

企業(yè)合規(guī)風險是指企業(yè)及其員工因違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者準則而受到法律制裁或被采取相應(yīng)的措施而對企業(yè)造成的不利影響。企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定識別標準、合規(guī)風險清單和指標對企業(yè)合規(guī)情況進行評估，識別出可能存在的合規(guī)風險點，并分析其影響程度及發(fā)展趨勢等，即確定企業(yè)合規(guī)風險點，這是實施合規(guī)管理的重要基礎(chǔ)工作。

企業(yè)應(yīng)通過調(diào)查研究、分析評價等工作，圍繞自身所處的行業(yè)領(lǐng)域和經(jīng)營管理特點等，按照“全面覆蓋、突出重點、持續(xù)改進”的原則，建立起較為完備的合規(guī)管理體系，以更好應(yīng)對監(jiān)管環(huán)境變化和內(nèi)外部競爭環(huán)境變化帶來的合規(guī)風險；重點關(guān)注與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)、監(jiān)管處罰多發(fā)頻發(fā)的高風險領(lǐng)域和環(huán)節(jié)，如生產(chǎn)安全、產(chǎn)品質(zhì)量、金融信貸、稅收征管等，在此基礎(chǔ)上進一步建立合規(guī)管理制度體系。

建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)是完善集團公司合規(guī)體系建設(shè)的基礎(chǔ)工作之一。為促進合規(guī)管理組織架構(gòu)的建立，規(guī)范合規(guī)管理工作流程，建議企業(yè)按照“明確職責、權(quán)責一致”原則創(chuàng)建合規(guī)管理組織架構(gòu)，以明確合規(guī)管理職責劃分，強化合規(guī)風險識別預(yù)警及防范應(yīng)對；明確合規(guī)檢查的組織架構(gòu)和職責分工，合理配置合規(guī)資源。為確保合規(guī)制度體系有效運行，企業(yè)應(yīng)建立合規(guī)委員會，負責制定企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)規(guī)劃并督促落實；明確合規(guī)委員會的職責和地位；配置首席合規(guī)官；建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估，編制風險清單和應(yīng)對預(yù)案。

完善合規(guī)管理運行機制暨完善合規(guī)風險識別、評估、應(yīng)對等環(huán)節(jié)的制度體系。企業(yè)應(yīng)將合規(guī)管理與內(nèi)部控制相結(jié)合，將合規(guī)風險作為重要風險源納入內(nèi)控體系建設(shè)中予以考慮，明確內(nèi)部控制評價中的合規(guī)評價內(nèi)容和方法。在合規(guī)管理運行機制方面，企業(yè)應(yīng)建立合規(guī)咨詢、培訓(xùn)機制，保證企業(yè)全體員工及時了解并掌握有關(guān)規(guī)章制度和政策規(guī)定；建立合規(guī)報告、舉報機制，保障外部監(jiān)督作用有效發(fā)揮；建立合規(guī)獎懲、考核和問責機制，激勵約束員工遵守法律法規(guī)和準則。企業(yè)應(yīng)對法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及行業(yè)準則對企業(yè)經(jīng)營的影響，重點關(guān)注高風險領(lǐng)域。

為確保合規(guī)管理體系有效運行，需定期對其有效性進行評審。對此，合規(guī)管理體系應(yīng)至少每年開展一次定期評審。合規(guī)風險通常具有客觀性、廣泛性和變動性，且不易識別和衡量。因此，企業(yè)應(yīng)建立健全合規(guī)風險識別預(yù)警機制和重大風險報告制度。同時，明確將合規(guī)風險作為開展企業(yè)年度報告工作的重要內(nèi)容。

企業(yè)應(yīng)開展內(nèi)部審核，根據(jù)法律法規(guī)和標準規(guī)范的變化、企業(yè)經(jīng)營情況變化、內(nèi)部管理要求的調(diào)整等，定期對合規(guī)管理體系有效性進行評估和改進。其中，合規(guī)管理體系有效性是指，在滿足合規(guī)要求的前提下，企業(yè)運行是否更加有效。

企業(yè)要以誠信為本，加強法治教育，培育企業(yè)誠信文化，做好宣傳工作，增強廣大員工法律意識和社會責任感。通過加強對員工的培訓(xùn)，使員工不僅理解和遵守基本合規(guī)要求，而且能夠發(fā)現(xiàn)并識別合規(guī)風險。

“合規(guī)”是一種能力和水平

提高企業(yè)合規(guī)管理針對性，首先要明確企業(yè)各層級的合規(guī)責任。合規(guī)責任是企業(yè)合規(guī)管理體系的核心，也是建立合規(guī)管理體系的難點。

建立企業(yè)合規(guī)管理體系，可以對企業(yè)的組織架構(gòu)與職責劃分進行詳細規(guī)定，明確企業(yè)合規(guī)管理的組織架構(gòu)與職責劃分。企業(yè)將合規(guī)管理要求納入企業(yè)章程，明確合規(guī)管理職責、條件、程序和獎懲措施；建立健全合規(guī)考核評價體系；落實“誰主管、誰負責”原則，從制度體系建設(shè)、合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)小組及辦公室設(shè)置等方面均提出具體要求，在黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層和管理層（法治建設(shè)第一責任人、合規(guī)委員會、首席合規(guī)官）中，明確各自合規(guī)責任；在合規(guī)管理部門、職能部門與業(yè)務(wù)部門中，明確各自合規(guī)管理職責。企業(yè)要做到“一把手”重視、制定切實可行的制度規(guī)范，確保合規(guī)化理念在公司得到落實；從董事長、總經(jīng)理到員工，每個人都能認識到合規(guī)是企業(yè)運營過程中必須遵守的原則和規(guī)范。只有這樣，才能真正將合規(guī)理念融入日常工作當中。

增強企業(yè)全員合規(guī)經(jīng)營意識。建立合規(guī)管理體系也是對企業(yè)管理層、員工進行合規(guī)教育和培訓(xùn)的重要方式，能夠促使員工不斷提高對法律法規(guī)以及外部監(jiān)管的認知，掌握合規(guī)經(jīng)營的基本技能，引導(dǎo)其自覺遵守合規(guī)管理要求。企業(yè)可以為員工開展合規(guī)培訓(xùn)、考試等提供條件和便利，在企業(yè)內(nèi)部營造依法合規(guī)的文化氛圍，使員工充分理解、認同并自覺遵守合規(guī)管理要求。能夠增強企業(yè)全員合規(guī)經(jīng)營意識并認識到自覺遵守合規(guī)經(jīng)營的重要性，從而將合規(guī)要求內(nèi)化于心、外化于行，充分發(fā)揮合規(guī)文化引領(lǐng)作用。

企業(yè)合規(guī)管理成效與企業(yè)合規(guī)管理針對性息息相關(guān)。雖然從整體上看，企業(yè)合規(guī)管理成效較為顯著，但在不同行業(yè)、不同領(lǐng)域以及不同規(guī)模、不同業(yè)務(wù)類型、不同規(guī)模企業(yè)中，效果可能存在差異。因此要建立企業(yè)合規(guī)管理體系，提高合規(guī)管理的針對性。

開展業(yè)務(wù)時，企業(yè)首先要考慮所涉法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求；其次，要考慮企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度；最后，要考慮企業(yè)業(yè)務(wù)目標和管理目標。企業(yè)建立企業(yè)合規(guī)管理體系，可以針對不同業(yè)務(wù)特點制定相應(yīng)的合規(guī)管理指引或操作指南，并可以在具體業(yè)務(wù)開展前、中、后對企業(yè)合規(guī)管理進行整體評估，明確合規(guī)管理重點、難點。

“合規(guī)”不僅是一種理念和態(tài)度，更是一種能力和水平。企業(yè)只有具備合規(guī)經(jīng)營能力，才能有效應(yīng)對市場競爭中可能遇到的各種風險。

（作者單位：北京洛斯達科技發(fā)展有限公司）

（責編惠寧寧）