400億杉杉股權(quán)之爭

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公司創(chuàng)始人鄭永剛突然離世后，陷入股權(quán)爭奪戰(zhàn)的杉杉股份（600884.SH）迎來了新一任董事長。

2023年5月10日，該公司發(fā)布公告稱，在當(dāng)日的董事會(huì)換屆選舉中，鄭永剛之子鄭駒當(dāng)選為新一任杉杉股份董事長。同一天，鄭永剛遺孀、鄭駒繼母周婷當(dāng)選為杉杉股份董事。

公告顯示，鄭駒的任命得到了全體董事的贊成，這說明周婷并未投反對(duì)或棄權(quán)票。隨著杉杉股份董事長人選塵埃落定，此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的家族股權(quán)爭奪戰(zhàn)，在上市公司層面宣告暫時(shí)告一段落。

此前，杉杉股份數(shù)份公告的內(nèi)容顯示，周婷在今年4月初就法定繼承糾紛一案已經(jīng)向上海市靜安區(qū)人民法院提起了民事訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，鄭永剛名下的寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）51%股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)期限從2023年4月12日起至2026年4月11日止。

在新一屆董事會(huì)及董事長選舉塵埃落定之后，這部分股權(quán)解凍。杉杉股份于5月22日發(fā)布公告，向外界披露了這一事實(shí)：寧波青剛51%股權(quán)已于近日辦理完成解除凍結(jié)的相關(guān)手續(xù)，解除凍結(jié)日期為2023年5月12日。不過，相關(guān)法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經(jīng)解決，外界不得而知。

寧波青剛為杉杉控股大股東，由鄭永剛及其前妻周繼青共同持股，其持股比例分別為51%和49%。

杉杉控股是鄭永剛生前對(duì)旗下公司形成實(shí)際控制的核心持股平臺(tái)。鄭永剛通過該持股平臺(tái)控股杉杉股份與吉翔股份（603399.SH）兩家上市公司。截至5月19日，兩家上市公司總市值超400億元。

目前，放在“90后”董事長鄭駒面前的，除了法定繼承糾紛，還有圍繞杉杉系資產(chǎn)的一系列質(zhì)疑與監(jiān)管的關(guān)注。

寧波青剛股權(quán)已解凍

2023年2月10日，白手起家的杉杉系掌門人鄭永剛突然在日本去世，留下了一個(gè)市值超過400億元的商業(yè)帝國。

3月，杉杉股份召開臨時(shí)董事會(huì)，選舉鄭永剛之子鄭駒為該公司第十屆董事會(huì)董事長，該公司法人代表與董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員同步變更為鄭駒。公開資料顯示，1991年出生的鄭駒為鄭永剛與前妻周繼青所生。

彼時(shí)，有知情人士稱，選舉董事長會(huì)議當(dāng)天，周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場，她主張本次會(huì)議違規(guī)。周婷認(rèn)為，自己作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長兼法人代表的遺孀，應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份實(shí)際控制人，鄭永剛在董事會(huì)的席位也應(yīng)當(dāng)由自己填補(bǔ)。董事會(huì)未經(jīng)其同意便向外發(fā)布議案與結(jié)果，是公司治理和規(guī)范運(yùn)營層面的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于周婷的訴求，杉杉股份表示，當(dāng)天的選舉合法有效；至于實(shí)控人變更，則并未收到任何具有法律效力的書面文件或通知。

有律師對(duì)此解讀，按照《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。不過按照法律規(guī)定，在繼承開始前，還需要考慮鄭永剛與前妻周繼青、現(xiàn)任妻子周婷是否有過相關(guān)離婚協(xié)議或者婚前財(cái)產(chǎn)協(xié)議。如有協(xié)議約定，應(yīng)按協(xié)議處理。如無特別協(xié)議約定，還需按照是否為鄭永剛婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)與婚后夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行區(qū)分。這是厘清繼承糾紛的第一步。

其認(rèn)為，在確認(rèn)鄭永剛個(gè)人財(cái)產(chǎn)到底包括哪些資產(chǎn)后，圍繞鄭永剛的遺產(chǎn)繼承才能開始。這還要看鄭永剛是否有留下遺囑，有遺囑的按照遺囑繼承，沒有遺囑的按照《中華人民共和國民法典》的繼承規(guī)定開始進(jìn)行法定繼承程序。

法定繼承的第一順序?yàn)榕渑?、子女、父母，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。

據(jù)公開信息，周婷出生于1982年，曾是一名媒體工作者，與鄭永剛育有三名未成年子女。另據(jù)媒體報(bào)道，鄭永剛與前妻周繼青生有兩子，其中一子為鄭駒。

假如周繼青并未再婚另組家庭，鄭駒除了對(duì)鄭永剛的個(gè)人遺產(chǎn)有一部分繼承權(quán)，對(duì)其母親周繼青的資產(chǎn)，在未來也擁有一部分繼承權(quán)。周繼青在世期間甚至可以選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者交由鄭駒代持，從而令鄭駒獲得杉杉控股的主導(dǎo)權(quán)，繼而獲得杉杉股份與吉翔股份的控制權(quán)。

杉杉股份公告顯示，4月10日，上海市靜安區(qū)人民法院出具了《民事裁定書》，根據(jù)該裁定書，寧波青剛51%股權(quán)已處于凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。

5月，杉杉股份召開股東大會(huì)，選舉第十一屆董事會(huì)成員，周婷進(jìn)入了董事會(huì)。根據(jù)杉杉股份《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事三年一屆，可以連任。由于杉杉股份上一次選舉董事還是在2020年，因此2023年的新一屆董事選舉議案為到期選舉。

在隨后董事會(huì)選舉董事長的議案結(jié)果中顯示，鄭駒全票當(dāng)選，這意味著周婷在此次選舉中投出了贊成票。一位接近杉杉控股的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，“這次選舉結(jié)果說明，高管與鄭駒一方達(dá)成了一致?！?/p>

最新的工商信用登記系統(tǒng)顯示，周婷申請(qǐng)凍結(jié)的寧波青剛51%股權(quán)已經(jīng)解凍。不過相關(guān)法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經(jīng)撤訴，或繼承程序的執(zhí)行狀況，外界不得而知。相關(guān)方的對(duì)外公告表態(tài)中，也未提及這一訴訟的未來走向。

由于股東方可以提請(qǐng)質(zhì)押上市公司的股權(quán)以獲得現(xiàn)金流，因此股權(quán)爭奪戰(zhàn)對(duì)于鄭永剛一手打造的杉杉商業(yè)體系整體運(yùn)營而言，其重要程度可見一斑。根據(jù)最新公告，近期杉杉控股及其一致行動(dòng)人又向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押了一部分到期的杉杉股份股權(quán)，截至5月20日，杉杉控股等已向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押58.08%的所持股份，占公司總股本的29.02%。

隱瞞吉翔股份關(guān)聯(lián)方

杉杉控股旗下另一家上市公司近期也是麻煩纏身。

2023年1月，同為杉杉控股控制的吉翔股份因隱瞞第二大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系事件收到了上交所的監(jiān)管函。公告顯示，吉翔股份第一大股東寧波鉅泰投資管理有限公司（下稱“寧波鉅泰”）與第二大股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司（下稱“上海鋼石”）實(shí)際上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且為一致行動(dòng)人，其分別持有吉翔股份33.52%和10.32%的股份。兩者股權(quán)穿透后皆為杉杉系控制，“杉杉控股合計(jì)控制上市公司表決權(quán)比例達(dá)到43.84%”。

而在2021年9月，上海漢盛律師事務(wù)所出具了一份《上海漢盛律師事務(wù)所關(guān)于上海鋼石股權(quán)投資有限公司與杉杉控股有限公司不構(gòu)成一致行動(dòng)人之專項(xiàng)法律意見書》。該意見書認(rèn)定“雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)人”關(guān)系，吉翔股份在公告中也認(rèn)為雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。

杉杉股權(quán)爭奪戰(zhàn)人物關(guān)系圖

資料來源：《財(cái)經(jīng)》記者根據(jù)公開資料整理

2023年5月，在杉杉股份新一屆董事會(huì)及董事長選舉塵埃落定之后，寧波青剛股權(quán)已解凍。圖/視覺中國

如此關(guān)鍵的更正信息被上交所緊急監(jiān)管問詢。在監(jiān)管函中，上交所指出，“前期，我部多次向你公司發(fā)函，要求核實(shí)上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司及相關(guān)方均回復(fù)稱上海鋼石與杉杉控股不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，雙方在上市公司層面獨(dú)立行權(quán)?！?/p>

此前上交所在2021年8月6日、2022年7月4日、2022年7月13日，三次向吉翔股份求證關(guān)于第一大股東與第二大股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，吉翔股份都予以否認(rèn)。2021年9月的回復(fù)函還外加了第三方律所的專項(xiàng)意見書。

近一年半后，吉翔股份卻突然改口表示雙方為一致行動(dòng)人。上交所要求吉翔股份“披露前后信息不一致的原因；在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認(rèn)的原因，是否故意背離事實(shí)，虛假披露信息；公司及相關(guān)方前期的核實(shí)方式、程序，相關(guān)方是否嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系進(jìn)行核實(shí)；在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤中的主要責(zé)任人；相關(guān)股東隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的主要原因，是否為規(guī)避要約收購義務(wù)；以及獨(dú)董與第三方機(jī)構(gòu)是否勤勉盡職”。

對(duì)此，杉杉控股終于承認(rèn)以及公布了當(dāng)初隱瞞第二大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系是為了回避要約收購，以便于“及時(shí)”從兩家信托產(chǎn)品的手中接過吉翔股份的股權(quán)。

“當(dāng)時(shí)杉杉控股的子公司寧波炬泰，已為吉翔股份第一大股東，如披露一致行動(dòng)人則將觸發(fā)要約收購，而整個(gè)收購的信息披露流程耗時(shí)較長，從而影響公司的業(yè)務(wù)快速轉(zhuǎn)型發(fā)展。杉杉控股上述隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的行為違反了《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務(wù)的相關(guān)條款?！奔韫煞菰诨貜?fù)上交所問詢函時(shí)表示。

值得注意的是，在此期間，吉翔股份完成了永杉鋰業(yè)100%的資產(chǎn)購買。2022年1月，吉翔股份召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)收購永杉鋰業(yè)一事進(jìn)行投票表決。會(huì)議最終獲得同意票數(shù)為1.07億票，另有18200票反對(duì)，議案獲得通過。彼時(shí)上海鋼石持有5351.64萬股吉翔股份，占全體表決票數(shù)的49%左右。同年4月，永杉鋰業(yè)收購案完成。

本次資產(chǎn)購買作價(jià)4.83億元，由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)永杉鋰業(yè)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，這個(gè)價(jià)格還是綜合考慮了永杉鋰業(yè)已批準(zhǔn)立項(xiàng)的一期項(xiàng)目建成投產(chǎn)后企業(yè)正常經(jīng)營可以獲得的合理收益。

但吉翔股份2022年報(bào)顯示，2022年6月，永杉鋰業(yè)一期項(xiàng)目如期全線貫通，并于當(dāng)年四季度達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能。這家2022年四季度才正式實(shí)現(xiàn)銷售并產(chǎn)生盈利的子公司，卻產(chǎn)生了7.57億元的凈利潤，凈資產(chǎn)達(dá)到9.28億元，無論是凈利潤還是凈資產(chǎn)規(guī)模都遠(yuǎn)高于當(dāng)年立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估的價(jià)格。

二級(jí)市場上，吉翔股份因?yàn)槭召徲郎间嚇I(yè)，股價(jià)從6元/股左右一直上漲到最高的28.45元/股，杉杉控股控制的股份市值增值迅猛，而其他股東們卻失去了要約收購的知情權(quán)。

按照《上市公司收購管理辦法》，無論是通過證券交易所的證券交易，還是通過協(xié)議或間接收購，當(dāng)收購人持有一家上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，如想繼續(xù)增持，需要啟動(dòng)要約收購，并對(duì)外信披。

要約收購的程序十分復(fù)雜，不僅收購人需要編制收購書以及備查文件，被收購的上市公司也不得在要約收購期間定增以及做重大資產(chǎn)交易。2022年四季度永杉鋰業(yè)一期項(xiàng)目完成，吉翔股份如果此時(shí)再收購永杉鋰業(yè)，其估值對(duì)價(jià)與2022年初將出現(xiàn)較大差異。

對(duì)此，上海久誠律師事務(wù)所主任律師許峰對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，“隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系不排除可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并處罰。從否認(rèn)之前披露不是關(guān)聯(lián)關(guān)系開始到承認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間買入股票，并且在承認(rèn)或被媒體揭露存在關(guān)聯(lián)關(guān)系后賣出或持有股票的投資者，都可以發(fā)起索賠。投資者不需要等，因?yàn)殡[瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系造成損失的投資者，從知道真相開始即可發(fā)起索賠了。上市公司和大股東以及其他有責(zé)任的主體都可能成為索賠對(duì)象?！?h3>誰會(huì)被問責(zé)？

吉翔股份認(rèn)為，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的主要責(zé)任方為自己的股東，“股東方屢次向公司隱瞞可以認(rèn)定其構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的關(guān)鍵信息，包括但不限于杉杉控股對(duì)上海鋼石的決策影響以及人員財(cái)務(wù)資金管控等，致使公司董事、中介機(jī)構(gòu)基于有限且不實(shí)的信息來源做出了錯(cuò)誤的關(guān)系認(rèn)定判斷”。

吉翔股份同時(shí)表示，該公司的獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立第三方，在對(duì)公司股東方提供的材料無法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實(shí)的前提下，做出了可能影響信息披露的判斷，并各自發(fā)表了獨(dú)立意見，在履職過程中確實(shí)未做到充分勤勉盡責(zé)。公開信息顯示，2021年三季度，吉翔股份的獨(dú)立董事為馬寧剛、貢白蘭、包曉林三人。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，上交所已經(jīng)為此向杉杉股份的保薦機(jī)構(gòu)中天財(cái)富證券發(fā)出監(jiān)管函，請(qǐng)中天財(cái)富說明是否勤勉盡職。

吉翔股份2023年一季報(bào)十大股東明細(xì)

資料來源：Wind 制表：于宗文

2021年8月，因有人舉報(bào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部向正在擔(dān)任杉杉股份2020年非公開發(fā)行項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)的中天財(cái)富證券發(fā)出了核查函，該函涉及杉杉控股與上海鋼石之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的問題。

中天財(cái)富證券在網(wǎng)絡(luò)檢索、詢問相關(guān)人員與取得了杉杉控股與上海鋼石出具的《確認(rèn)函》后，認(rèn)為“盡管上海鋼石與杉杉股份實(shí)際控制人鄭永剛及杉杉控股有一定的關(guān)聯(lián)”，但其關(guān)聯(lián)性不足以證明杉杉股份實(shí)際控制人鄭永剛及杉杉控股實(shí)際控制上海鋼石。

中天財(cái)富證券認(rèn)為，自己已經(jīng)在舉報(bào)信的回復(fù)文件中如實(shí)披露了核查手段、核查過程和核查意見。但受限于取得信息的渠道有限且杉杉控股、上海鋼石及相關(guān)方向保薦機(jī)構(gòu)否認(rèn)或隱瞞其于2023年1月10日向保薦機(jī)構(gòu)出具的回函上顯示的相關(guān)信息，最終導(dǎo)致了自己當(dāng)時(shí)的核查意見與目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此事認(rèn)定的最終結(jié)論存在差異。

“盡管保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)舉報(bào)信涉及的事項(xiàng)按有關(guān)規(guī)定履行了勤勉盡責(zé)的核查程序，但因各種因素綜合導(dǎo)致當(dāng)時(shí)未能得到與目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的最終結(jié)論一致的核查結(jié)論，對(duì)此保薦機(jī)構(gòu)深表歉意?！敝刑熵?cái)富證券在回復(fù)上交所監(jiān)管函時(shí)如此表示。

上述事件發(fā)生后，吉翔股份在履行完披露義務(wù)后，于4月底宣布將變更證券簡稱為“永杉鋰業(yè)”，但數(shù)日后又表示暫緩證券簡稱變更事項(xiàng)。前述接近杉杉控股的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，“這是因?yàn)楸O(jiān)管層正在關(guān)注此前隱瞞一致行動(dòng)人的問題。”不過，吉翔股份與杉杉控股并未向《財(cái)經(jīng)》記者正面回應(yīng)這種說法。

許峰表示，“上市公司控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高等應(yīng)該尊重法律規(guī)定和投資者知情權(quán)，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。這次他們的違規(guī)是否為故意隱瞞需要監(jiān)管認(rèn)定。假如是故意隱瞞，中介機(jī)構(gòu)實(shí)際上也很難察覺。如果違規(guī)惡意性較重，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該介入查明并依法處理。”