關(guān)于企業(yè)財務合規(guī)管理體系建設的一點思考

薛慧

【摘 ?要】隨著全球經(jīng)濟一體化的推進以及我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)迎來了“持續(xù)強監(jiān)管”時代，管理日益成為決定企業(yè)生存和發(fā)展的一項重要因素，財務合規(guī)管理更是其中必不可少的一環(huán)。管理不當會為企業(yè)帶來經(jīng)濟、人員、聲譽等方面的損失，更有甚者可能直接葬送企業(yè)的未來。因此，財務人員應該結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況，總結(jié)實踐經(jīng)驗與教訓，重點分析財務合規(guī)問題，建立全面性、系統(tǒng)性、可靠性、有效性的財務合規(guī)管理體系。鑒于此，論文闡述了財務合規(guī)管理的概念，總結(jié)了財務合規(guī)問題的表征，提出了建立財務合規(guī)管理體系的建議，以供參考。

【關(guān)鍵詞】財務合規(guī)管理；企業(yè)管理；財務管理；內(nèi)部控制

【中圖分類號】F275 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）04-0170-03

1 財務合規(guī)管理的概念

黨的十八大以來，我國持續(xù)深化經(jīng)濟體制改革，朝著市場化、國際化、多元化方向不斷轉(zhuǎn)變，在這個過程中，為了營造更加健康化、規(guī)范化和專業(yè)化的市場經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境，合規(guī)管理不斷被國資委等各級政府監(jiān)管部門提及，并日益上升到國家經(jīng)濟戰(zhàn)略高度，那么什么是合規(guī)管理？

當談及合規(guī)管理的概念時，必然離不開內(nèi)部控制。內(nèi)部控制是一個經(jīng)濟實體（通常為一個公司）的股東會、董事會、中高級管理層和全體員工為實現(xiàn)運營、報告和合規(guī)管理目標提供合理保證的過程。它是企業(yè)和各種組織在經(jīng)濟活動中建立起來的一種相互制約的經(jīng)營組織形式和職責分工制度。為了確保企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標，實施其經(jīng)營政策，保障資產(chǎn)的安全性和完整性，確保會計信息的準確性和可靠性，以及業(yè)務活動的效率、效果和經(jīng)濟性，企業(yè)內(nèi)部采取的一系列調(diào)整、約束、計劃、控制和評估的方法、程序和措施。

1992年，COSO發(fā)布了迄今為止最有影響力的內(nèi)部控制框架，其框架的目標層包含3方面的內(nèi)容，其中一個就是合規(guī)性。

2004年，COSO升級了其內(nèi)部控制框架（如圖1所示，左為升級前，右為升級后），提出了企業(yè)風險管理框架，框架要素由原來的五要素增加到八要素，目標也由原來的3個增加到4個，合規(guī)目標依然是其中之一。由此可見，實施企業(yè)風險管理和內(nèi)部控制工作，其中一個目標就是要保證（合理保證）企業(yè)的合規(guī)；或者反過來，企業(yè)可以將合規(guī)管理、企業(yè)風險管理和內(nèi)部控制作為其手段和工具。合規(guī)管理體系的建立路徑包括風險識別、風險分析和風險評估，以及使用內(nèi)部控制工具進行體系合規(guī)性評價或測試。合規(guī)管理屬于企業(yè)風險管理的范疇，其本質(zhì)是合規(guī)風險管理，同時也屬于內(nèi)部控制的范疇，這些方面的內(nèi)容有不同的側(cè)重點，且各有交叉，參照圖2。

在2018年國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中，將中央企業(yè)合規(guī)描述為：中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。合規(guī)管理是企業(yè)制定并不斷修改完善內(nèi)部控制制度以及合規(guī)政策并監(jiān)督實施過程，對違規(guī)現(xiàn)象識別、預警、防范、控制、化解、持續(xù)跟蹤，以達到加強內(nèi)部控制目的的一系列管理活動并最終形成整套機制。

合規(guī)管理是內(nèi)控的一個重要方面，也是風險管理的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。合規(guī)管理和內(nèi)部控制也可以理解為一枚硬幣的兩面，一面強調(diào)對行為的約束，另一面強調(diào)對規(guī)則的遵守。

2018年，“中興事件”和“華為斷供事件”發(fā)生后，企業(yè)合規(guī)經(jīng)營被提到了前所未有的國家層面高度，隨之頒布了一系列法規(guī)。

2018年7月1日，正式發(fā)布實施國家標準GB/T 35770—2017《合規(guī)管理體系指南》；2018年11月2日，國務院國資委發(fā)布實施《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》；2018年12月26日，國家發(fā)改委等7個相關(guān)部門發(fā)布實施《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》。

根據(jù)國家出臺的文件指引來看，這枚硬幣的持有人往往被認為是財務部門，由此會更多地提到財務合規(guī)，內(nèi)部控制在實際工作中通常以財務部門為主導，雖然這一觀點存在一定的局限性，但也戳中了一些企業(yè)在管理上的痛點和要點。合規(guī)是保證企業(yè)在滿足內(nèi)外部規(guī)則的前提下，以不犯規(guī)（或犯規(guī)后結(jié)果可承受）的方式實現(xiàn)企業(yè)目標，這本該是企業(yè)經(jīng)營的最低標準，但現(xiàn)在被提至如此高度，如此重視開展合規(guī)管理工作，很大原因是在初創(chuàng)期、迅速發(fā)展擴張階段，沒有較強的合規(guī)管理理念和意識，加之近年來國家政策各條線的監(jiān)管政策越來越嚴格、數(shù)量越來越多，只有提升合規(guī)管理水平，才能保障企業(yè)經(jīng)營合法、合規(guī)，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。

2 財務合規(guī)問題的表征

目前，我國企業(yè)普遍存在內(nèi)部財務管理制度不健全的問題，缺乏良好的財務合規(guī)機制，有的企業(yè)甚至沒有建立內(nèi)部財務管理制度，嚴重的可能導致惡性爆雷等違法、違規(guī)問題，現(xiàn)將代表性問題歸納如下。

2.1 資金管控形同虛設

重大資金支出未按“三重一大”要求辦理，甚至有的企業(yè)未建立“三重一大”資金審批制度，關(guān)聯(lián)公司交易資金往來的審批流程不完整或無真實交易等。

2.2 銀行賬戶管理混亂

部分企業(yè)未遵循審批制度私自開立、變更、撤銷銀行賬戶，未經(jīng)審批開展理財業(yè)務，私自刻制財務專用章等印鑒，印章使用未登記、保管隨意，使用人、保管人、網(wǎng)銀操作員、授權(quán)人員等未劃分操作權(quán)限或越權(quán)操作等業(yè)務的職責權(quán)限和處理程序無序、無效。

2.3 費用管控執(zhí)行不到位

部分企業(yè)存在不遵循審批制度和審批流程、備用金超額超期借支、占用備用金未及時報銷、招待及差旅費用超標報銷、費用的計提或沖銷依據(jù)不充分、各部門費用與業(yè)績難以公平衡量等問題。

2.4 資產(chǎn)管理不當

固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、原材料、庫存商品等采購未招標或未按采購管理制度相關(guān)要求進行比價、公開招標等，庫存商品領(lǐng)用出庫未按規(guī)定審批，資產(chǎn)處置無審批或價格不公允，未定期和不定期盤點或盤點核對不及時等。

3 建立財務合規(guī)管理體系的建議

企業(yè)要增強合規(guī)意識，提升合規(guī)經(jīng)營能力和規(guī)避風險能力，提高企業(yè)在市場經(jīng)濟發(fā)展中的競爭力，培養(yǎng)企業(yè)員工的責任意識，明確責任劃分，積極推動分級分類合規(guī)管理體系建設。對于一個集團企業(yè)而言，企業(yè)內(nèi)部所屬層級不同，在合規(guī)管理體系中所對應的職責不同；針對不同事項分類、不同風險等級其對應的合規(guī)管理措施也不同，建議可以從以下幾個方面著手。

3.1 制度立基，以規(guī)矩正方圓

3.1.1 建立健全完整的財務合規(guī)管理制度

無規(guī)矩不成方圓，推動合規(guī)管理體系建設，需要建立健全完整的財務合規(guī)管理體系。根據(jù)法律法規(guī)的變化和監(jiān)管動態(tài)，梳理整個業(yè)務線的管理體系，系統(tǒng)思考財務職能范圍內(nèi)的會計核算、資產(chǎn)列報、稅收和預算等，將符合財務合規(guī)標準的明確和一致的要求納入企業(yè)制度，并將其發(fā)布給各級經(jīng)理和員工。

3.1.2 建立恰當?shù)呢攧蘸弦?guī)管理組織架構(gòu)

財務合規(guī)體系的有效執(zhí)行，離不開相應的管理組織架構(gòu)和人員的落地推動。具體可分成4個層級：第一層是最高負責機構(gòu)，可在董事會中設立合規(guī)委員會，以制定公司合規(guī)管理的方針和政策為目標，統(tǒng)領(lǐng)整個公司的合規(guī)管理工作；第二層是協(xié)調(diào)機構(gòu)，在合規(guī)委員會之下設立合規(guī)管理協(xié)調(diào)工作小組，協(xié)調(diào)法務、財務、人力等部門，保證企業(yè)內(nèi)部資源協(xié)同；第三層是日常工作機構(gòu)，在董事會成員中任命一名擔任首席合規(guī)官并擔任合規(guī)管理部門負責人；第四層要求根據(jù)業(yè)務規(guī)模、內(nèi)部風險環(huán)境、財務體系要求等因素，配備專業(yè)水平高、執(zhí)行力強、原則性強的財務合規(guī)管理人員，為涉及關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵業(yè)務線或財務管理中的財務合規(guī)問題的“重災區(qū)”分配合規(guī)專業(yè)職位，確保合規(guī)專職人員可以對業(yè)務人員進行培訓，并在業(yè)務管理過程中擁有否決的權(quán)力。

3.1.3 建立行之有效的財務合規(guī)實施機制

系統(tǒng)科學的財務合規(guī)實施機制包括培訓、考核、報告、調(diào)查、評估指標等。培訓旨在讓所有員工了解并熟悉合規(guī)管理政策、系統(tǒng)和程序；考核可以激勵員工嚴格規(guī)范行為；調(diào)查用以幫助違規(guī)人員“懸崖勒馬”；評價指標則是對實施過程的反思、審視并加以改進，形成合規(guī)管理體系閉環(huán)。

3.2 執(zhí)行立業(yè)，確保過程管控可靠

3.2.1 培育合規(guī)文化，樹立企業(yè)全員合規(guī)經(jīng)營理念

從企業(yè)領(lǐng)導層開始，帶頭遵守合規(guī)制度，增強合規(guī)意識，嚴格依法依規(guī)決策，在企業(yè)各級推行共同的行為準則，并始終如一地執(zhí)行。把強化合規(guī)放到保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的層面來推動，將影響企業(yè)發(fā)展的財務合規(guī)工作作為重中之重的“頂尖級工程”來抓，有效協(xié)調(diào)企業(yè)人力、物力、財力資源，為建立健全和完善的財務合規(guī)管理制度、執(zhí)行制度的嚴格執(zhí)行、警示檢查的持續(xù)預警做好充分的領(lǐng)導保障。

3.2.2 全面梳理內(nèi)部管理制度，構(gòu)建合規(guī)機制和風險防控機制

各級部門主管要落實對內(nèi)部管理制度要求的檢查，檢查崗位責任制執(zhí)行情況和各項業(yè)務辦理情況，及時了解存在的問題，突出管理內(nèi)涵，建立定期學習制度，強化業(yè)務人員對財務合規(guī)管理的認知，提高對新形勢下合規(guī)管理重要性的認識，增強責任感和使命感。鑒于制度和業(yè)務的不斷創(chuàng)新，及時組織開展培訓工作，有效傳遞合規(guī)文化，使企業(yè)規(guī)章制度的宣貫、培訓、檢查形成閉環(huán)。

3.2.3 注重隊伍建設，強化合規(guī)制度執(zhí)行力

企業(yè)要堅持以人為本原則，根據(jù)業(yè)務的需要，設立合理的崗位，配備業(yè)務素質(zhì)高、工作能力強的人員，在確保崗位勝任的同時進一步提升人員合規(guī)管理的能力，明確各個崗位的工作范圍和操作權(quán)限，制定出具體的崗位操作規(guī)范流程，完善和落實崗位問責制，提高監(jiān)督檢查和風險防控的效果，對實際違法、違規(guī)的情形加強警示，透過橫縱向分析厘清本質(zhì)，避免通過不必要的原因堆砌達到推卸責任的目的，轉(zhuǎn)變慣性認為合規(guī)僅是財務工作的意識，不能存在僥幸心理，強力灌輸?shù)拙€原則，堅持把紀律規(guī)矩放在首位，認識到合規(guī)性不是一個人或者一個部門的事情，形成全員合規(guī)意識，培養(yǎng)自覺踐行制度的意識，樹立“我要合規(guī)”的企業(yè)文化，增強意識、制度、實施、評估、預警一體化的合規(guī)管理能力，按照制度立基、執(zhí)行立業(yè)、管理立人、警示立威、意識立魂的五項原則實施財務合規(guī)管理體系建設（見圖3）。

3.2.4 強化對財務合規(guī)管理信息化系統(tǒng)的應用

提升財務合規(guī)管理信息化系統(tǒng)的應用水平，是合規(guī)管理體系建立與優(yōu)化的關(guān)鍵突破點，信息化也是未來企業(yè)內(nèi)部控制管理的趨勢。自2008年以來，國務院國資委、財政部等監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列相關(guān)政策規(guī)范，引導企業(yè)加強重視、有序開展內(nèi)控體系的信息化建設工作。2022年4月1日，國務院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》指出：“中央企業(yè)應當定期梳理業(yè)務流程，查找合規(guī)風險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控?！睒?gòu)建企業(yè)財務合規(guī)管理信息化平臺，實現(xiàn)財務與業(yè)務深度融合，將財務合規(guī)管理的行動和要求嵌入業(yè)務系統(tǒng)相應模塊，減少或消除人為操縱因素，交通、住宿、差旅等按照預算系統(tǒng)控制報銷額度，推進單據(jù)的標準化，實現(xiàn)業(yè)務流程線上辦理、全程留痕、實時管控跟進、風險自動預警、在線評估等系統(tǒng)化功能，業(yè)務系統(tǒng)與合規(guī)信息化平臺智能交互，最大限度地避免超標和其他違規(guī)情況出現(xiàn)。

3.3 以終為始，建立兼容并蓄的監(jiān)督檢查考核機制

第一，通過企業(yè)內(nèi)部財務自查工作強化財務監(jiān)督職能，以財務合規(guī)性建設為主線，圍繞費用支出或關(guān)鍵業(yè)務重點領(lǐng)域開展全面專項檢查，并通過訪談、問卷調(diào)查、定期普查、不定期抽查等多種方式有效實施；第二，積極迎接企業(yè)外部機構(gòu)檢查，并就“體檢”結(jié)果做好后續(xù)應用，做到邊查邊改、立查立改、舉一反三，把發(fā)現(xiàn)的問題和檢查的要點納入企業(yè)經(jīng)營考核指標，發(fā)揮激勵約束作用，為制度完善、財務工作開展及企業(yè)管理水平提升打好基礎。

3.4 管理立人，確保正向引導有效發(fā)揮作用

第一，樹立財務合規(guī)管理的優(yōu)秀榜樣。開展財務合規(guī)管理工作優(yōu)秀個人評選，選取具有大局觀、能充分考慮企業(yè)整體利益、堅守財務合規(guī)要求的個人，發(fā)揮表率作用，形成積極的財務合規(guī)管理態(tài)勢。第二，宣傳培育正風肅紀的財務合規(guī)文化。通過簽訂財務合規(guī)承諾書、印制財務合規(guī)手冊、在內(nèi)部期刊發(fā)表優(yōu)秀人物宣傳稿等方式，強化自律廉潔意識，樹立守法誠信、依法合規(guī)的價值觀，夯實財務合規(guī)的思想基礎。第三，以財務合規(guī)性帶動業(yè)務合規(guī)。根據(jù)財務不合規(guī)管理事項與行為的實際情況，倒逼業(yè)務提升管理水平，提出業(yè)務管理改進建議，提高財務人員管理會計效用的發(fā)揮，同時，促進企業(yè)整體經(jīng)營管理合規(guī)化目標的實現(xiàn)。

3.5 警示立威，確保震懾威力長效

第一，經(jīng)營管理警示大會助力財務合規(guī)。企業(yè)內(nèi)部定期召開經(jīng)營管理警示大會，通過擴大參會的企業(yè)領(lǐng)導、業(yè)務系統(tǒng)和人員范圍，可以更廣泛地發(fā)揮警示功能，讓全體員工始終保持敬畏之心。第二，高舉監(jiān)察利劍助力財務合規(guī)。首先，企業(yè)紀檢監(jiān)察部門要落實好主體責任，加強責任追究，真正用好查處問責的戒尺；其次，瞄準關(guān)鍵少數(shù)群體，對財務合規(guī)性問題多發(fā)的業(yè)務系統(tǒng)和崗位進行有針對性的教育培訓，確保警鐘長鳴，讓達摩克利斯之劍常懸。

4 結(jié)語

隨著全球化時代的到來，現(xiàn)代企業(yè)面臨的內(nèi)部、外部環(huán)境瞬息萬變、紛繁復雜，企業(yè)經(jīng)營者必須秉承企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的初心和使命，與時俱進，披荊斬棘，開辟出一條結(jié)合自己企業(yè)實際經(jīng)營狀況的，全面、系統(tǒng)、可靠、有效的財務合規(guī)管理體系建設之路。

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