股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

史曉欣 李曉航

摘 要：隨著市場經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，市場競爭越來越激烈，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高治理水平，成為鋪筑股份所有制公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基石。由于實(shí)踐中，股權(quán)結(jié)構(gòu)滯后、股權(quán)過于集中、股權(quán)僵化等問題普遍存在，因此，要想實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理，必要正視股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的關(guān)系，多措并舉，開展經(jīng)營改革，加速股權(quán)流通，全力推進(jìn)股權(quán)所有制公司良性、健康、可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；公司治理；問題；對策

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理概述

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份制所有權(quán)企業(yè)的各種股份的占比及其相互之間的關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)管理機(jī)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，是決定企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的先決條件，直接影響企業(yè)管理權(quán)與盈利分配方式。股東基于其所持股票比例所具有的對企業(yè)主張的權(quán)力，即為股權(quán)。一般情況下，股權(quán)主要有股權(quán)集中度、股權(quán)構(gòu)成兩層含義。其中，股權(quán)集中度是指前五大股東的股份持有比例。從這個(gè)角度，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以分為以下三種類型：其一，股權(quán)高度集中，絕對控股股東擁有企業(yè)的絕對控制權(quán)，持有50%以上的股份；其二，股權(quán)高度分散，單個(gè)股東的持股比例都不足10%，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)完全分離；其三，相對控股股東與其他大股東同時(shí)存在，其持股比例在10%～50%之間。股權(quán)構(gòu)成就是指法人股東、國家股東、社會公眾股東等股東集團(tuán)的持股比例。從這個(gè)意義上來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以分為控制權(quán)可競爭股權(quán)、控制權(quán)不可競爭股權(quán)兩類。企業(yè)的股權(quán)是可以調(diào)整的，但要以生產(chǎn)方式與經(jīng)營戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展為目標(biāo)，引進(jìn)“積極股東”，優(yōu)化股份結(jié)構(gòu)。

公司治理是控制、管理公司的一套規(guī)章、制度、秩序與法律，公司治理概念可以從狹義與廣義兩個(gè)角度分析。狹義的公司治理是指所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的制衡與監(jiān)督機(jī)制，即以制度安排為準(zhǔn)繩，以實(shí)現(xiàn)股東的利益最大化為目標(biāo)，建立股東大會、監(jiān)事會、董事會等治理機(jī)構(gòu)，明確企業(yè)股東與經(jīng)營者之間的權(quán)責(zé)，保證經(jīng)營者與所有者的利益高度統(tǒng)一。廣義的公司治理是指利用正式或非正式，內(nèi)部或外部的規(guī)章制度協(xié)調(diào)企業(yè)與股東、員工、債權(quán)人以及潛在投資者之前的利益沖突，切實(shí)維護(hù)各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，以提高戰(zhàn)略決策的合理性、有效性與可行性。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控關(guān)系

公司的監(jiān)管機(jī)制是改進(jìn)績效機(jī)制，推動企業(yè)發(fā)展，保證資金安全的重要基礎(chǔ)。對于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的公司來講，建立長效監(jiān)管機(jī)制尤為重要。否則，一旦管理缺位、監(jiān)管缺失，那么則會出現(xiàn)信任危機(jī)，潛在投資者缺乏購買股票或者增加投資的積極性，導(dǎo)致投資萎縮，影響企業(yè)發(fā)展。雖然，國家機(jī)關(guān)、主管部門通過法律法規(guī)等，在一定程度上約束企業(yè)內(nèi)控管理者，但最直接、最有效的辦法還是需要企業(yè)股東的控制與監(jiān)督。而股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司股東監(jiān)控職能有著至關(guān)重要的影響。

如果公司的管理者是控股股東的代理人，而不是控股股東本人，那么控股股東就有權(quán)行使監(jiān)督權(quán)限。從法律層面上講，控股股東對公司享有所有權(quán)，具有任用、罷免公司管理者的權(quán)力。即使控股股東是國家，政府相關(guān)部門可以監(jiān)督公司的經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況，可以依法干預(yù)公司經(jīng)營。但是，當(dāng)大股東直接是公司的管理時(shí)，其他小股東無法改變控股股東的戰(zhàn)略決策。因此，股權(quán)分散對公司的監(jiān)控與管理帶來一定難度，導(dǎo)致內(nèi)部人控制的問題越來越顯著。對于股權(quán)集中的公司，既有相對控股股東，又有較大股東，在對經(jīng)營者的監(jiān)督與管理方面占有一定優(yōu)勢。假如，經(jīng)營者是相對大股東的代理人，其他股東按照持股占比也對公司的管理享有話語權(quán)。而監(jiān)督成本與管理收益相差甚遠(yuǎn)，這更激發(fā)了大股東參與公司監(jiān)控的積極性。因此，總的來說，股權(quán)相對集中更有利于發(fā)揮股東的監(jiān)督管理權(quán)力。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司激勵(lì)制度

各個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，對激勵(lì)機(jī)制的影響也會產(chǎn)生差異。對于股權(quán)集中的公司，尤其是擁有絕對控股股東的，在某種程度上來說，對公司的激勵(lì)機(jī)制以及管理制度的建立與完善有重要的積極意義。比如說，對于控股股東直接擔(dān)任董事長或者總經(jīng)理的情況，公司的所有權(quán)與管理權(quán)統(tǒng)一，股東與經(jīng)營者的利益高度一致。而股權(quán)分散的公司，管理者通常是大股東的代理人，股東與經(jīng)營者的利益存在沖突，單純的股票期權(quán)或者薪酬激勵(lì)對于經(jīng)營者的激勵(lì)與約束作用十分有限。對于股權(quán)相對集中，最大股東對公司擁有相對較大的控制權(quán)，這種情況，公司的激勵(lì)機(jī)制比較復(fù)雜?？毓晒蓶|的股權(quán)有限，公司的虧盈對其影響不是很大，增加了以權(quán)謀私的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)與外部接管市場

接管市場即控制權(quán)交易市場，主要采用委托股票期權(quán)或者收集股權(quán)的方式獲得公司的控制權(quán)，以罷免或接替公司管理層。其作用機(jī)理如下：當(dāng)企業(yè)形象崩塌或是經(jīng)營管理不善時(shí)，公司擬股東會向外轉(zhuǎn)讓或拋售股權(quán)，引進(jìn)“積極股東”，改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，達(dá)到清理、整頓董事會或管理層的目的。通常來講，對于擁有絕對控股權(quán)的公司，控股股東一般會反對外部接管，其他投資者想要接替所有權(quán)需要付出巨大代價(jià)。除非公司面臨破產(chǎn)或者控股股東對控制權(quán)失去興趣，否則，該公司被成功接管的幾率微乎其微；對于股份高度分散的公司，接管機(jī)制更容易發(fā)揮作用。接管者更容易收集分散的股權(quán)，以獲得公司的控制權(quán)。需要注意的是，股權(quán)高度分散的公司被成功接管的前提是資本市場發(fā)育完善、具有較高的流動性。對于相對控股的公司，接管市場就較為復(fù)雜了。假如是非持股的外來投資者，相對控股的股東勢必會對外部接管行為產(chǎn)生抵觸心理，而由于公司存在較大股東，接管者需要收購較大比例的股份方可擁有控制權(quán)。假如，接管者本身就是公司的大股東，那么成功接管就容易很多。一方面。接管者對公司的經(jīng)營方針、管理決策等十分熟悉，更容易獲得其他小股東的支持；另一方面，接管者原有的股權(quán)比重不低，只需要在收集較少的股份就可以獲得控制權(quán)，大大減少了接管成本。

（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理權(quán)競爭

代理權(quán)競爭是指股東中的異議集團(tuán)爭取公司董事會代理權(quán)的意圖。代理權(quán)競爭機(jī)制與外部接管市場是公司外部治理的兩個(gè)主要構(gòu)成部分。代理權(quán)競爭機(jī)制想要影響公司經(jīng)營，職業(yè)經(jīng)理市場的完善與發(fā)展是先決條件。對于擁有絕對控股權(quán)的公司；最大股東任用的代理人，除非是失去了控股股東的信任，否則其代理權(quán)一般不會被其他人取代。但是，控股股東對自己任命的經(jīng)理人失去信心的情況極少發(fā)生，股權(quán)集中的競爭環(huán)境對代理權(quán)更替十分不利；對于股份高度分散的公司，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)本身就是分離的，公司的董事長或者總經(jīng)理在公司治理結(jié)構(gòu)中占有主導(dǎo)地位，他們的意見往往可以左右很多小股東的決策。而搭便車的思維模式，促使小股東缺乏推翻現(xiàn)有管理模式的動機(jī)。因此，在股權(quán)高度分散的情況下，公司代理權(quán)被更換的概率也不大；對于股份相對集中，擁有多個(gè)較大股東的公司，是有利于代理權(quán)競爭的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。究其原因，主要有以下幾點(diǎn)：第一，大股東數(shù)量較多，出于自身利益考慮，這些股東更愿意去深挖公司經(jīng)營不善的原因，以便摸清癥結(jié)所在，明確整改措施，對經(jīng)營者的更換持支持的態(tài)度；第二，大股東擁有一定話語權(quán)，更容易通過收集其他股東的股份，任命自己推舉的代理人。

三、優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的意義

面對激烈的市場競爭形勢，股權(quán)所有制企業(yè)不斷調(diào)整組織架構(gòu)，建立健全管理制度，狠抓戰(zhàn)略決策的落地落實(shí)，以加強(qiáng)經(jīng)營管理，提升經(jīng)營質(zhì)量與效益，保持并提高市場占有率。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理與否成為影響公司治理質(zhì)量的重要因素。科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案，對于公司經(jīng)營成效的提升發(fā)揮重要的促進(jìn)意義。對于股權(quán)集中的公司，絕對控股股東對公司的運(yùn)營與管理擁有絕對控制權(quán)，股東的監(jiān)督職能弱化，容易出現(xiàn)“一言堂”的局面。對于股權(quán)高度分散的公司，部分小股東“搭便車”，導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重。由此可見，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)十分必要，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)合理是促進(jìn)公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，做好長、短期經(jīng)營規(guī)劃的重要基礎(chǔ)，是促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級、提高經(jīng)營效益的重要手段。

隨著市場經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，我國的股權(quán)所有制企業(yè)的數(shù)量不斷增加，需要以健全的運(yùn)營、管理制度、完善的組織結(jié)構(gòu)為支撐，全面貫徹落實(shí)戰(zhàn)略管理方針，提高公司運(yùn)營效益，以提高核心競爭力，推動企業(yè)高質(zhì)、高效發(fā)展。同時(shí)，為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，達(dá)到資本增值的目的，股份制公司通常會將其股權(quán)上市交易，以提高資本收益，為公司經(jīng)營與發(fā)展提供更多財(cái)力支持。而股權(quán)在證券市場上的上市交易，改變了公司的資本性質(zhì)與股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此，公司為適應(yīng)市場需求，整合內(nèi)外部資源，應(yīng)合理調(diào)整運(yùn)營決策，優(yōu)化組織架構(gòu)，為公司的可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

四、公司治理中的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)滯后，影響經(jīng)營活力

第一，上市公司的股份過于集中，流通受限。股權(quán)高度集中的公司，絕對控制股東擁有絕對控制權(quán)，一旦與經(jīng)營者互相勾結(jié)，將損害小股東的合法權(quán)益，不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，想要提高經(jīng)營效益，促進(jìn)穩(wěn)定、健康發(fā)展，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常重要。第二，國內(nèi)公司的機(jī)構(gòu)投資者較少，以個(gè)人投資者或者自然人居多，公司民主治理弱化，成為機(jī)構(gòu)投資者參與股權(quán)投資的重大障礙。甚至，有些公司出現(xiàn)“無人管理”或者“人人管理”的混亂局面，最終面臨經(jīng)營困境或破產(chǎn)危機(jī)。第三，國有資產(chǎn)占比過高，對公司的轉(zhuǎn)型升級與市場化經(jīng)營不利。在公有制經(jīng)濟(jì)模式的影響下，部分國有企業(yè)在轉(zhuǎn)型的過程中，存在國有資產(chǎn)權(quán)重過高的現(xiàn)象，其他性質(zhì)的資本根本無法介入、參與投資，影響公司在經(jīng)濟(jì)市場的綜合競爭實(shí)力。同時(shí)，還制約股份制有限公司的經(jīng)營管理，不利于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司存在絕對控股大股東，影響經(jīng)營活力。

（二）股權(quán)過于集中，妨礙經(jīng)營管理

隨著經(jīng)濟(jì)市場環(huán)境的改變，公司民主治理的方式也在發(fā)生變化。從目前股份制所有制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，普遍存在股權(quán)過于集中、運(yùn)營管理效率低下等問題。究其原因，主要有幾下幾個(gè)方面：第一，根據(jù)公司規(guī)定，除了獨(dú)資公司的員工可以進(jìn)入董事會，其他股權(quán)形式的公司員工只能進(jìn)入監(jiān)事會，這使員工參與公司經(jīng)營與管理的積極性大打折扣，民主化治理成為空談，流于形式。第二，監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)受制于董事會，其監(jiān)管作用有限，公司管理制度存在漏洞；第三，股權(quán)過于集中在少數(shù)人手里，公司決策偏向于大股東，小股東與其他股東的合法權(quán)益得不到保障，潛在的中小投資者害怕被“割韭菜”，投資意向不高。同時(shí)，大股東對于公司經(jīng)營方針的制定與執(zhí)行擁有絕對管理權(quán)，經(jīng)營策略的落地落實(shí)缺乏有效的監(jiān)管機(jī)制，為違法違紀(jì)等腐敗行為提供了滋生與蔓延的土壤。此外，大股東長期獨(dú)斷專行，極易誤判市場態(tài)勢，導(dǎo)致經(jīng)營戰(zhàn)略失誤，高管集團(tuán)出走，對公司的良性、健康發(fā)展十分不利。

（三）公司股權(quán)僵化，降低治理效率

就目前而言，我國的股份所有制公司的絕大部分股權(quán)是無法在證券市場上自由交易的，公司股權(quán)僵化問題嚴(yán)重，尤其在國有股份所有制的公司中最為顯著。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于穩(wěn)定，不利于提高公司的市場洞察敏銳力，影響經(jīng)濟(jì)活力。同時(shí)，由于經(jīng)營決策無法及時(shí)、快速得到反饋，不利于提高公司在市場中的綜合競爭力。股權(quán)的自由流通受阻，就如同將公司隔絕于經(jīng)濟(jì)市場之外，這對于提高勞動生產(chǎn)力、優(yōu)化資源配置都十分不利，不僅影響公司的創(chuàng)新積極性，同時(shí)還會使其失去經(jīng)營活力，降低治理效率。

五、解決公司治理中股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的對策

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高機(jī)構(gòu)投資者引入力度

國內(nèi)公司應(yīng)堅(jiān)持“引進(jìn)來”、“走出去”的理念，積極借鑒西方股份制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)管理治理模式。在符合國情的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司自身戰(zhàn)略方針與發(fā)展目標(biāo)，摸索出一套既滿足市場需求，又符合公司實(shí)際情況的股權(quán)優(yōu)化方案，以提高經(jīng)營活力，促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展。首先，要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，既不能過于集中也不能過于分散，與保證法人、機(jī)構(gòu)與個(gè)人所持有的股份的比例合理，有效發(fā)揮大股東的帶動作用，切實(shí)維護(hù)小股東的合法權(quán)益，避免“以權(quán)謀私”、“獨(dú)斷專行”等帶來的經(jīng)營危機(jī)。其次，要控制好自然人與機(jī)構(gòu)投資者的比重，在引進(jìn)“積極投資機(jī)構(gòu)”，整合優(yōu)質(zhì)資源的同時(shí)，要注意維護(hù)員工的合法權(quán)利，避免因內(nèi)部利益沖突，打消員工的工作積極性，影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展。再次，潛在投資者要調(diào)整心態(tài)，提高戰(zhàn)略意識，以科學(xué)投資助力公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，全面提高公司在市場中的競爭力。

（二）加強(qiáng)民主化管理，避免股權(quán)過度集中

適當(dāng)降低股權(quán)集中度，積極開展民主治理。合理的股權(quán)機(jī)構(gòu)是提高公司治理效益的重要基礎(chǔ)與根本保障。上市公司要對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，在滿足市場需求與自身發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，合理稀釋股權(quán)。同時(shí)，股權(quán)優(yōu)化與公司治理要循序漸進(jìn)，切不可操之過急，否則，將會適得其反、事倍功半。應(yīng)在股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基礎(chǔ)上，改進(jìn)治理機(jī)制。可以借鑒其他公司的成功經(jīng)驗(yàn)，有計(jì)劃、有步驟地降低股權(quán)集中度。同時(shí)，要將民主化治理的理念貫穿于公司經(jīng)營與管理的始終，堅(jiān)持“民主、公平、公正”的原則，尊重每一位股東對公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的知情權(quán)，真正實(shí)現(xiàn)從“民主治理”到“治理有效”的轉(zhuǎn)型升級。

（三）開展組織經(jīng)營改革，促進(jìn)股權(quán)正常流通

促進(jìn)股權(quán)流通是優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平的有效途徑?？梢圆扇≡黾恿魍ü傻姆绞剑茖W(xué)調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)，加速公司的市場化轉(zhuǎn)型進(jìn)程。同時(shí)，隨著國內(nèi)證券交易市場的穩(wěn)步發(fā)展，將股權(quán)投放于證券交易市場也不失為一個(gè)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的好辦法。一般性公司除了要依靠資本市場開展上市籌劃外，還需要證券市場及其其他外部市場來調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)。而上市公司可以通過依托外部接管市場以及代理權(quán)競爭機(jī)制，避免少數(shù)人占有公司的絕對控股權(quán)，以市場資本與職業(yè)經(jīng)理人的成熟經(jīng)驗(yàn)，為優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、整合內(nèi)部外資源奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

六、結(jié)束語

綜上所述，隨著經(jīng)濟(jì)全球化與市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展，我國的股權(quán)所有制公司面臨著提高治理水平與優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的雙重挑戰(zhàn)。為適應(yīng)新市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求，股權(quán)所有制公司應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，更新管理理念，正確處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控機(jī)制、激勵(lì)制度、外部接管市場以及代理權(quán)競爭之間的關(guān)系，多措并舉，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，加強(qiáng)民主化管理，開展組織經(jīng)營改革，避免股權(quán)過于集中或過于分散，促進(jìn)股權(quán)正常流通，以提高公司的經(jīng)營活力與治理效率，為公司的良性、健康發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

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