從風(fēng)險管理及績效激勵角度探析參股公司投后階段的管理舉措

吳春美 江蘇呂四港集團(tuán)有限公司

引言

企業(yè)選擇集團(tuán)化業(yè)務(wù)發(fā)展模式[1]，是基于考慮集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)在投資的前期階段會投入大量人力成本進(jìn)行前期的調(diào)研，反復(fù)斟酌投資的形式、投資的股比、雙方合作協(xié)議和公司章程，但卻容易忽略后續(xù)的管理。在實際經(jīng)營管理中，因為投后管理的偏差，出現(xiàn)了眾多參股公司或失控或僵化的現(xiàn)象，從而影響集團(tuán)戰(zhàn)略實施，損害了集團(tuán)的整體利益。因此在投后管理階段如何做到既能防范參股公司的經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)集團(tuán)整體戰(zhàn)略，又能最大程度提高效率參股公司活力成為實現(xiàn)集團(tuán)整體戰(zhàn)略關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

因此在投后管理階段從風(fēng)險管理和績效激勵兩個管控角度實施相應(yīng)措施，使得參股公司在既定軌道上前行是集團(tuán)總部管理的必修課。集團(tuán)需成立專門的運營管理部門，以參股公司管理制度作為投后管控的重要制度，通過落實風(fēng)險管控措施、績效激勵措施，建立長效的管控機(jī)制，才能全面實現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略初衷，維護(hù)好集團(tuán)投后管理階段的利益。

一、對參股公司投后風(fēng)險管理具體舉措

針對參股公司存在失控的經(jīng)營風(fēng)險，在參股公司投后階段需實施風(fēng)險管控措施。

（一）明確專職管理部門

集團(tuán)公司必須成立一個專門職能部門，即運營管理部，協(xié)同財務(wù)部、審計部、法務(wù)部等部門共同對各參股公司涉及的經(jīng)營情況、財務(wù)信息等材料進(jìn)行長效分析管理，承擔(dān)起對參股公司的投后管理職能，并協(xié)助、督促委派的董事、監(jiān)事、高管對參股公司實施經(jīng)營管理和監(jiān)督。

（二）對重要性不同參股公司進(jìn)行分類管理

從投資的參股公司的股份占比、重要性程度來分類企業(yè)可以將參股公司分成全資/控股子公司、合營公司、聯(lián)營公司、股比小于＜20%的參股公司。因控制的程度不一致，管理機(jī)制明顯不同，因此要進(jìn)行分類管理，制定不同的管理機(jī)制，采取不同管控措施（見表1）。

表1 管理類型及相應(yīng)管控措施

（三）制訂并有效落實參股公司投后管理制度

集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，制訂并有效落實參股公司投后管理制度，以維護(hù)自身和參股公司的根本利益。投后管理制度中應(yīng)重點包括如下內(nèi)容。

1.公司應(yīng)明確委派參股公司的董事、監(jiān)事以及高管中的一員作為集團(tuán)運營管理部對接協(xié)調(diào)人，建立日常對接的長效機(jī)制。

2.明確委派的董監(jiān)高在投后管理階段職責(zé)、履職途徑。

各參股公司董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)依據(jù)《公司法》、合作協(xié)議和公司章程及公司授權(quán)，及時參加參股公司三會一層的相關(guān)會議，履行義務(wù)、承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。將需表決事項及形成的初步方案提報集團(tuán)董事會審核、決策，經(jīng)集團(tuán)董事會批準(zhǔn)形成書面決議后，委派董事、監(jiān)事、高管按照集團(tuán)董事會書面決議履行表決程序。對會議表決通過的重大事項，公司委派人員應(yīng)及時跟進(jìn)后續(xù)執(zhí)行情況，并定期向公司董事會報告。若在管理中發(fā)現(xiàn)參股公司在經(jīng)營管理方面存在重大問題時，應(yīng)及時向公司董事會匯報。

3.集團(tuán)運營管理部對參股公司經(jīng)營狀況進(jìn)行跟蹤管理。

（1）公司運營管理部應(yīng)月為統(tǒng)計頻率對接協(xié)調(diào)人收集、分析、匯總參股公司的月度、年度財務(wù)報告以及年度審計報告，業(yè)務(wù)統(tǒng)計表、重要會議紀(jì)要等相應(yīng)經(jīng)營資料。

（2）公司運營管理部組織財務(wù)部、審計部對各期財務(wù)報告進(jìn)行分析，協(xié)同相關(guān)部門定期到參股公司實地調(diào)研，對參股公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況等進(jìn)行評價，并形成相應(yīng)的書面報告，提出改進(jìn)意見，通過委派的董事、監(jiān)事、高管根據(jù)參股公司的治理機(jī)制進(jìn)行落實。若參股公司的財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，應(yīng)及時報告集團(tuán)管理層，采取風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險應(yīng)對及退出機(jī)制等相應(yīng)措施。如有特殊要求，運營管理部可與審計部門協(xié)調(diào)，對其進(jìn)行專項審計。

（3）公司運營管理部以季為頻率對各參股公司的營業(yè)收入等關(guān)鍵績效指標(biāo)的完成情況按序時進(jìn)度進(jìn)行績效評估，撰寫參股公司的績效評價報告并通報至委派參股公司的董事、監(jiān)事、高管人員。若參股公司存在非因客觀原因而導(dǎo)致嚴(yán)重滯后的情況，應(yīng)及時報告集團(tuán)管理層，采取風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險應(yīng)對等相應(yīng)措施。

（4）企業(yè)對委派的董事、監(jiān)事、高管人員履行職責(zé)情況進(jìn)行年度考核評價，考核評價分優(yōu)、良、合格和不合格4個等次。考評數(shù)據(jù)由運營管理部、審計部、財務(wù)部等職能部門提供。集團(tuán)應(yīng)及時撤銷經(jīng)考核不合格的董事、監(jiān)事或高管人員的委派。

4.公司委派的各參股公司董事、監(jiān)事、高管應(yīng)及時歸整參股公司的資料完整的交至公司運營管理部。運營管理部對各參股公司資料分類管理，并編制相應(yīng)目錄，便于公司日后查閱。

（四）充分運用公司法賦予股東的權(quán)利條款

1.充分使用《公司法》賦予股東知情權(quán)

股東知情權(quán)是一項重要權(quán)利，是股東參與公司經(jīng)營決策、行使權(quán)利的基礎(chǔ)[2]。在參股公司管理過程中要通過相關(guān)措施，實實在在的確保股東知情權(quán)的落實，而避免只能看到“外賬”，而看不到“內(nèi)帳”的情形。企業(yè)應(yīng)明確行使知情權(quán)的相關(guān)措施。（1）明確查閱的情形：當(dāng)股東對財務(wù)報表所呈現(xiàn)的經(jīng)營狀況產(chǎn)生疑慮并提出明確查閱請求；

（2）明確查閱的人員：委托有審計經(jīng)驗的會計人員查閱；

（3）明確查閱的內(nèi)容：不僅包括公司章程、三會一層的會議記錄、財務(wù)報告、審計報告，還包括作為原始憑證附件的會計賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬等輔助賬簿）和會計憑證（包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證和有關(guān)資料）。股東每次可查閱連續(xù)三個會計年度賬簿資料；

（4）明確查閱地點：規(guī)定在公司會議室；

（5）明確行使知情權(quán)的方式：可以查閱并且可以復(fù)制；

（6）明確股東有權(quán)聘請第三方審計機(jī)構(gòu)對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，維護(hù)自身的知情權(quán)。

2.明確利潤分配政策，保障股東分紅權(quán)

為避免參股公司有利潤不分紅的情形，需完善利潤分配的具體政策措施來保障集團(tuán)自身的分紅權(quán)。

（1）明確股東會的開會時間：在年度及中期財務(wù)報告作出后2個月內(nèi)召開利潤分配的股東會決議；

（2）明確分配的頻率：年度內(nèi)公司至少分配一次利潤；

（3）明確分配的前提：在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，且不低于當(dāng)年可分配利潤的30%。通過以上有效措施，使集團(tuán)的分紅權(quán)利真正得到落實。

3.利用股東代表訴訟維護(hù)自身權(quán)益

為使股東代表訴訟這一武器更便于操作，集團(tuán)應(yīng)明確股東代表訴訟的范圍，包括但不限于：

（1）公司的控股股東或?qū)嶋H控制人、董監(jiān)高、員工等違反公司誠信義務(wù)而對公司負(fù)有不可推卸的責(zé)任；

（2）出資瑕疵或者抽逃出資的股東承擔(dān)的對公司的民事賠償責(zé)任；

（3）公司外部第三方因未履行義務(wù)，應(yīng)對公司承擔(dān)的責(zé)任。同時為激勵股東在公司利益受到損害時，積極維權(quán)，集團(tuán)可明確列明“股東代表訴訟利益的20%歸提起訴訟的股東所有”。

（五）定期進(jìn)行經(jīng)營分析，并形成措施后落實執(zhí)行

運營管理部協(xié)同財務(wù)部進(jìn)行有效的經(jīng)營分析，通過財務(wù)分析發(fā)現(xiàn)問題，通過經(jīng)營分析解決問題。財務(wù)分析發(fā)現(xiàn)問題后必須結(jié)合相關(guān)的非會計信息去找出解決問題的方案。因為會計數(shù)據(jù)只是企業(yè)實施其經(jīng)營戰(zhàn)略的“財務(wù)表現(xiàn)”，忽視分析企業(yè)所處的環(huán)境和企業(yè)的經(jīng)營策略，財務(wù)分析就只能是一種重形式、輕實質(zhì)的“數(shù)字游戲”。因此在經(jīng)營分析時不僅要運用會計數(shù)據(jù)，而且要善于運用非會計數(shù)據(jù)。

1.非會計數(shù)據(jù)分析的內(nèi)容和方法

宏觀、中觀環(huán)境分析包括參股公司所處行業(yè)分析、行業(yè)特征、競爭市場特征等。集團(tuán)所處的行業(yè)在哪個生命周期階段是投入期、成長期、成熟期還是衰退期[3]。常用分析的方法有波特的五大力量、PEST分析等分析方法。

微觀經(jīng)營相關(guān)的重要事項分析包括更換會計師事務(wù)所的情形、重大訴訟仲裁事項、重大合同及其履行情況，等等。集團(tuán)應(yīng)特別關(guān)注高管及員工的離職情況，高管、員工人數(shù)的增減、薪資水平上下浮動變化，這些信息也透露出參股公司的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r的趨勢變化。

2.會計數(shù)據(jù)分析的內(nèi)容和方法

會計數(shù)據(jù)從運營分析角度應(yīng)同步分析現(xiàn)金流和利潤兩個指標(biāo)，兩者從不同維度體現(xiàn)參股公司運營情況，都具有分析的價值。但賬面利潤易受人為因素的干擾與操縱，而現(xiàn)金流量則表現(xiàn)為企業(yè)實實在在的現(xiàn)金流入與流出，具有客觀性。因此對盈余質(zhì)量的分析更具有識別參股公司真實經(jīng)營狀況的洞察性，可重點分析參股公司過高的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款，低估呆壞賬、低估成本、應(yīng)付賬款，高估庫存值、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等會計數(shù)據(jù)。在財務(wù)數(shù)據(jù)真實能體現(xiàn)參股公司的經(jīng)營狀況的前提下，在戰(zhàn)略分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行財務(wù)報表分析，通過橫向、縱向分析關(guān)鍵指標(biāo)的趨勢變化，包括杜邦盈利能力分析、流動資產(chǎn)分析、資產(chǎn)管理水平分析、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及還債能力等多方面進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)問題，制定相應(yīng)措施。

結(jié)合實際運營管理，在眾財務(wù)比率指標(biāo)中，毛利率指標(biāo)的運用最具有可操作性。通過對影響毛利率指標(biāo)高低的因素分析來評價參股公司的經(jīng)營困境，如收入局限、成本過高等，進(jìn)而形成相對應(yīng)運營提升措施，由派駐的參股公司的董監(jiān)高通過參股公司三會一層去落實，改善參股公司的運營質(zhì)量（見圖1）。

圖1 盈余質(zhì)量分析— 影響毛利率高低的關(guān)鍵要素

（六）督促參股公司建立全面預(yù)算管理并有效實施

督促參股公司建立全面的預(yù)算管理制度，預(yù)算管理的重點是“全面”，包括預(yù)算理念全員參與、業(yè)務(wù)范圍全面覆蓋、管理流程全程跟蹤。整個全面預(yù)算的執(zhí)行，最為關(guān)鍵的是根據(jù)參股公司的經(jīng)營、投資、籌資三大版塊匯總編制形成現(xiàn)金收入支出的預(yù)算，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，發(fā)現(xiàn)存在的問題，實時完善改進(jìn)措施。

表3 現(xiàn)金收入支出表

（七）督促參股公司建立內(nèi)部審計制度并有效實施

督促參股公司建立完備的內(nèi)部審計制度，充分發(fā)揮參股公司的監(jiān)事會和審計部門的作用，確保財務(wù)核算的真實性和準(zhǔn)確性，強(qiáng)化參股公司的內(nèi)部控制，優(yōu)化管理流程，控制財務(wù)風(fēng)險和管理風(fēng)險。

二、對參股公司績效激勵引導(dǎo)措施

在對參股公司進(jìn)行風(fēng)險管理的同時，需要盡最大程度提高參股公司活力。因此落實績效激勵引導(dǎo)措施。

1.成立專門的績效評價組織。運營管理部協(xié)同相關(guān)的職能部門，當(dāng)年度末要作好次年度績效指標(biāo)設(shè)定工作。第一階段先由參股公司根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境、自身的經(jīng)營規(guī)劃上報次年度的經(jīng)營目標(biāo)值，指標(biāo)包括當(dāng)年營業(yè)收入、凈利潤、毛利率。第二階段運營管理部根據(jù)定期收集參股公司各期財務(wù)報告、經(jīng)營報告、同行業(yè)的經(jīng)營水平、對參股公司設(shè)定的目標(biāo)進(jìn)行修正。最終確定下一階段的經(jīng)營目標(biāo)，并形成相應(yīng)的書面報告，經(jīng)過集團(tuán)議事制度通過后，由參股公司的董、監(jiān)、高推進(jìn)落實。

2.在參股公司的層面，將經(jīng)營績效目標(biāo)落實推進(jìn)。參股公司董、監(jiān)、高根據(jù)集團(tuán)公司的決議，通過參股公司的議事制度，決定公司的經(jīng)營計劃，確定績效目標(biāo)值，選擇相適應(yīng)的評價計分方法和評價周期，形成參股公司層面的績效激勵方案。

3.公司運營管理部定期對經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行評價。集團(tuán)應(yīng)以季為頻率對各參股公司的營業(yè)收入等關(guān)鍵績效指標(biāo)的完成情況按序時進(jìn)度進(jìn)行績效評估，撰寫參股公司的經(jīng)營評價報告并通報至委派參股公司的董事、監(jiān)事、高管人員。若參股公司存在非因客觀原因而導(dǎo)致嚴(yán)重滯后的情況，應(yīng)及時報告集團(tuán)管理層，采取風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險應(yīng)對等相應(yīng)措施。

4.績效考核小組落實績效考核制度。

（1）將績效考核指標(biāo)如經(jīng)營收益、資產(chǎn)保值增值率、管控情況與派駐參股企業(yè)人員的薪酬掛鉤，通過擬定績效責(zé)任書的形式，激勵并督促派駐參股企業(yè)的人員勤勉履職。集團(tuán)應(yīng)對委派的董事、監(jiān)事、高管人員履行職責(zé)情況進(jìn)行年度考核評價，考核評價分優(yōu)、良、合格和不合格4個等次。考評數(shù)據(jù)由運營管理部、審計部、財務(wù)部等職能部門提供。集團(tuán)應(yīng)及時撤銷經(jīng)考核不合格的董事、監(jiān)事或高管人員的委派。

（2）績效考核小組將績效考核指標(biāo)完成與集團(tuán)公司運營管理職能部門、人員績效掛鉤，激勵并督促集團(tuán)公司相應(yīng)職能部門、相關(guān)管理人員按照職能職責(zé)要求實施對參股企業(yè)的日常監(jiān)控。

（3）集團(tuán)可以通過績效責(zé)任書的形式落實激勵考核內(nèi)容。績效責(zé)任書的主要內(nèi)容應(yīng)包括簽訂人，業(yè)績指標(biāo)，目標(biāo)值及權(quán)重，評價計分辦法，專項約定事項，有效時限，簽訂日期。績效責(zé)任書一般按年度或定期簽訂[4]。

結(jié)語

相比投資決策，集團(tuán)對參股公司的投后管理更為重要，直接關(guān)乎集團(tuán)整體戰(zhàn)略能否實現(xiàn)。通過集團(tuán)的專職部門，制訂風(fēng)險管理與績效激勵措施，只有對參股公司進(jìn)行長效化運營管理，才能保證參股公司在既定軌道上運行的同時，又能激發(fā)參股公司的運營活力[5]。

綜上所述，集團(tuán)在參股公司的投后管理階段需要夕惕若厲，不斷完善風(fēng)險管控措施，績效激勵引導(dǎo)，才能達(dá)成最初戰(zhàn)略投資目的。