新冠疫情下泰格醫(yī)藥對外投資的內(nèi)部控制分析

劉應(yīng)元 金枳希

一、背景及案例公司

對外投資是指公司為了實現(xiàn)價值增值而對境內(nèi)外的項目或公司進(jìn)行投資和營運的行為，而做好自身的內(nèi)部控制能有效提高企業(yè)投資效率，提高資產(chǎn)的安全性，確保投資策略完善落實，保證投資活動的效率性、效果性和經(jīng)濟(jì)性，帶來更大的利潤空間。對外投資屬于企業(yè)日?；顒又休^為重大的活動，它關(guān)系到企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，其成敗更是與企業(yè)的生存息息相關(guān)。在全球范圍內(nèi)，由于新冠疫情的沖擊，對外投資收益、市場開拓、資本回收等都存在著很多不確定因素。在此背景下，企業(yè)要想從對外投資中獲取利潤，并保持穩(wěn)定可持續(xù)的發(fā)展，就必須學(xué)會防范和承受風(fēng)險，建立健全對外投資內(nèi)部控制制度，規(guī)避可能因內(nèi)部控制失效導(dǎo)致企業(yè)對外投資失敗的風(fēng)險。

在全球經(jīng)濟(jì)遭受新冠疫情重創(chuàng)的同時，得益于國內(nèi)疫情的有效控制，泰格醫(yī)藥以臨床CRO（Contract Research Organization, CRO）一體化服務(wù)為主營核心, 對外投資項目持續(xù)延伸驅(qū)動業(yè)績增長。但由于新冠疫情帶來的投資風(fēng)險的不確定性以及投資環(huán)境的特殊性，更需要企業(yè)強化對外投資內(nèi)部控制的構(gòu)建。本文通過分析新冠疫情后泰格醫(yī)藥對外投資的內(nèi)部控制缺陷，針對由內(nèi)部控制缺陷可能引發(fā)的項目投資、公允價值計量、商譽減值風(fēng)險提出了對應(yīng)的內(nèi)部控制改善建議，期望可以為企業(yè)的投資效率提升提供借鑒意義，讓企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量得到加強。

泰格醫(yī)藥成立于國內(nèi)臨床CRO行業(yè)爆發(fā)初期的2004年，受益于國內(nèi)臨床CRO市場的繁榮，公司目前業(yè)務(wù)已涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品從研發(fā)到上市的全過程，可分為臨床試驗技術(shù)服務(wù)(包括藥物臨床研究、器械臨床研究、醫(yī)療注冊、BE 試驗等)、臨床試驗相關(guān)及實驗室服務(wù)兩大業(yè)務(wù)板塊。對外投資一直是泰格醫(yī)藥市場拓展的主要發(fā)展模式。2004年至今，泰格醫(yī)藥陸續(xù)完成對美斯達(dá)、美國BDM公司、北醫(yī)仁智等十余家公司的并購，業(yè)務(wù)范圍從中國市場拓展至歐美及亞太地區(qū)的其他國家。通過產(chǎn)業(yè)基金尋找合適的醫(yī)療健康行業(yè)標(biāo)的進(jìn)行投資是泰格醫(yī)藥目前的主要投資方式之一。

二、泰格醫(yī)藥對外投資內(nèi)部控制的缺陷

新冠疫情發(fā)生后，我國醫(yī)藥行業(yè)從2020年二季度以來開始逐漸回暖，市場景氣度以及盈利能力穩(wěn)步提高，海外疫情蔓延導(dǎo)致我國醫(yī)藥產(chǎn)品的國際需求快速增加，特別是與肺炎防治相關(guān)的藥品以及防疫物資實現(xiàn)迅猛增長，醫(yī)藥行業(yè)出口形勢有所好轉(zhuǎn)，為泰格醫(yī)藥的對外投資創(chuàng)造了外部環(huán)境。面對全新的投資環(huán)境，完善的內(nèi)部控制能夠幫助企業(yè)規(guī)避投資風(fēng)險，實現(xiàn)增值盈利的目標(biāo)。反之，有漏洞的內(nèi)部控制則會導(dǎo)致投資失敗。本文將從三個方面分析泰格醫(yī)藥外投資內(nèi)部控制存在的缺陷。

1.風(fēng)險識別機(jī)制不完善，內(nèi)控運行實難奏效。對外投資風(fēng)險管理的首要環(huán)節(jié)及基本前提是風(fēng)險識別。風(fēng)險識別是指投資方在獲取大量相關(guān)信息及在投資各個環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)上，利用專業(yè)判斷對風(fēng)險的類型和嚴(yán)重程度進(jìn)行有效鑒別的過程。風(fēng)險識別的首要目標(biāo)在于提升風(fēng)險辨識水平，把握風(fēng)險成因與本質(zhì)，只有對風(fēng)險有足夠的認(rèn)識，才能對風(fēng)險進(jìn)行有效的控制，從而為后續(xù)風(fēng)險的處理打下基礎(chǔ)。

對于泰格醫(yī)藥這樣一家投資主體為醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)來說，機(jī)遇和風(fēng)險時時并存。要想在一定程度上規(guī)避投資風(fēng)險，內(nèi)部控制起著關(guān)鍵性的作用。據(jù)了解，泰格醫(yī)藥目前的內(nèi)部控制制度集中體現(xiàn)在《對外投資管理制度》和《風(fēng)險管理制度》上。詳細(xì)分析公司在2022年新制定的《對外投資管理制度》，發(fā)現(xiàn)制度中并未形成完整的風(fēng)險識別機(jī)制，例如:未實行投資風(fēng)險等級劃分；未建立投資風(fēng)險預(yù)警制度等。再查閱泰格醫(yī)藥2020年制定的《風(fēng)險管理制度》，其中關(guān)于風(fēng)險評估的內(nèi)容描述如下:“公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險的影響程度和發(fā)生可能性等建立評估標(biāo)準(zhǔn)，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析計量并進(jìn)行等級評價或量化排序，確定重點關(guān)注和優(yōu)先控制的風(fēng)險?！备鶕?jù)僅有的關(guān)于風(fēng)險評估的描述可以看出，公司對于評估標(biāo)準(zhǔn)沒有提及，對應(yīng)手段也是空白。這樣的風(fēng)險識別手段浮于表面，沒有具體的量化指標(biāo)，執(zhí)行中容易導(dǎo)致項目管理混亂，致使“眉毛胡子一把抓”。因此，從整體上來說，現(xiàn)有的內(nèi)部控制風(fēng)險識別在運行中難以取得好的效果。

2.部門設(shè)置不科學(xué)，影響對外投資決策?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第二章第7條中提到:企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。根據(jù)泰格醫(yī)藥2022年最新制定的《對外投資管理制度》，將公司部門設(shè)置和對外投資決策流程用流程圖表示如圖1。

從圖1中可以看出，公司股東大會和董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，擁有對外投資的直接決策權(quán)。公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機(jī)構(gòu)，為對外投資項目的分析和研究提供專業(yè)意見。對外投資項目承辦部門為公司對外投資業(yè)務(wù)核心部門，負(fù)責(zé)對新的投資項目組織立項、提交審批申請、跟進(jìn)項目進(jìn)展，以及項目實施完成后的總結(jié)工作等。在投資資金方面，公司對外投資項目承辦部門負(fù)責(zé)根據(jù)投資對象的盈利能力編制投資計劃，而公司財務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況。在上述提及部門的職責(zé)和權(quán)限中，并未發(fā)現(xiàn)對于公允價值計量的描述，因此尚無法推測泰格醫(yī)藥關(guān)于公允價值測量由哪個部門負(fù)責(zé)。在企業(yè)對外投資中，公允價值計量扮演著重要角色，它能有效抑制企業(yè)的非效率投資。而這樣的公允價值計量需求使得不相容部門的范圍不斷擴(kuò)展，因而對公司部門的設(shè)置提出了更高的需求。

圖1 泰格醫(yī)藥對外投資決策流程用流程圖

進(jìn)一步分析公司年報，發(fā)現(xiàn)泰格醫(yī)藥在2019年年報中稱:“金融工具的估值是以市場數(shù)據(jù)和估值模型相結(jié)合為基礎(chǔ)的。估值模型的輸入值包括能夠從活躍市場可靠獲取的數(shù)據(jù)，以及當(dāng)可觀察的參數(shù)無法可靠獲取時，輸入值將基于管理層的假設(shè)和估計?！边@表明泰格醫(yī)藥關(guān)于醫(yī)藥基金以及非上市公司股權(quán)投資，沒有設(shè)立專門的公允價值計量部門。除此之外，針對公允價值計量執(zhí)行主體，包括承擔(dān)業(yè)務(wù)部門、獨立的模型驗證部門、公允價值的計量部門和財務(wù)部門，公司必須給予各個部門以獨立的權(quán)限，這一點依舊沒有在泰格醫(yī)藥的組織結(jié)構(gòu)中有所體現(xiàn)。

3.管理層主觀性強，商譽判斷過于依賴主觀。異常的商譽通常源于購買者由于對被購買方了解不夠或管理層過度自信而對目標(biāo)公司價值和前景的信息進(jìn)行錯誤估計而導(dǎo)致的高估價格。從信息不對稱理論的角度來說，由于存在內(nèi)部控制缺陷會增加信息不對稱性的程度，從而導(dǎo)致買方無法正確評價被購買者的價值，存在著過度支付的風(fēng)險，這將會對公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生一定的負(fù)面作用，進(jìn)而造成“泡沫式”的商譽減值。

在泰格醫(yī)藥2021年年報中有這樣的說明“商譽可收回金額的估計依賴于管理層的判斷，包括對相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合未來現(xiàn)金流折現(xiàn)率及長期平均增長率等關(guān)鍵假設(shè)?！边@表明，泰格醫(yī)藥關(guān)于商譽減值、資產(chǎn)組的認(rèn)定單位和劃分等對外投資決策，可能主要依賴公司管理層的主觀認(rèn)知和判斷，存在著很大的主觀性。不僅如此，泰格醫(yī)藥在年報中還表示:公司對非同一控制下的企業(yè)并購形成的商譽進(jìn)行減值測試時，采用了與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組來預(yù)測其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法和公允價值法預(yù)計可回收金額。但由于公允價值是參與交易的雙方對市場價值的一種判斷，而市場環(huán)境是復(fù)雜多變的，對公允價值的估計也增加了泰格醫(yī)藥管理層對于商譽減值的主觀性。

盡管證監(jiān)會已經(jīng)出臺了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，并在文件中已經(jīng)明確規(guī)定了對商譽減值的評估必須結(jié)合資產(chǎn)組，但是并沒有針對資產(chǎn)組給定具體的分?jǐn)偡椒?，這也導(dǎo)致企業(yè)在進(jìn)行商譽減值測試時依舊具有較強的自由裁量權(quán)。

三、泰格醫(yī)藥內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的對外投資風(fēng)險

企業(yè)投資活動必然會受內(nèi)外部的宏微觀環(huán)境約束，因而，2020年新冠疫情的爆發(fā)，無疑會對企業(yè)投資帶來深遠(yuǎn)的影響。面對復(fù)雜的市場環(huán)境，上文中提到泰格醫(yī)藥目前針對對外投資的內(nèi)部控制存在著三大缺陷，與之相對應(yīng)產(chǎn)生了項目投資、公允價值計量、商譽減值三個方面的風(fēng)險。

1.項目投資風(fēng)險。項目投資風(fēng)險識別是對項目投資風(fēng)險的定性分析過程，具體表現(xiàn)為對投資項目進(jìn)行風(fēng)險來源識別、確定風(fēng)險發(fā)生條件、描述風(fēng)險特征、評價風(fēng)險影響等過程，這些環(huán)節(jié)是項目風(fēng)險管理的基礎(chǔ)和重要組成部分。通過查找泰格醫(yī)藥公開對外投資項目來看，從2016年至2021年間，泰格醫(yī)藥共有對外投資項目70余起，對外投資基金40只左右。投資行業(yè)涵蓋科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)、餐飲行業(yè)、制造業(yè)等。業(yè)務(wù)范圍從中國市場拓展至歐美及亞太地區(qū)的其他國家。為更直觀展現(xiàn)泰格醫(yī)藥對外投資行業(yè)情況，將公開投資事件總結(jié)為表1。

表1 泰格醫(yī)藥2016-2021年對外投資行業(yè)統(tǒng)計 單位:個

表2 泰格醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)投資階段統(tǒng)計 單位:起

觀察表1發(fā)現(xiàn)，2019年后泰格醫(yī)藥加大了對醫(yī)療健康行業(yè)的對外投資。而進(jìn)一步研究泰格醫(yī)藥對醫(yī)療行業(yè)的投資發(fā)現(xiàn)，自2020年開始泰格醫(yī)藥的對外投資階段更偏向于B輪及以后。

選擇股權(quán)融資階段進(jìn)行投資，生物制藥領(lǐng)域的投資回報率相對食品、文娛等行業(yè)明顯更低。與大多數(shù)產(chǎn)業(yè)相比，醫(yī)藥企業(yè)自身的不穩(wěn)定因素表現(xiàn)在產(chǎn)品開發(fā)、上市許可、知識產(chǎn)權(quán)等諸多領(lǐng)域具有更高的技術(shù)和市場風(fēng)險。一種新藥從研究到批準(zhǔn)，需要五到八年的時間，而從它的研發(fā)到最終流入市場則需要更長的時間。加之國家政策監(jiān)管日趨嚴(yán)格，新藥研發(fā)從臨床前研究、Ⅰ-Ⅳ期臨床試驗、再到上市，都要經(jīng)過嚴(yán)格的審核，藥物和設(shè)備的定價也受到更加嚴(yán)格的政策管控。因此，為了獲取較高的投資收益，企業(yè)往往要在研發(fā)早期階段進(jìn)行投資，這也就意味著在投資期限上明顯要長于其他行業(yè)，并且要根據(jù)被投資企業(yè)的發(fā)展周期來靈活地作出風(fēng)險判斷，這就給公司的資金運營和風(fēng)險承受能力帶來了很大的考驗。但由前文可知，泰格醫(yī)藥目前的風(fēng)險識別機(jī)制存在較大缺陷，無法合理地運用風(fēng)險識別與評估方法對投資風(fēng)險做出準(zhǔn)確分析，容易導(dǎo)致項目投資失敗。

2.公允價值計量風(fēng)險。由于公允價值本身的特性，使其具有更大的可操作空間。此外，由于操作人員對于公允價值估計方法和假設(shè)條件的主觀性判斷與行為，以及計量方法與數(shù)據(jù)處理的復(fù)雜程度均給公允價值計量造成了較大難度。目前，泰格醫(yī)藥中報中將公允價值計量分為三個層次，并依次披露了其對應(yīng)采用的估值技術(shù)和重要的定性及定量信息(表3)。

表3 泰格醫(yī)藥公允價值計量方法

在第一層級的方法下，活躍市場報價的主觀選擇的空間較小。第二層次的方法下，估值方法的運用及參考系數(shù)的選取都加大了管理層的可操作空間。市場流動性指資產(chǎn)在無太大損失下能夠以一個合理的價格順利變現(xiàn)的能力，它是一種投資的時間尺度和價格尺度間的關(guān)系，市場的估值高度相關(guān)。而無市場流通性折價調(diào)整是基于市場沒有流動性而進(jìn)行的估值，本身具有不確定性和主觀性。在第三層次的相關(guān)投資資產(chǎn)凈值的估值法下，可反映的問題則更大，例如：如何在公開市場上尋找實質(zhì)上相同或相似的資產(chǎn)？怎樣判斷資產(chǎn)之間的相似程度？選定參照企業(yè)后參考系數(shù)如何修訂？這些在泰格醫(yī)藥的年報中并沒有明確的回答，這也加劇了泰格醫(yī)藥投資過程中公允價值計量風(fēng)險。

3.商譽減值風(fēng)險。在上文中所提到泰格醫(yī)藥關(guān)于醫(yī)藥基金，以及非上市公司股權(quán)投資的商譽可收回金額主要依賴公司管理層的主觀認(rèn)知和判斷。CRO企業(yè)多為輕資產(chǎn)公司，收購?fù)瓿珊?，買方往往形成較大商譽。截至2022年一季度末，泰格醫(yī)藥賬面上的商譽達(dá)到了22.2億元，成為除貨幣資金、其他非流動金融資產(chǎn)外的第三大資產(chǎn)。

由表4可以看出，疫情前泰格醫(yī)藥商譽占總資產(chǎn)比重超20%，自2019年后并購步伐在放緩，但與行業(yè)其他公司相比，泰格醫(yī)藥的商譽占比仍明顯偏高。商譽占比越高，其商譽減值對于公司來說影響也越大，潛在風(fēng)險也越大。例如在未經(jīng)全面調(diào)研的情況下，就盲目收購一些質(zhì)量相對較低的資產(chǎn)，因而導(dǎo)致商譽總值不斷升高。激增的商譽面臨著更大的減值風(fēng)險，且可能導(dǎo)致已經(jīng)收購的標(biāo)的因無法完成承諾業(yè)績而帶來商譽減值的風(fēng)險，表5、6為泰格醫(yī)藥未實現(xiàn)承諾業(yè)績情況。

表4 2017-2021年泰格醫(yī)藥年度商譽情況

如表5所示，泰格醫(yī)藥收購的捷通泰瑞2016年至2018年連續(xù)三年未達(dá)成業(yè)績承諾，且業(yè)績完成率出現(xiàn)下滑跡象，然而公司并未對其計提商譽減值；不僅如此，如表6所示，2017年泰格醫(yī)藥收購的北醫(yī)仁智僅實現(xiàn)業(yè)績承諾的56.98%，導(dǎo)致商譽減值1000萬元。

表5 泰格醫(yī)藥收購捷通泰瑞效益實現(xiàn)情況 單位:百萬元

表6 泰格醫(yī)藥收購北醫(yī)仁智效益實現(xiàn)情況 單位:百萬元

由于泰格醫(yī)藥管理層未聘請專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)對于被合并方進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，當(dāng)合并方對被合并方的資產(chǎn)和交易的風(fēng)險沒有進(jìn)行完全的了解及嚴(yán)格的評估時，并購企業(yè)很可能會對被合并方的利潤和發(fā)展?jié)摿ψ鞒鲥e誤的估計，導(dǎo)致合并成本大大超過被合并方在基準(zhǔn)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，從而確認(rèn)不切實際的商譽。后期可能由于沒有達(dá)到承諾業(yè)績，導(dǎo)致在實務(wù)中計提大額商譽減值。

四、啟示與建議

企業(yè)對外投資是為了獲取利益實現(xiàn)價值增值，而導(dǎo)致投資收益不確定的因素眾多，因此對外投資活動不可避免地存在著一定的風(fēng)險。為了降低對外投資風(fēng)險，泰格醫(yī)藥應(yīng)該建立一套嚴(yán)格的對外投資內(nèi)部控制制度。

1.完善項目投資風(fēng)險識別與評估機(jī)制。泰格醫(yī)藥投資實踐中，需要對不同階段醫(yī)藥企業(yè)特點實行分階段不同側(cè)重的風(fēng)險控制措施，提升投資基金對醫(yī)藥行業(yè)投資風(fēng)險控制的精細(xì)化、專業(yè)化程度。在施行風(fēng)險指數(shù)定期監(jiān)控時，要對各監(jiān)測指標(biāo)的風(fēng)險狀況進(jìn)行分級評價，并根據(jù)不同的風(fēng)險級別選擇合適的防范措施。例如針對子公司與藥企合作投資新項目，首先，在項目投資前給出相應(yīng)的風(fēng)險指數(shù)，以高風(fēng)險、中風(fēng)險和低風(fēng)險為指標(biāo)，對項目風(fēng)險狀況進(jìn)行評估。其次，項目實施過程中，對采集到的危險源進(jìn)行風(fēng)險評價、分類，并制訂相應(yīng)的控制措施。只有把風(fēng)險進(jìn)行分級，才能將有限的資源和精力有效地用于風(fēng)險控制。最后，項目完成后，還應(yīng)建立跟蹤機(jī)制并及時排查隱患。通過對項目投前、投中、投后的風(fēng)險應(yīng)對把控，有利于防止泰格醫(yī)藥對初級風(fēng)險采取矯枉過正的應(yīng)對措施或?qū)Ω呒夛L(fēng)險認(rèn)識不足而導(dǎo)致無法進(jìn)行及時有效的彌補。

2.科學(xué)合理配備公允價值估值資源。公允價值計量和披露程序?qū)ζ髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)提出了更高的要求。鑒于會計信息披露與公允價值的計量是極可能發(fā)生舞弊的一個敏感環(huán)節(jié)，公司對此既要加強審計機(jī)構(gòu)或財務(wù)部門的權(quán)力，又要對各個層面的權(quán)力進(jìn)行科學(xué)、合理的配置，以確保公允價值計量與信息披露程序的有效運行。其次，為了降低公允價值計量的主觀性，泰格醫(yī)藥還應(yīng)對公允價值計量中建立的模型進(jìn)行驗證，且在模型的驗證過程中，設(shè)計部門應(yīng)獨立于檢驗部門。在此過程中，可引入第三方估值專家，使內(nèi)外部人員適當(dāng)?shù)貐⑴c到公允價值的控制與計量中。

3.合理制定業(yè)績承諾指標(biāo)，規(guī)避商譽減值風(fēng)險。由于被并購方承諾標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績在未達(dá)到承諾金額時需要對上市公司進(jìn)行補償，會導(dǎo)致企業(yè)商譽大幅減值，進(jìn)而形成巨大的商譽減值風(fēng)險。首先，泰格醫(yī)藥在選擇評價指標(biāo)時，可以融入更多的非利潤指標(biāo)，如設(shè)定應(yīng)收賬款回款率指標(biāo)。其次，在方法上設(shè)置收益法估算公允價值，而非直接計算或估計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。收益法主要是從市場參與者的視角進(jìn)行定價，采用估值技術(shù)將未來的收益轉(zhuǎn)換成一個單一現(xiàn)值，而不是過分依靠管理層的評估，從而使得評估更具客觀，這將有助于降低商譽減值測試中的盈余管理。最后，泰格醫(yī)藥需根據(jù)參考標(biāo)的公司過往經(jīng)營狀況預(yù)測未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，避免對標(biāo)的公司盈利狀況過分樂觀。另外，要制定一個合理的業(yè)績保證條款，并對其實施的可能性進(jìn)行評價，以避免由于業(yè)績承諾不符合預(yù)期而造成的商譽減值。