我國(guó)企業(yè)實(shí)際控制人的特征異質(zhì)性探究

徐 暢

(南京財(cái)經(jīng)大學(xué)，江蘇 南京 210023)

一、引言

實(shí)際控制人是企業(yè)的核心和靈魂，是企業(yè)發(fā)展道路上的掌舵者與領(lǐng)航員，決定企業(yè)的各項(xiàng)重大經(jīng)營(yíng)決策、管理決策，對(duì)企業(yè)而言具有最終決策控制權(quán)，掌控著企業(yè)前進(jìn)的方向。然而我國(guó)目前絕大部分研究有關(guān)管理者特征的文獻(xiàn)主要聚焦于企業(yè)高管特征與CEO 特征，忽略了在我國(guó)企業(yè)中擁有最終決策權(quán)和實(shí)際控制權(quán)的實(shí)際控制人的特征。

對(duì)我國(guó)的民營(yíng)企業(yè)而言，長(zhǎng)期以來(lái)存在著“一股獨(dú)大”與企業(yè)內(nèi)部“一言堂”的現(xiàn)象。21 世紀(jì)初，就存在一些上市公司實(shí)控人通過(guò)過(guò)度擔(dān)保與過(guò)度融資進(jìn)行家族斂財(cái)?shù)陌咐?，而近年?lái)實(shí)際控制人侵占公司利益的案件仍然屢見(jiàn)不鮮，且侵占方法呈多樣化趨勢(shì)。實(shí)際控制人利用自身在企業(yè)內(nèi)“獨(dú)一無(wú)二”的地位掌控公司對(duì)外投資，一人制定重大決策的現(xiàn)象更是數(shù)不勝數(shù)[1]。與此同時(shí)，一些企業(yè)的實(shí)際控制人卻喪失對(duì)企業(yè)的完全控制，甚至在決策層面上被“架空”，與上述類型的實(shí)際控制人有天壤之別。實(shí)際控制人異質(zhì)性差異的來(lái)源、表現(xiàn)與經(jīng)濟(jì)后果等是值得深度挖掘的問(wèn)題，因此，本文就實(shí)際控制人的異質(zhì)性展開(kāi)一系列的分析與討論。

二、我國(guó)實(shí)際控制人特征差異的形成原因

(一)實(shí)際控制人控制層級(jí)差異

在實(shí)際控制人控制層級(jí)上，可以分為中間實(shí)際控制人與終極實(shí)際控制人。一般而言，中間實(shí)際控制人控制公司的方法通過(guò)三個(gè)層面:一是股東層面，指實(shí)際控制人利用自己的股東身份，通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)，形成對(duì)公司重大事項(xiàng)具有約束力的決議，即站在股東層面控制上市公司行為[2]；二是董事會(huì)層面，實(shí)際控制人可以利用自身的影響力，如血緣關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，指示企業(yè)董事在董事會(huì)會(huì)議上按照自己的意志發(fā)言并投票，在董事會(huì)層面控制公司；三是經(jīng)理層層面，指實(shí)際控制人利用上述的影響力，對(duì)高層管理者發(fā)布直接內(nèi)部指示，使其聽(tīng)命于自己的意志，為自己服務(wù)，從而在經(jīng)理層層面控制公司。而就終極實(shí)際控制人而言，由于控制鏈較長(zhǎng)，中間環(huán)節(jié)較多，很難利用自身的影響力干預(yù)公司決策，致使終極控制人往往只能站在股東層面，通過(guò)控制公司股權(quán)的方式控制公司，為自身利益服務(wù)[3]。故多數(shù)情況下，現(xiàn)有研究中實(shí)際控制人與最終控制人相同，若存在一家上市企業(yè)實(shí)際控制人與最終控制人不同的情況，那么實(shí)際控制人為中間控制人，且一定最終受命于終極控制人，而終極控制人不聽(tīng)命于任何人。

終極實(shí)際控制人的控制渠道較中間實(shí)際控制人而言更為冗長(zhǎng)，環(huán)節(jié)更多，不利于其快速獲得企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的信息并做出及時(shí)有效的調(diào)整。同時(shí)，其對(duì)企業(yè)的監(jiān)管難度更大，對(duì)企業(yè)的控制力傳導(dǎo)也慢于終極實(shí)際控制人，這也就造成了終極實(shí)際控制人的節(jié)約交易成本與獲取控制權(quán)私人利益的行為更難實(shí)施。

(二)實(shí)際控制人類型差異

實(shí)際控制人類型是指實(shí)際控制人本身的性質(zhì)。實(shí)際控制人總體上分為國(guó)家主體與非國(guó)家主體兩類[4]。從分類標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，如果出現(xiàn)多為實(shí)際控制人共同控制人的情況，一般以實(shí)際控制人所有權(quán)比例最高者的類型為準(zhǔn)。國(guó)家主體的控制人多為國(guó)資委，而非國(guó)家主體的控制人多為自然人[5]。兩類以下仍可以進(jìn)行細(xì)分，如可將國(guó)家主體控制的主體分為國(guó)資委、地方國(guó)資委、中央國(guó)家機(jī)關(guān)、地方政府、中央國(guó)有企業(yè)等、地方國(guó)有企業(yè)等，將民營(yíng)上市公司實(shí)際控制人分為企業(yè)家類型和資本家類型。

由于國(guó)家主體的實(shí)際控制人具有兼顧社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)利益的職責(zé)，因而在對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的態(tài)度、不同類型投資的選擇、企業(yè)已有利益侵占等方面都與非國(guó)家主體的實(shí)際控制人有所區(qū)別[6]。一般而言，實(shí)際控制人控制主體為國(guó)家的企業(yè)因社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)和披露制度的更為嚴(yán)格，利用企業(yè)制度或管理漏洞實(shí)施“塹壕行為”的可能性更低。在對(duì)外投資方面，國(guó)家主體的實(shí)際控制人的投資程序更為復(fù)雜，投資絕對(duì)數(shù)額更大。

(三)實(shí)際控制人所有權(quán)、控制權(quán)差異

所有權(quán)是實(shí)際控制人按持股比例享有的剩余索取權(quán)。控制權(quán)指實(shí)際控制人在公司發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)按照協(xié)議或公司章程享有的決策權(quán)。而以上兩者的分離系數(shù)表示兩者的分離程度，多數(shù)文獻(xiàn)稱之為兩權(quán)分離度，并使用兩者的比值來(lái)衡量[7]。實(shí)際控制人所有權(quán)比例、控制權(quán)比例和兩權(quán)分離度的變動(dòng)既會(huì)對(duì)信息不對(duì)稱程度發(fā)生作用，也會(huì)對(duì)實(shí)際控制人的特征產(chǎn)生影響。

具體計(jì)算而言，以某上市公司為例(圖1)，其實(shí)際控制人為自然人陳某，對(duì)底層公司廈門創(chuàng)新置業(yè)股份有限公司有三條控制鏈，鏈條一:陳某→廈門某有限公司→廈門某集團(tuán)股份有限公司→某上市公司；鏈條二:陳某→上海某開(kāi)發(fā)有限公司→廈門某股份有限公司→某上市公司；鏈條三:陳某→上海某開(kāi)發(fā)有限公司→廈門某科技有限公司→某上市公司?，F(xiàn)金流權(quán)等于每條控制鏈各層級(jí)所有權(quán)比例相乘的總和，計(jì)算如下:

圖1 某上市公司2007 年股權(quán)控制關(guān)系圖

控制鏈條一:90%×39.34%×10.23%＝3.6220388%

控制鏈條二:70%×90%×14.7%＝9.261%

控制鏈條三:70%×90%×7.88%＝4.9644%

終極控制人的現(xiàn)金流權(quán)(UCR)＝3.6220388%＋9.261%＋4.9644%≈17.8474%

終極控制人的控制權(quán)(UVR)＝10.23%＋14.7%＋7.88%＝32.81%

當(dāng)實(shí)際控制人的控制權(quán)比例升高時(shí)，實(shí)際控制人會(huì)更具動(dòng)機(jī)通過(guò)侵害公司整體發(fā)展的方式攫取自身利益，以獲取近乎等同于自身控制權(quán)比例的收益。

(四)實(shí)際控制人任期、年齡、性別等因素

實(shí)際控制人任期、年齡、性別等因素也會(huì)造成實(shí)際控制人的異質(zhì)性出現(xiàn)。如已有研究證明了家族企業(yè)實(shí)際控制人的任期與隧道行為、企業(yè)投資呈倒U型關(guān)系[8]。其在同一家公司任職更久，越可能造成上市家族企業(yè)的隧道行為減少與投資水平增加，但其長(zhǎng)時(shí)間任職則會(huì)呈現(xiàn)出相反的狀況。實(shí)際控制人為男性或年齡低于平均值時(shí)，更可能采取企業(yè)的對(duì)外擴(kuò)張行為。

三、我國(guó)實(shí)際控制人異質(zhì)性的具體表現(xiàn)與相關(guān)經(jīng)濟(jì)后果

(一)謙卑型實(shí)際控制人與自信型實(shí)際控制人

謙卑型實(shí)際控制人與自信型實(shí)際控制人是根據(jù)實(shí)際控制人的心理特征的行為表象進(jìn)行區(qū)分的。二者差異的形成主要源于自我歸因偏差，由于過(guò)高或過(guò)低地估計(jì)自己對(duì)結(jié)果和偶發(fā)事件的控制程度，實(shí)際控制人會(huì)形成心理上的差異，從而影響其投資行為或決策行為，可以根據(jù)投資行為或決策行為的不同將實(shí)際控制人分為謙卑型實(shí)際控制人與自信型實(shí)際控制人。

謙卑型實(shí)際控制人在公司內(nèi)部往往采用更加民主的決策方式，員工的民主意識(shí)很強(qiáng)，有利于改善與員工之間的關(guān)系及激發(fā)員工參與公司運(yùn)營(yíng)、提出相關(guān)建議的熱情[9]。但當(dāng)公司遇到危機(jī)與重大決策時(shí)，由于缺乏一個(gè)強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)者，可能會(huì)出現(xiàn)多個(gè)部門或管理層相互扯皮、推諉，造成決策難以快速形成，從而給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失的情況。

自信型實(shí)際控制人在公司內(nèi)部管理中能迅速樹(shù)立起權(quán)威，做出決策時(shí)也直接果斷。但缺點(diǎn)在于部分過(guò)度自信的實(shí)際控制人可能受自身性格缺陷的影響，導(dǎo)致公司成為自己的“一言堂”，難以聽(tīng)取其他管理層成員的意見(jiàn)，造成企業(yè)不可挽回的損失[10]。在對(duì)外投資方面，自信型實(shí)際控制人往往會(huì)采用大膽激進(jìn)的策略。

(二)風(fēng)險(xiǎn)偏好型實(shí)際控制人與風(fēng)險(xiǎn)厭惡型實(shí)際控制人

經(jīng)濟(jì)學(xué)家為量化對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的厭惡程度，定義了“風(fēng)險(xiǎn)厭惡系數(shù)”這個(gè)概念。厭惡系數(shù)越高的人，面對(duì)同樣的風(fēng)險(xiǎn)，需要越高的收益才能打動(dòng)他，在實(shí)際控制人領(lǐng)域則被稱為風(fēng)險(xiǎn)厭惡型實(shí)際控制人。反之，為風(fēng)險(xiǎn)偏好型實(shí)際控制人。

風(fēng)險(xiǎn)偏好型實(shí)際控制人更加喜好承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)以追求企業(yè)未來(lái)價(jià)值增值，從而獲取收益。從投資效率方面來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)偏好型實(shí)際控制人追求的是未來(lái)收益的最大化而很少考慮風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間等因素，從而造成了投資效率的低下[11]。而風(fēng)險(xiǎn)厭惡型實(shí)際控制人則恰恰相反，這類實(shí)際控制人不考慮未來(lái)收益，只考慮投資風(fēng)險(xiǎn)的大小，當(dāng)某類投資決策超出其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力時(shí)則會(huì)選擇放棄該項(xiàng)投資，但這也并不表明風(fēng)險(xiǎn)厭惡型實(shí)際控制人的投資效率更高，其放棄某些投資機(jī)會(huì)導(dǎo)致其總體投資效率低于純客觀中立看待投資風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際控制人[12]。

(三)集權(quán)型實(shí)際控制人與放權(quán)型實(shí)際控制人

集權(quán)型實(shí)際控制人的表現(xiàn)有三種。第一，絕對(duì)控制。實(shí)際控制人持有公司2/3 以上具有表決權(quán)的股份時(shí)被稱為絕對(duì)控制實(shí)際控制人。?公司法?第四十三條規(guī)定:股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。依照?公司法?的規(guī)定，任何持有公司2/3 及以上的具有表決權(quán)的股份的自然人或法人主體，對(duì)企業(yè)重大決策的提出與采納可以完全且絕對(duì)控制，所以將此情形稱為絕對(duì)控制[13]。第二，相對(duì)控制。既可以是實(shí)際控制人通過(guò)第一種絕對(duì)控制權(quán)的方式控制企業(yè)重大事項(xiàng)的表決與通過(guò)，也可以是存在眾多小股東的情況下，相對(duì)持股較大。只要足以對(duì)公司決策產(chǎn)生決定性作用，都被視為具有對(duì)公司的控制權(quán)[14]。第三，一票否決。這是指在公司重大事項(xiàng)必須2/3 以上通過(guò)的情況下，某股東雖然持股不是2/3 以上，但是只要能保證其他股東的持股達(dá)不到2/3 以上，則某股東的表決權(quán)足以確保該重大事項(xiàng)決議無(wú)法通過(guò)，這就是一票否決權(quán)；或者某股東持股雖然不是50%以上，但其擁有的具有表決權(quán)的股份可以決定重大事項(xiàng)的通過(guò)與否，則該某股東也享有一票否決權(quán)。在這兩種情況下，該股東雖系小股東，但由于一票否決權(quán)的存在，仍然可以對(duì)公司決策產(chǎn)生決定性作用。

高度參與企業(yè)管理型實(shí)際控制人是對(duì)企業(yè)內(nèi)部事務(wù)事無(wú)巨細(xì)均一手管理，以自我為中心，缺乏放權(quán)機(jī)制[15]。這種類型的實(shí)際控制人的優(yōu)點(diǎn)在于可以及時(shí)、快捷地進(jìn)行信息的交流與溝通，有效保障組織結(jié)構(gòu)中高層管理者對(duì)下級(jí)的管理與監(jiān)督并能夠合理有效地調(diào)配資源。而放權(quán)型實(shí)際控制人則給予下屬高度的自治性，實(shí)際控制人把建議權(quán)給基層，發(fā)揮創(chuàng)新和服務(wù)客戶的精神組織模式，具有靈活、多變的特點(diǎn)。

四、消除實(shí)際控制人異質(zhì)性不利后果的解決措施

(一)完善內(nèi)部控制體系

內(nèi)部控制的調(diào)節(jié)作用與剝離效應(yīng)下，管理者個(gè)人特征異質(zhì)性造成的不利經(jīng)濟(jì)后果常?？梢员幌齕16]。通過(guò)對(duì)內(nèi)部控制環(huán)節(jié)的重整和改善與披露并修正內(nèi)部控制缺陷，企業(yè)的日常事務(wù)運(yùn)行機(jī)制會(huì)更加獨(dú)立科學(xué)，少受或免受實(shí)際控制人異質(zhì)性造成的不利后果的影響。

企業(yè)建立內(nèi)部控制的目的是有效地監(jiān)督管理層的經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程。高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠有效地制衡實(shí)際控制人權(quán)力，從而提高并購(gòu)效率。第一，內(nèi)部控制通過(guò)營(yíng)造良好的企業(yè)文化，形成人人遵守規(guī)章制度的氛圍，避免出現(xiàn)管理者“一人說(shuō)了算”的決策機(jī)制，促使其決策時(shí)更加謹(jǐn)慎，抑制其異質(zhì)性導(dǎo)致的損害企業(yè)利益的非理性行為；第二，設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)審部門，詳細(xì)規(guī)定內(nèi)審工作的范圍，以在經(jīng)營(yíng)層面起到查錯(cuò)防弊的職能，在管理方面提供有建設(shè)性的意見(jiàn)，為企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)[17]；第三，對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷并提出改進(jìn)意見(jiàn)，避免實(shí)際控制人掏空公司現(xiàn)象的出現(xiàn)。

(二)完善企業(yè)內(nèi)部決策制度

消除實(shí)際控制人異質(zhì)性不利后果還需要一個(gè)運(yùn)行良好的企業(yè)內(nèi)部機(jī)制。應(yīng)當(dāng)注重公司管理層的結(jié)構(gòu)和設(shè)置、董事會(huì)與股東(大)會(huì)的召集與表決機(jī)制的科學(xué)、合理性；委派懂得企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)的人做公司董事，配合投資人去管理經(jīng)營(yíng)公司；選派合適的獨(dú)立董事、監(jiān)事可以不受實(shí)際控制人影響公正獨(dú)立地站在眾多股東的角度看待公司的決策與運(yùn)營(yíng)問(wèn)題。

對(duì)內(nèi)部決策，要明確不同權(quán)力類型及效力。對(duì)實(shí)際控制人承擔(dān)主要責(zé)任的決策點(diǎn)，實(shí)際控制人具有決定權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對(duì)其他決策，實(shí)際控制人具有建議權(quán)，可以對(duì)其他治理主體提出建議。建立科學(xué)決策流程是實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)透明的有效方法[18]。在企業(yè)內(nèi)部與會(huì)前進(jìn)行內(nèi)部交流以及與外部董事進(jìn)行積極溝通，達(dá)成一致后再召開(kāi)董事會(huì)，按照“考慮整體、各有側(cè)重”的原則，將重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策過(guò)程流程化，以發(fā)揮董事會(huì)、股東會(huì)等公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的治理功能。

(三)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)外部的監(jiān)督管理

從企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理的角度來(lái)看，在行政維度上做到上下級(jí)之間的縱向行政監(jiān)督；在專業(yè)維度上進(jìn)行以職能部門為核心的專業(yè)(職能)監(jiān)督；在業(yè)務(wù)流程維度上進(jìn)行崗位、工序、部門之間的橫向監(jiān)督；在專職維度上進(jìn)行以特設(shè)崗位和部門為核心的監(jiān)督管理。除以上企業(yè)常用的四個(gè)維度的監(jiān)督管理模式，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際需要建立和完善監(jiān)督管理體系，以加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理。

企業(yè)外部監(jiān)管機(jī)制的不斷完善與提高也可以適當(dāng)消除或避免企業(yè)實(shí)際控制人異質(zhì)性給企業(yè)帶來(lái)的不利后果[19]。企業(yè)為了避免受到行業(yè)監(jiān)管部門的治理與行政處罰等，會(huì)嚴(yán)格遵守政策規(guī)范進(jìn)行公司內(nèi)部權(quán)力分配，提高決策水平，有利于很大程度上避免實(shí)際控制人的“一言堂”現(xiàn)象。

五、結(jié)語(yǔ)

西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的“理性人”力圖以自己的最小經(jīng)濟(jì)代價(jià)去獲得最大經(jīng)濟(jì)利益。然而，個(gè)體決策過(guò)程中難免會(huì)受到個(gè)體的主觀直覺(jué)的影響，這必然會(huì)導(dǎo)致決策者對(duì)信息的處理產(chǎn)生偏差。理想化的決策過(guò)程是完全理想地對(duì)信息進(jìn)行處理，現(xiàn)實(shí)中的決策者很難避免直覺(jué)對(duì)決策的影響，因此，現(xiàn)實(shí)中的決策大多數(shù)是相對(duì)合理的決策，并不能做到完全合理。管理者特征的異質(zhì)性很難避免其做出非理性決策與非理性行為。這種異質(zhì)性來(lái)源于個(gè)人經(jīng)歷、行業(yè)特點(diǎn)、所在層級(jí)等，且在企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中難以忽視。

謙卑型實(shí)際控制人與自信型實(shí)際控制人、風(fēng)險(xiǎn)偏好型實(shí)際控制人與風(fēng)險(xiǎn)厭惡型實(shí)際控制人、集權(quán)型實(shí)際控制人與放權(quán)型實(shí)際控制人這三組實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)發(fā)展與重大決策既有自身獨(dú)特的好處，也存在特有的弊端。對(duì)這些弊端，可以采取合適的內(nèi)外部監(jiān)督管理的方式予以消除，保證實(shí)際控制人的異質(zhì)性不會(huì)影響企業(yè)的運(yùn)營(yíng)規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。