新時(shí)期加強(qiáng)國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的對策建議

王士強(qiáng) 馬 賽

（1.中國原子能工業(yè)有限公司，北京 100032；2.原能（海南）資源有限公司，海南 ?？?570100）

一、引言

自2016年全國國有企業(yè)黨建工作會(huì)議召開以來，國有企業(yè)深入貫徹習(xí)近平總書記“兩個(gè)一以貫之”的重要指示，按照建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，全面深化國有企業(yè)改革，深入推進(jìn)董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)，緊緊圍繞“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的職責(zé)定位，不斷強(qiáng)化董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)范性和有效性，公司治理效能得到顯著提升。

二、國有企業(yè)治理體系全面完善

在推進(jìn)企業(yè)深化改革過程中，國有企業(yè)深刻地認(rèn)識到，黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層同頻增益，密切配合、形成合力是推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)。正確處理好黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系是完善企業(yè)治理制度體系的關(guān)鍵。

（一）黨的領(lǐng)導(dǎo)得到進(jìn)一步加強(qiáng)

習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)的重大政治任務(wù)，國有企業(yè)通過修訂公司章程、黨委工作規(guī)則、“三重一大”決策制度實(shí)施辦法等制度，在公司日常治理的各環(huán)節(jié)融入中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，充分貫徹和落實(shí)中國共產(chǎn)黨在公司治理中的法定地位。

（二）決策運(yùn)行機(jī)制更加高效

根據(jù)“兩個(gè)一以貫之”的要求，國有企業(yè)通過對黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層的設(shè)置從而構(gòu)建現(xiàn)代化企業(yè)的決策運(yùn)行機(jī)制，不斷建立和完善以公司章程為核心的企業(yè)治理制度體系，其中包括“三重一大”制度、議事規(guī)則、董事會(huì)授權(quán)等在內(nèi)的基本管理制度和具體管理制度，為整個(gè)企業(yè)的科學(xué)化及規(guī)范化運(yùn)作提供強(qiáng)有力的制度支持。

（三）風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制更加健全

在統(tǒng)籌把握決策風(fēng)險(xiǎn)和效率上，國有企業(yè)進(jìn)行了深入探索，不斷修訂和完善“三重一大”事項(xiàng)清單，黨委討論和決定事項(xiàng)清單、董事會(huì)決策和授權(quán)決策事項(xiàng)清單、總經(jīng)理決策與授權(quán)決策事項(xiàng)清單等，讓各治理主體的權(quán)限一目了然，使權(quán)責(zé)界定更加清晰。從而使決策風(fēng)險(xiǎn)更具備可控性，決策流程更加完善，決策效率更加高效。

（四）董事會(huì)運(yùn)作更加規(guī)范

圍繞提升國有企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平，國有企業(yè)著力打造企業(yè)董事會(huì)建設(shè)與運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)。圍繞“落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，提升董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平”這一目標(biāo)，很多企業(yè)結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)治理模式，梳理分析了董事會(huì)運(yùn)作各個(gè)環(huán)節(jié)的關(guān)鍵要素，結(jié)合自身實(shí)際制定了董事會(huì)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范，從而全面提升了企業(yè)的治理能力。

三、董事會(huì)支撐保障能力全面提升

為提高董事會(huì)的決策效率，增強(qiáng)會(huì)議的計(jì)劃性，大多數(shù)國有企業(yè)已建立起一套較為規(guī)范的決策運(yùn)行機(jī)制，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了支撐。

（一）董事會(huì)年度計(jì)劃管理更科學(xué)

國有企業(yè)十分重視年度董事會(huì)工作計(jì)劃的編制工作。每年都定期組織制定下一年度的董事會(huì)會(huì)議計(jì)劃，全面、系統(tǒng)地梳理定期需要上會(huì)審議的事項(xiàng)，并作為固定議題，擬定定期會(huì)議召開時(shí)間。

（二）董事會(huì)議案管理更嚴(yán)格

國有企業(yè)十分注重董事會(huì)議案的質(zhì)量。為提高議案管理水平，大部分國有企業(yè)制定了議案管理辦法。通過區(qū)分議案類別，明確議案要件清單，規(guī)范各類上會(huì)議案的支撐材料，確保議案質(zhì)量滿足決策要求。

（三）董事會(huì)會(huì)議召開更合規(guī)

國有企業(yè)召開董事會(huì)更注重依法依規(guī)。例如，國企召開會(huì)議都有嚴(yán)格的流程：會(huì)前，按定期會(huì)議提前10天，臨時(shí)會(huì)議提前5天發(fā)出會(huì)議通知。同時(shí)，將議案的主要材料一并附送董事提前審閱。同時(shí)，對擬提交董事會(huì)審議的重大投資、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，提前與外部董事溝通匯報(bào)，針對各董事意見不一的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在參考外部董事的建議后再由董事會(huì)開會(huì)決議。在會(huì)議中，充分尊重外部董事的意見建議，嚴(yán)格執(zhí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度，所議事項(xiàng)如果與工作人員本人或者親屬有利害關(guān)系，一律按要求執(zhí)行決策回避機(jī)制。會(huì)后，根據(jù)會(huì)議決議，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議后分解形成督辦事項(xiàng)清單，明確牽頭領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任部門，做好跟蹤，在下一次董事會(huì)上反饋督辦事項(xiàng)進(jìn)展情況，基本做到了“件件有回聲、事事有落實(shí)”。

（四）外部董事更注重企業(yè)發(fā)展實(shí)際

國有企業(yè)更注重外部董事的服務(wù)保障工作，結(jié)合重點(diǎn)工作，有針對性地安排外部董事前往子企業(yè)和系統(tǒng)外單位開展專題調(diào)研；密切聯(lián)系內(nèi)外部環(huán)境變化組織開展業(yè)務(wù)能力提升培訓(xùn)；并與其他決策主體做好銜接，確保決策的順暢。

四、董事會(huì)治理的核心作用更加突顯

當(dāng)前，國企混改呈現(xiàn)出縱向深入的趨勢，促使國企的新一輪混改由此拉開帷幕，推動(dòng)國有企業(yè)和民營企業(yè)深化合作，投資者采取的私募戰(zhàn)略以及對職工股權(quán)的激勵(lì)措施逐步推動(dòng)著國企股權(quán)向多元化的方向發(fā)展，為國企中存在的董事會(huì)形同虛設(shè)問題的解決帶來了機(jī)遇，也為國企的改革與治理、董事會(huì)的強(qiáng)化建設(shè)、國有資本運(yùn)作效率的提升提供了契機(jī)。

（一）消除一股獨(dú)大、董事會(huì)形同虛設(shè)的弊端

在國企改制之前，所有者缺位及董事會(huì)虛設(shè)是國企治理的難題所在，同時(shí)，董事會(huì)在討論決策中的作用也不能有效發(fā)揮，相關(guān)議案在董事會(huì)中通常都是一致通過，獨(dú)立董事會(huì)基本不會(huì)在董事會(huì)上持反對票。而國企改制后，董事會(huì)成員多是各方出資股東派選的代表，隨著董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)的變化，有助于徹底解決以往一股獨(dú)大、董事會(huì)形同虛設(shè)的問題，將更有助于激發(fā)企業(yè)的活力。

（二）充分發(fā)揮下屬各專業(yè)委員會(huì)的作用

董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變化，對旗下各專業(yè)委員會(huì)的正常運(yùn)作帶來不利影響，董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)主要用于董事各類功能的發(fā)揮，例如戰(zhàn)略規(guī)劃、人員提名、薪酬福利等，是國企發(fā)展的核心與關(guān)鍵。在進(jìn)行改制之前，并沒有全面發(fā)揮出董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的作用，更多情況下都是形式化問題比較嚴(yán)重。在進(jìn)行改制后，董事會(huì)下屬各專業(yè)委員會(huì)的職能與作用得到了充分發(fā)揮，在董事會(huì)開始前的一段時(shí)間內(nèi)，需要各專業(yè)委員會(huì)提前展開討論與論證，給董事會(huì)決策的高效性提供堅(jiān)實(shí)的數(shù)據(jù)依據(jù)。

五、新時(shí)期加強(qiáng)國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的對策建議

（一）提升董事會(huì)的獨(dú)立性

董事會(huì)的獨(dú)立性是確保董事會(huì)依法履行自身職責(zé)的基礎(chǔ)，也是推動(dòng)國企有效改革的重要條件。對于董事會(huì)的獨(dú)立性提升對策，主要包括以下幾個(gè)方面。

一是規(guī)范國資委對國企監(jiān)管關(guān)系。應(yīng)依據(jù)現(xiàn)行《公司法》中相關(guān)的法律條例來促進(jìn)國資委對國有企業(yè)的放權(quán)與授權(quán)，清楚董事會(huì)的一般性職責(zé)，根據(jù)國企的功能定位和獲得的程度、范圍不同的授權(quán)放權(quán)，繼而逐漸落實(shí)董事會(huì)在企業(yè)治理中的職權(quán)。從國資委層面來看，對于競爭性領(lǐng)域，為確保國有資產(chǎn)保值增值，可以通過立法的方式來確定國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在國有企業(yè)中實(shí)施權(quán)力的范圍，并生成權(quán)力清單，便于在具體操作中嚴(yán)格按照清單來行使相應(yīng)的權(quán)力；或者嚴(yán)格制定、修訂國企章程的有關(guān)程序，預(yù)防隨意修改章程現(xiàn)象的出現(xiàn)，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性。而針對非競爭性領(lǐng)域來說，應(yīng)當(dāng)以發(fā)揮社會(huì)責(zé)任的功能為基礎(chǔ)，同時(shí)國資監(jiān)管部門要強(qiáng)化監(jiān)管國企的主要業(yè)務(wù)及投資方向，將商品價(jià)格與收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行嚴(yán)格控制。站在企業(yè)層面來看，應(yīng)以《公司法》為界限，再與自身的實(shí)際情況相結(jié)合，詳細(xì)劃分企業(yè)章程及內(nèi)部制度，并明確具備國企特色、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)特征的董事會(huì)職責(zé)，防止出現(xiàn)錯(cuò)位、越位的情況。

二是應(yīng)將董事長與總經(jīng)理之間的關(guān)系梳理清楚。董事長是國企中董事會(huì)的代表，總經(jīng)理是國企中經(jīng)營層的代表，兩者都對董事會(huì)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)發(fā)揮著關(guān)鍵作用。但如果將董事長定位成董事會(huì)的召集人或主持人，這會(huì)使其難以履行經(jīng)營業(yè)績的責(zé)任，也不能讓董事會(huì)決策和經(jīng)理層執(zhí)行之間出現(xiàn)協(xié)同的局面。而且如果不適當(dāng)限制董事長的職權(quán)，任其對企業(yè)進(jìn)行全方位的管理，那必然會(huì)退回到以往的“一把手”狀態(tài)。因此，要想解決這一沖突，可以通過這兩個(gè)方面著手：一方面，通過《公司法》對董事長與總經(jīng)理的職責(zé)進(jìn)行充分明確，尤其是關(guān)系重大事項(xiàng)的決策與分工方面，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)通過審議后再寫入公司章程中，而對于無法寫進(jìn)公司章程的，可以寫在董事會(huì)的文件中，或者需要經(jīng)過董事會(huì)的審議才可以寫入公司章程；另一方面，充分發(fā)揮各治理主體的監(jiān)督管理作用，董事會(huì)要強(qiáng)化對董事長與總經(jīng)理權(quán)力行使范圍及方式的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)要加強(qiáng)對財(cái)務(wù)決策形式的監(jiān)督，構(gòu)建常態(tài)化的監(jiān)督機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對二者的有力監(jiān)督。另外，當(dāng)改革達(dá)到一定階段并且條件成熟時(shí)，應(yīng)做到總經(jīng)理來自市場并由董事會(huì)選聘，從源頭上規(guī)范經(jīng)理層的聘任機(jī)制。

三是理順董事會(huì)與國企黨組織之間的關(guān)系。國有企業(yè)具有極強(qiáng)的政治屬性，黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是國企進(jìn)行日常治理工作所表現(xiàn)出來的主要特征。國有企業(yè)應(yīng)將黨的領(lǐng)導(dǎo)在自身治理的全過程中充分融入，堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨對公司日常治理的法定地位。而對于黨組織與董事會(huì)之間的關(guān)系，應(yīng)將黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子的研究討論，作為董事會(huì)與經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分。首先，審核把關(guān)是黨組織前置程序的研究著力點(diǎn)，主要審核一些重大事項(xiàng)與中央的大政方針以及企業(yè)的戰(zhàn)略需求是否相符；其次，明確界定黨組織決策的范圍，當(dāng)前主要是將黨組織前置程序研究討論用在“三重一大”決策中，隨著漸趨完善的意識規(guī)則，需要對黨組織參與重大決策的范圍進(jìn)行細(xì)化；最后，將黨建工作納入國企公司章程中，通過公司章程的形式，將黨組織在國企治理中的法定地位落實(shí)到位。

（二）提升董事會(huì)運(yùn)行的高效性

董事會(huì)能否高效運(yùn)行，也直接影響其職能作用的發(fā)揮。為提升董事會(huì)運(yùn)行的高效性，應(yīng)重點(diǎn)從以下幾個(gè)方面著手。

一是不斷完善外部董事管理體系。針對外部董事來源，可以通過分層分類的方式來構(gòu)建外部董事人才庫，根據(jù)不同的行業(yè)從而制定不同的準(zhǔn)入門檻，并做到嚴(yán)選入庫，著重關(guān)注具備國企高管工作經(jīng)歷的退休人員，發(fā)揮這部分人群豐富的管理經(jīng)驗(yàn)以及深厚的專業(yè)底蘊(yùn)；也可以從知名跨國公司董事會(huì)及高級管理中選聘；還可以選聘國內(nèi)優(yōu)秀的民營企業(yè)家代表，提升外部董事來源的多元性與廣泛性，進(jìn)而構(gòu)建規(guī)模化的人才庫，全力解決外部董事人才貧乏的問題，更好地發(fā)揮董事會(huì)的治理作用。而在外部董事履責(zé)方面，應(yīng)通過科學(xué)的制度明確外部董事占董事會(huì)席位的問題，也要建立健全外部董事信息溝通制度，保證外部董事對企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營狀況有一個(gè)更全面、更精準(zhǔn)的了解。國企也需要明確外部董事的具體職責(zé)，主要包括向國資委如實(shí)報(bào)告任職企業(yè)國有資本運(yùn)作的情況、參與國企戰(zhàn)略決策與運(yùn)營監(jiān)控、實(shí)時(shí)關(guān)注國企的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)及核心競爭能力的培養(yǎng)、督促企業(yè)構(gòu)建符合規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)等。

二是強(qiáng)化董事會(huì)專門委員的設(shè)置。具體包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬福利委員會(huì)，為了保證專門委員會(huì)的專業(yè)化與獨(dú)立化，必須以外部董事為主，理清董事會(huì)與委員會(huì)間的關(guān)系，董事會(huì)作為權(quán)力和決策中心主要的工作是決策謀劃，專門委員會(huì)作為給董事會(huì)決策提供支撐的機(jī)構(gòu)，重在支撐和支持。這要求專門委員會(huì)充分發(fā)揮出自身的專業(yè)優(yōu)勢，為董事會(huì)的謀劃決策提供咨詢與支撐，針對性地收集分析所需要的決策信息，形成更具專業(yè)性的決策參考，也要在董事會(huì)的授權(quán)下，依法履行部分決策與執(zhí)行職能。

三是完善董事會(huì)的秘書制度。此項(xiàng)制度的作用是調(diào)和董事會(huì)與其他治理主體之間的關(guān)系，促進(jìn)董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。正因如此，董事會(huì)秘書的能力要求較高，不僅需要有過硬的業(yè)務(wù)能力，也需要有較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力。隨著董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)不斷深入，董事會(huì)秘書也必須朝著專業(yè)化、職業(yè)化的趨勢發(fā)展，這就需要對董事會(huì)秘書的任職資格提出嚴(yán)格的要求，應(yīng)實(shí)施持證上崗，要求董事會(huì)秘書應(yīng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)或法律等方面專業(yè)知識。另外，要進(jìn)一步落實(shí)董事會(huì)秘書的職權(quán)職能，董事會(huì)秘書也具有與公司其他高級管理人員相同的實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)轉(zhuǎn)合法與合規(guī)的責(zé)任，對此，國資委可以基于內(nèi)部指導(dǎo)文件來對董事會(huì)秘書的地位做好明確，企業(yè)可以基于公司章程來對高管身份和對應(yīng)的薪酬待遇進(jìn)行明確。

（三）提升董事會(huì)考核評價(jià)的科學(xué)性

科學(xué)地評價(jià)董事會(huì)，對促進(jìn)提升董事會(huì)履職能力具有重要作用。一方面，應(yīng)構(gòu)建多元化的評價(jià)主體，將股東、董事會(huì)本身、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層、國企黨組織作為董事會(huì)的評價(jià)主體，實(shí)現(xiàn)對董事會(huì)治理更加全面、客觀、準(zhǔn)確地評價(jià)。另一方面，進(jìn)一步完善評價(jià)的內(nèi)容，考慮戰(zhàn)略決策是董事會(huì)最核心的功能，因此，在設(shè)置考核指標(biāo)及內(nèi)容時(shí)，應(yīng)體現(xiàn)出長遠(yuǎn)性和戰(zhàn)略性，將董事會(huì)角色與責(zé)任評價(jià)作為評價(jià)指標(biāo)設(shè)置關(guān)鍵，同時(shí)也要注重對董事會(huì)結(jié)構(gòu)以及治理過程的評價(jià)，對董事會(huì)運(yùn)行結(jié)果進(jìn)行評價(jià)，包括目標(biāo)任務(wù)完成情況、主要經(jīng)營指標(biāo)等。

（四）提升董事會(huì)成員的履職能力

當(dāng)前，國企內(nèi)外部環(huán)境復(fù)雜多變，只有打造一支素質(zhì)高、經(jīng)驗(yàn)足的高水平董事隊(duì)伍，才能更好地發(fā)揮出董事會(huì)的“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”作用，為企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展保駕護(hù)航。就董事履職能力提升，本文提出兩個(gè)方面的對策及建議：一是要提高思想認(rèn)識。董事要牢記對企業(yè)的責(zé)任，對出資人的義務(wù)堅(jiān)持原則、擔(dān)當(dāng)作為，認(rèn)真審閱會(huì)議材料，審慎發(fā)表會(huì)議意見，堅(jiān)決摒棄“開開會(huì)，舉舉手”不積極的表決態(tài)度，提高法律和風(fēng)險(xiǎn)意識，為任職單位和自己的職業(yè)生涯負(fù)責(zé)任。二是要加強(qiáng)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)。一方面，要持續(xù)加強(qiáng)外部董事的任前、任期履職培訓(xùn)，提高董事的行權(quán)履職能力和業(yè)務(wù)水平；另一方面，董事也要自覺主動(dòng)加強(qiáng)業(yè)務(wù)知識學(xué)習(xí)，投入足夠的時(shí)間和精力，了解和熟悉整個(gè)企業(yè)的運(yùn)營情況，在經(jīng)營管理過程中可以深入基層，查清摸透基層的實(shí)際情況，為科學(xué)決策提供有力支撐。

六、結(jié)語

新時(shí)期國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)應(yīng)把風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制建設(shè)擺在首位，因?yàn)殚_展國有資本運(yùn)營、投資的首要原則就是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)在審議重大投資議題時(shí)，要聚焦市場風(fēng)險(xiǎn)，給出科學(xué)的、具有應(yīng)用價(jià)值的建議，將自身在制定戰(zhàn)略、做出決策、防范風(fēng)險(xiǎn)等方面的作用切實(shí)發(fā)揮出來，促進(jìn)國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。