紫天科技：14億買個(gè)營銷策劃公司？

胡楠

紫天科技（300280.SZ）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案（申報(bào)稿）（下稱“申報(bào)稿”），公司擬以14億元收購股丁文華、劉杰所持有的豌豆尖尖100%股權(quán)，其中10億元采用股份方式支付，4億元采取現(xiàn)金方式支付。

需要注意的是，紫天科技此舉有點(diǎn)病急亂投醫(yī)的意味，其營業(yè)利潤萎靡，急需“增量”提升業(yè)績，但收購標(biāo)的豌豆尖尖存在幾處不同忽視的問題：業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為營銷策劃服務(wù)，核心技術(shù)豌豆引擎本質(zhì)為Excel升級的數(shù)據(jù)庫，大客戶變動且新增部分客戶工商信息參保人數(shù)為零，員工數(shù)量與固定資產(chǎn)不匹配等，這些問題都有可能成為未來爆雷的導(dǎo)火索。

病急亂投醫(yī)

據(jù)Choice數(shù)據(jù)，紫天科技營業(yè)利潤表現(xiàn)不佳，2020-2021年及2022年前三季度其營業(yè)收入分別為14.16億元、16.50億元、10.04億元，同比分別增長64.37%、16.56%、-26.87%；營業(yè)利潤分別為3.90億元、3.83億元、1.19億元，同比分別增長2.35%、-1.89%、-67.86%。

更為嚴(yán)重的是，截至2022年三季度末，紫天科技賬面應(yīng)收賬款金額為19.08億元，占總資產(chǎn)的比重高達(dá)43.80%；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)也由2019年的206天增至450天。也就是說，公司回款變慢，極有可能在未來計(jì)提大額信用減值損失，這將進(jìn)一步拖累公司業(yè)績。

為了維持業(yè)績的增長，紫天科技實(shí)施橫向并購策略，以14億元收購?fù)愣辜饧?00%的股份，收購標(biāo)的主要從事互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷、品牌數(shù)字化線上服務(wù)及新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)收入分別為7272萬元、6837萬元、9201萬元，品牌數(shù)字化線上服務(wù)業(yè)務(wù)分別為1445萬元、898萬元、595萬元，新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)分別為831萬元、3661萬元、1943萬元。

從數(shù)據(jù)上看，互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷與新零售直播內(nèi)容服務(wù)是公司兩大支柱業(yè)務(wù)，兩大業(yè)務(wù)輪流發(fā)力，促使豌豆尖尖業(yè)績收入快速增長，如果這種增長可以持續(xù)，收購?fù)瓿珊?，紫天科技的業(yè)績必然會顯著提升，不過需要注意的是，2021年前后，豌豆尖尖大客戶出現(xiàn)明顯的變動，且新增客戶的真實(shí)性也值得推敲。

據(jù)申報(bào)稿，京東集團(tuán)與伊利金山分公司是公司兩家最重要的客戶。2020-2021年，前者主要為公司貢獻(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)收入，分別為8277萬元、6759萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為86.69%、59.31%；后者主要為公司貢獻(xiàn)新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)收入，分別為767萬元、3551萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為8.03%、31.16%。

而2022年前三季度，客戶京東集團(tuán)為豌豆尖尖貢獻(xiàn)的收入急轉(zhuǎn)直下，僅為1269萬元，占當(dāng)期收入的比重為10.81%。更巧合的是，同期，杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技成為公司的大客戶，完美地彌補(bǔ)了京東集團(tuán)貢獻(xiàn)收入下降的影響。申報(bào)稿顯示，三家公司2022年前三季度分別為豌豆尖尖貢獻(xiàn)收入3290萬元、1789萬元、1260萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為28.02%、15.24%、10.73%。

需要指出的是，三家新增客戶雖解決了標(biāo)的公司業(yè)績下滑的問題，但也使其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了一定的惡化。據(jù)審計(jì)報(bào)告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖的期末應(yīng)收賬款分別為1773萬元、2315萬元、9247萬元，很明顯，在京東集團(tuán)為大客戶時(shí)期，收購標(biāo)的賬面應(yīng)收賬款金額很小，而當(dāng)杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技代替京東集團(tuán)成為收入的主要來源時(shí)，其賬面應(yīng)收賬款卻快速增加。

截至2022年第三季度末，豌豆尖尖對杭州奈斯應(yīng)收賬款為3487萬元，占總應(yīng)收賬款的比重為37.42%；對廣州舜飛應(yīng)收賬款為1896萬元，占應(yīng)收賬款總額比重為20.34%；對深圳宜搜應(yīng)收賬款為658萬元，占應(yīng)收賬款總額的比重分別為7.07%。

而根據(jù)回復(fù)函，截至2023年1月，杭州奈斯僅回款395萬元，廣州舜飛回款零元。

除此之外，申報(bào)稿顯示，杭州奈斯為字節(jié)跳動授權(quán)的綜合代理商，但據(jù)企查查，該公司成立于2020年4月，實(shí)繳資本為零元，2020年參保人數(shù)為5人，而2021年卻降至零人。

另外，杭州奈斯共對外投資兩家企業(yè)，分別為杭州投流科技有限公司與四川古德奈斯傳媒有限公司，2021年，杭州投流參保人數(shù)同樣為零人，而四川古德成立時(shí)間為2022年8月12日，成立時(shí)間過短。從工商信息來看，杭州奈斯很難與其字節(jié)跳動綜合代理商的身份相匹配。

上述種種反常聯(lián)系在一起，很難不讓人對豌豆尖尖2022年業(yè)績的真實(shí)性產(chǎn)生質(zhì)疑。

競爭力存疑

在進(jìn)行收購兼并時(shí)，除了標(biāo)的公司業(yè)績的真實(shí)性，其在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置以及核心競爭力也是值得關(guān)注的問題。不幸的是，豌豆尖尖在這方面也同樣值得商榷。

據(jù)申報(bào)稿及回復(fù)函，騰訊、字節(jié)跳動、京東、快手等頭部媒體聚集了大量用戶，并提供自助式廣告管理平臺服務(wù)，由廣告主或廣告服務(wù)商自主操作。這些頭部媒體通常通過代理商獲取大量且分散的廣告客戶，但這些代理商往往缺乏為廣告客戶量身定制營銷方案的能力，而豌豆尖尖正是為上述代理商的客戶提供營銷策劃服務(wù)，并協(xié)助客戶在京準(zhǔn)通、抖音等推廣平臺上進(jìn)行自主廣告投放。

從豌豆尖尖客戶來看，杭州奈斯是抖音巨量千川平臺廣告核心代理商，廣州舜飛是微博掘金平臺的代理商，宜搜科技通過自有的宜搜DSP介入多家廣告聚合平臺，而豌豆尖尖對京準(zhǔn)通提供的服務(wù)也與上述三家代理公司基本相同。

很明顯，豌豆尖尖在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位十分弱勢，廣告投放平臺隸屬于京東、字節(jié)跳動、微博這類頭部媒體，客戶由頭部媒體的代理商所控制，而公司只是充當(dāng)?shù)谌椒?wù)商的角色，這注定其不可能有較強(qiáng)的議價(jià)能力以及不可替代性。

2021年至今，京東平臺競標(biāo)活動的服務(wù)費(fèi)持續(xù)下調(diào)，根據(jù)豌豆尖尖與京東簽訂的協(xié)議和最終結(jié)算情況測算，京東對其營銷服務(wù)費(fèi)比例一般在3%至6%的水平，且2021年相比2020年，京東對公司支付的服務(wù)費(fèi)比例呈下降的趨勢，這導(dǎo)致豌豆尖尖來自京東集團(tuán)的收入明顯下降。

而作為新增渠道客戶，雖說杭州奈斯等代理商與公司結(jié)算的服務(wù)費(fèi)比例略高，一般在7%水平左右，但這種合作并不具有排他性。

更為尷尬的是，據(jù)回復(fù)函，豌豆尖尖在為客戶提供廣告投放服務(wù)時(shí)所用于參考與決策的“豌豆引擎”本質(zhì)上只是一個(gè)Excel數(shù)據(jù)庫，該引擎是將歷史投放案例記錄、保存、歸檔的一個(gè)數(shù)據(jù)庫，不具備數(shù)據(jù)分析處理的能力，翻譯成通俗易懂的語言，“公司在為客戶進(jìn)行廣告投放服務(wù)時(shí)，依據(jù)的是主觀的經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

對于這樣一家在產(chǎn)業(yè)鏈中地位弱勢、核心技術(shù)為“經(jīng)驗(yàn)”的公司，紫天科技卻要支付重金收購，有點(diǎn)病急亂投醫(yī)。

巧合的數(shù)據(jù)

截至2022年9月30日，豌豆尖尖賬面電子設(shè)備原值為31.58萬元，且無報(bào)廢電子設(shè)備，假定電子設(shè)備均為辦公電腦，按照4000元/臺進(jìn)行測算，公司辦公電腦共計(jì)79臺，而據(jù)申報(bào)稿，公司員工總數(shù)為123人，兩數(shù)據(jù)差距為44，明顯不匹配。

除此之外，公司實(shí)際控制人占用資金的問題也值得關(guān)注。據(jù)回復(fù)函，2020-2022年，豌豆尖尖以列支成本費(fèi)用的方式向第三方公司支付款項(xiàng)并最終轉(zhuǎn)至實(shí)際控制人劉杰，形成資金占用1.08億元。

2022年12月7日，劉杰向公司償還了占用的資金及利息共計(jì)1.08億元。從資金來源來看，12月1日，劉杰以其房產(chǎn)進(jìn)行抵押，同時(shí)以其名下理財(cái)資金進(jìn)行質(zhì)押，向杭州訊集貿(mào)易有限公司借款1.10億元。

有意思的是，杭州訊集成立于2020年4月，其實(shí)繳資本為零元，很明顯，該公司并未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。另外，2022年11月24日，杭州訊集進(jìn)行了一次工商變更，其原股東退出，自然人季亮成為新的實(shí)際控制人，企查查顯示，季亮之前從未出現(xiàn)過在任何一家企業(yè)的股東名錄中。

然而，就在自然人季亮成為杭州訊集實(shí)際控制人后，公司就與劉杰簽訂1.10億元的借款協(xié)議，這未免過于巧合了。

針對上述問題，《證券市場周刊》已向紫天科技發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿公司方面未進(jìn)行回復(fù)。