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    我國企業(yè)反向購買合并的會計處理方法

    2022-12-26 19:52:48
    現(xiàn)代營銷·經(jīng)營版 2022年5期
    關(guān)鍵詞:商譽資產(chǎn)企業(yè)

    蘇 瑩

    (西安培華學院 陜西西安 710125)

    近年來,我國企業(yè)在實際操作中,通過反向收購方式間接上市的公司數(shù)量呈現(xiàn)出穩(wěn)步增長的趨勢。目前所反映的企業(yè)合并財務信息不具有可比性,信息失真,這是因為我們的財務制度存在一些問題。這類問題不但對投資者不利,同時對我國企業(yè)在資本市場的發(fā)展和并購活動的發(fā)展都是不利的。我國現(xiàn)行的反向收購在實際操作中的會計處理存在一定的分歧,如怎樣規(guī)范會計業(yè)務流程,提高合并會計信息的可比性,改進會計資料基礎的權(quán)威性和可靠性,并在合并中如何處理商譽等。因此,反向收購并購的會計處理就成為一個迫切需要解決的問題。

    一、反向購買相關(guān)概念概述

    (一)反向購買的定義

    非同一控制下的企業(yè)合并,通過發(fā)行股票來換取股票,一般情況下,股票的發(fā)行方是購買方。但是在一些公司的兼并中,如果一方在合并后,由于其生產(chǎn)和運營決定而被其他公司控制,則發(fā)行股票的一方盡管是合法的母公司,但其為會計上的被購買方,這樣的企業(yè)合并常常被稱為“反向購買”,在我國企業(yè)并購中,其主要特點是,收購人利用其擁有的高質(zhì)量的資產(chǎn)或股份,擁有更高的利潤和獨立性,認購上市公司的股票,并獲得控股權(quán)。用反向采購,一方面,并購人取得了控股股東的控制權(quán);另一方面,并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股權(quán)注入上市公司,因此,讓“借殼上市”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股票得以達成,并且,可以借助我國證券市場的上市公司的便利,為以上公司未來的健康快速發(fā)展募集資金。同時,由于流動性和價值反映的差異,如果收購人向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股份,上市公司的股價將會大幅度上漲,由此,其所認購的公司股份將會大幅升值。所以,現(xiàn)在的“借殼上市”,它們都是反向采購。

    (二)反向購買的特點

    對國內(nèi)外成功公司反向采購的發(fā)展過程進行了分析,發(fā)現(xiàn)其有許多特征。首先,在某一特定的行業(yè)內(nèi)持續(xù)經(jīng)營,大部分公司采用反向收購的方式進行資產(chǎn)剝離,以達到行業(yè)的集中,很多公司采取了這種發(fā)展策略穩(wěn)定地發(fā)展。其次,參與并購的企業(yè)家不但擁有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗,還擁有強大的資金運作能力。其知道在商業(yè)競爭中,公司的上市效應比其他任何形式的市場競爭都要大,上市不但能為公司的發(fā)展提供長遠的融資,也能增強公司的整體實力。最終,公司在資本市場上有了一展身手的機會,“殼”公司可以做一系列文章,進行資產(chǎn)重組、拓展業(yè)務、開展多種融資活動?!胺聪蚴召彙笔瞧髽I(yè)建立公司治理的一種科學方法,讓投資決定更加合理。在我國上市公司中,存在著一種科學的選擇機制。其經(jīng)營管理、重要投資、財務狀況等均是公開的,都受到了公眾和管理部門的監(jiān)督。通過反向收購,非公開發(fā)行公司可以形成一個由股東會、董事會、經(jīng)理會、監(jiān)事會四個層面構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu),改變公司在投資決策中的主導地位,對公司進行合理的投資。公司在進行反向采購時,要將“殼”企業(yè)的資產(chǎn)、組織、經(jīng)營、人事,企業(yè)文化進行合理調(diào)整,如發(fā)展策略等目的,以限制其投資行為。反向采購應該具有下列特點:一是企業(yè)之間的非同一控制下的兼并;二是以權(quán)益性證券交易換股權(quán)的方式;三是發(fā)行權(quán)益性證券的一方失去了對其生產(chǎn)和運營決策的控制。

    二、反向購買業(yè)務處理下的會計處理

    (一)判斷購買方和被購買方

    2010年《企業(yè)會計準則講解》(2010)指出:在非同一控制下進行的合并,合并企業(yè)合并合同、協(xié)議及其他相關(guān)要素,是企業(yè)并購的主要依據(jù)。在對并購交易中的購買者進行評估時,應當考慮到一切有關(guān)的事實和形勢,尤其是在合并后,參加合并的各方相對投票權(quán)、合并后的主要管理層和高級經(jīng)理的構(gòu)成、股票交換條款等。怎樣判定一筆交易屬于反向購買?一般情況下,一筆買賣符合下列三種情況,即被視為反向購買:1.買方和賣方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系;2.通過發(fā)行新股來收購非上市公司的資產(chǎn);3.上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。上文所述“反向采購”的概念可見,作為逆向采購必須具備以下特征:第一種是企業(yè)之間的非同一控制下的兼并;第二種是通過權(quán)益性證券換股權(quán)來進行股票交易的方式;第三種是發(fā)行權(quán)益性證券一方失去了對其生產(chǎn)和運營決策的控制權(quán)。

    (二)判斷是否構(gòu)成業(yè)務

    就目前的反向采購而言,在判斷被購買人是否為商業(yè)時,尚有不同意見?!蛾P(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》界定了非上市公司收購上市公司股份實現(xiàn)間接上市的目的:“商業(yè)是指某種生產(chǎn)、運營或資產(chǎn)和負債的結(jié)合,這種組合具有投入、加工處理過程和輸出能力,有能力獨立地核算其成本和收益,它能給投資者帶來紅利,降低成本,或其他的經(jīng)濟收益。關(guān)于資產(chǎn)、資產(chǎn)、負債的組合,只要具備了輸入和加工工藝兩個要素,就可以被視為一種經(jīng)營?!痹诜聪虿少徶?,被收購人是否為企業(yè),是決定企業(yè)經(jīng)營的重要因素。對可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額,是否將其作為商譽或資本公積,已成為企業(yè)判斷是否對合并報表產(chǎn)生直接的影響。而這兩種方法在合并報表中的確認產(chǎn)生了很大的不同,與確認資本儲備所產(chǎn)生的效應不同,商譽確認后進行的減值測試將對凈利潤產(chǎn)生影響,而且商譽的價值也是相當高的。商譽減值會給公司未來經(jīng)營業(yè)績帶來更多不確定性。判斷企業(yè)是否為經(jīng)營決定企業(yè)的反向采購,是以購買法或股權(quán)法進行核算的?!镀髽I(yè)會計準則講解》(2010)中,業(yè)務是一種特定的生產(chǎn)、運營或資產(chǎn)和負債的結(jié)合,這種組合具有投入、加工處理和輸出的能力,能獨立核算出成本和收益。據(jù)此,判定買賣行為是否為商業(yè)行為,其核心問題在于其持有的資產(chǎn)與負債,是否能為公司創(chuàng)造經(jīng)濟效益與營運現(xiàn)金流。

    三、會計處理的原則

    (一)凈資產(chǎn)公允價值份額差額處理

    由于商譽減值對上市公司的經(jīng)濟效益有一定的影響,特別是對公司的業(yè)績會有很大的影響,有關(guān)企業(yè)在處理“資本公積”時,不會對公司的財務狀況產(chǎn)生不利的影響。所以,當前一些公司進行反向采購中,雖然被購買人擁有某種經(jīng)營資產(chǎn),但這并不能算是商業(yè)上的反向收購,在此基礎上,按照股權(quán)交易的原理對企業(yè)的資產(chǎn)進行了分類。

    (二)反向購買日合并財務報表的編制原則

    合并財務報表中全面反映了反向采購。例如,在反向采購中以及合并報表中,買方是主要的購買者,并且持有他們的股份,用于抵銷被購買人的各種權(quán)益。通過作者的調(diào)查發(fā)現(xiàn),在反向購買合并財務報表中,購買人的債務和財產(chǎn)將計入賬面價值,合并財務報表中的權(quán)益工具(股權(quán)和溢價)應反映出在合并之前,所發(fā)行的股票的價值和在決定合并成本時所假設的新的權(quán)益工具的數(shù)量;但母公司在上市后上市的股份數(shù)量和類型應當特別說明。

    (三)如果合并不構(gòu)成業(yè)務,應當采用股權(quán)集合法

    《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函〔2008〕60號)指出,公司收購了上市公司,如果被收購的是一家未經(jīng)營的公司,購入的企業(yè)應按股權(quán)投資的原則進行處置,不能對商譽進行確認,也不能作為當期損益。也就是說,合并報表所含的資產(chǎn)和負債的公允價值,如果合并成本與被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額之間的差額,則不會被確認為商譽,也不會被計入當期損益。而是對所有人權(quán)益項目進行了調(diào)整,不構(gòu)成業(yè)務。對法定的母公司來說,在合并對價的基礎上,不會利用能為企業(yè)帶來業(yè)務收益的資產(chǎn),而僅以其持有的非商業(yè)活動如現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等資產(chǎn)及負債為代價。在這種情況下,應根據(jù)其賬面價值對其進行合并,這就是權(quán)益結(jié)合法。在實際的反向交易中,甚至還有一些公司沒有達到“不構(gòu)成業(yè)務”的標準,同時還可以利用權(quán)益結(jié)合的方式對企業(yè)的利潤進行操作。在使用權(quán)益法進行的反向并購中,法律上的子公司和法定母公司都是以賬面價值計量的。比如,在合并報表中,是指在合并之前,在法律上,母子公司和子公司的未分配利潤的總和。從這一點來看,所謂合并就是將法律上母公司合并前的個別資產(chǎn)負債表中的對法律上子公司的投資,還原到合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債的各個項目中,其計價方法仍然是賬面價值計量。從本質(zhì)上講,子公司在法律上是母公司的資產(chǎn)、負債和收入的賬面價值的總和。

    四、促進反向購買會計處理的有效對策

    (一)加強企業(yè)合并管理

    首先,并購雙方應充分認識到人才在公司發(fā)展中的重要地位,及時表示對人才的重視,關(guān)注人才的企業(yè)態(tài)度,讓核心人才能體會到公司對自己的價值,讓那些有能力的人感到有用武之地,在情感層次上保留人才;其次,考慮到合并過程中的程序和適用性,會給集團各部門員工帶來不同的影響,消息閉塞更容易讓人才產(chǎn)生焦躁和不安。所以,在集團企業(yè)整合過程中,要做到信息公開化和透明化,讓員工及時掌握集團企業(yè)兼并的信息,減少不必要的猜疑和猜疑;再者,要嚴格貫徹“任人唯賢”“知人善任”的選拔機制,用激勵式的管理措施來留住人才。

    (二)健全內(nèi)部監(jiān)管機制

    要實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制,必須建立健全監(jiān)督機制。為使企業(yè)的內(nèi)部會計有效地發(fā)揮其控制功能,中小企業(yè)必須改進其內(nèi)部審計系統(tǒng),設立專門的內(nèi)部審計部門,保證內(nèi)部審計部門能夠發(fā)揮其監(jiān)督職能,以理解公司的內(nèi)部控制的缺點和缺陷,為企業(yè)的經(jīng)營決策提供了一定的依據(jù)。另外,公司要將內(nèi)部會計控制與內(nèi)部審計相結(jié)合,建立內(nèi)部審核體系,從而有效地實現(xiàn)內(nèi)部會計的控制功能。要按照公司的發(fā)展需要和內(nèi)部控制工作的內(nèi)容,對內(nèi)部控制制度進行分類和設置,加強公司內(nèi)部人事制度的科學化,提高內(nèi)部控制工作的質(zhì)量與效率;根據(jù)內(nèi)部控制的工作內(nèi)容,制定輪班制度。比如,經(jīng)理必須對控制責任、工作內(nèi)容等有一個完整的認識,根據(jù)有關(guān)人員的工作特點,制定科學、合理的獎勵和懲罰機制,增加員工的積極性,為實施內(nèi)部會計制度奠定了堅實的基礎。

    (三)加強風險控制意識

    面對越來越多的市場競爭,公司更需要加強內(nèi)部控制體系的執(zhí)行。許多中小微企業(yè)的經(jīng)營管理和部門的風險控制意識不強,造成我國中小公司的內(nèi)部會計控制難以得到有效實施。因此,中小企業(yè)必須加強內(nèi)部審計,加強員工對內(nèi)部財務的管理的認識,執(zhí)行公司的內(nèi)部會計控制體系。中小型企業(yè)的經(jīng)理們應當充分發(fā)揮自己的領導作用,對存在的風險進行綜合分析,并且主動承擔起相應的責任,加強政策的可操作性和效力,從而提升全體員工的內(nèi)部控制和風險管理意識。另外,中小公司應當加強對內(nèi)部控制制度的宣傳,組織員工了解和學習內(nèi)部會計在控制中的角色和優(yōu)點,強化公司內(nèi)部控制的認識,實施中小公司的內(nèi)部控制體系。

    (四)構(gòu)建財務管理運行機制

    為了更好地保障企業(yè)的安全、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展,企業(yè)在經(jīng)營財務業(yè)務時,建立健全的財政運作機制是非常必要的。另外,一家公司的內(nèi)部管理和審計體系,是企業(yè)能否穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。因此,企業(yè)必須進一步健全內(nèi)部審計制度,對每個財務主管的工作職責進行全面的界定,從而從源頭上防止經(jīng)濟違法、犯罪等行為。根據(jù)新的會計準則,公司應當制定一些具有較強實用性和操作性的內(nèi)部財務管理體系,這對提高企業(yè)內(nèi)部財務管理水平、有效地執(zhí)行財務管理模式起到了積極的作用。因此,企業(yè)必須結(jié)合近年來的實際發(fā)展,制定安全、實用、合理的財務管理、內(nèi)部控制和審計體系,以方便企業(yè)內(nèi)部的持續(xù)監(jiān)控,創(chuàng)造一個綠色、和諧、健康的發(fā)展環(huán)境。

    (五)每股收益的計算

    在反向采購期間,已發(fā)行的普通股的加權(quán)平均價格是:一是從本期開始到購買日期,在境外發(fā)行的普通股數(shù)目,應為本次合并中甲公司實際向B公司股東發(fā)行的普通股。二是從購買日期到最終發(fā)行的普通股的數(shù)目,是指A公司在境外發(fā)行的股票。2010年,乙公司實現(xiàn)了6,400,000元的凈利潤,2011年甲公司與乙公司合并后,合并后的公司合并凈利潤為9,000元,從2011年1月1日到2011年6月30日,B公司的普通股未發(fā)生任何變動。2011年A公司的普通股每股盈利為:9000÷(3200×6÷12+5200×6÷12)=2.14(元)。反向并購后的外部財務報表進行對比,與之相比在合并之前,合并后的基本每股收益將被調(diào)整,以法定子公司(B公司)前一會計年度的普通股股東凈利潤,除以反向收購中母公司(A公司)向法定子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)來計算。比較合并報表中的A公司2010年普通股,基本每股盈利是:6400÷3200=2元。對比一下反向采購,為了更好地反映企業(yè)的價值,使合并財務報表更有用,市場資源配置功能得到了進一步的改善,對投資者做出正確的決定是有益的。從反向收購行為與反向收購行為的結(jié)果進行對比,我們發(fā)現(xiàn):在我國反向收購行為的會計處理采用了股權(quán)交易法和反向采購法。這兩種方法都是為了防止利用收購的方式進行利潤操縱,同時也要考慮到國際上的規(guī)則更適合我們的實際情況。

    (六)反向購買會計準則完善路徑

    我國現(xiàn)行的反向收購會計標準存在對殼資源的不統(tǒng)一,但由于其不同的會計處理方式,造成的經(jīng)濟影響也不盡相同。準則方在制定準則方針時,要堅持自己的立場。就同一經(jīng)濟本質(zhì)而言,“殼資源”不能以被購買方是否為業(yè)務為標準,而應分別計入商譽及沖減資本公積的處理方式。因為簡單的核算方式的差異,而非交易本質(zhì)上的差異對并購主體和利益相關(guān)者的經(jīng)濟影響,根本不應該存在。所以,要在堅持信息中立的前提下,完善反向采購會計標準,考慮到利益相關(guān)者的經(jīng)濟影響,對同一經(jīng)濟實體的“殼資源價值”進行會計處理統(tǒng)一,減少兩個標準在會計結(jié)果上的差別,避免由于交易涉及同一經(jīng)濟實質(zhì),僅因會計方法上的差異而給利益相關(guān)者造成的經(jīng)濟影響,特別是在信息不對稱的情況下。

    五、結(jié)語

    會計處理方法和反向購買的定義以及會計處理都十分清楚,但是在實際操作中,我國企業(yè)依然存在著趨利避害的現(xiàn)象,選擇適合自己的會計處理方法。這就要求監(jiān)管部門加強對企業(yè)選擇會計處理方法的合理性,同時也要加強對公司管理層的職業(yè)操守。本文從理論上分析了我國的反向采購會計標準的實施情況,并制定了一系列的應對措施。例如,加強企業(yè)兼并的管理,財政管理體制的改革,內(nèi)部監(jiān)督機制的完善,財務管理的運作機制的構(gòu)建,均按照上面的策略進行。

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