• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    房企破產(chǎn)重整續(xù)建借款如何以共益?zhèn)鶆找肱c清償

    2022-12-16 22:59:15卞恒亮
    法制博覽 2022年35期
    關鍵詞:續(xù)建清償破產(chǎn)法

    卞恒亮

    江蘇昊震翰律師事務所,江蘇 淮安 223001

    對于房企破產(chǎn)案件來說,如何識別重整價值,制定具有可執(zhí)行、可操作且能夠被多數(shù)債權人接受的重整計劃草案,特別是落實續(xù)建借款優(yōu)先清償?shù)姆桨福苿庸こ添椖勘M快開展復工續(xù)建,盡早交付房屋與市場銷售,顯得尤其突出和重要。本文探討現(xiàn)行企業(yè)破產(chǎn)制度框架下,共益?zhèn)鶆諏嵤┬詸C制面臨無法滿足和保障續(xù)建借款特別優(yōu)先清償?shù)睦Ь硶r,引導當事人如何遵循破產(chǎn)立法精神,創(chuàng)設市場化破產(chǎn)實施機制,以“誰受益,誰付費”為原則,以意思自治與市場化協(xié)商為補充,發(fā)揮共益?zhèn)鶆盏墓δ?,以融資續(xù)建提升項目整體價值,最大程度化解債權債務矛盾糾紛,推動破產(chǎn)重整案件的市場化、法治化,實現(xiàn)法律效果與社會效果的統(tǒng)一。

    一、破產(chǎn)法上關于共益?zhèn)鶆找约袄^續(xù)營業(yè)借款作為共益?zhèn)鶆盏南嚓P規(guī)定

    共益?zhèn)鶆?,又稱財團債務,是指破產(chǎn)程序中為全體債權人的共同利益而管理、變價和分配財產(chǎn)所負擔的債務。與之對應的權利為共益?zhèn)鶛?。共益?zhèn)鶆站哂性诜ㄔ菏芾砥飘a(chǎn)申請之后發(fā)生、被破產(chǎn)法列舉規(guī)定、負債主體是債務人財產(chǎn)等特點。[1]學理上關于“共益?zhèn)鶆铡钡亩x,破產(chǎn)法專家學者、破產(chǎn)法起草組、最高人民法院均有過相關的闡釋。王欣新教授認為,共益?zhèn)鶆帐恰霸谄飘a(chǎn)程序中為全體債權人利益而由債務人財產(chǎn)負擔的債務的總稱”[2];《〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉釋義》中對共益?zhèn)鶆盏亩x是“破產(chǎn)程序中為全體債權人的共同利益由債務人財產(chǎn)及管理人而產(chǎn)生的債務”。[3]最高人民法院在D商用車有限公司D客車公司、陶某平買賣合同糾紛一案((2017)最高法民申4530號)中的裁判認為,共益?zhèn)鶆帐侵钙飘a(chǎn)管理人在破序中為全體債權人的共同利益或促進程序進行所負擔的債務,是管理人或債務人的自主民事法律行為。盡管表述各異,但是所有闡釋“共益?zhèn)鶆铡钡膬群瓚蟽牲c條件,一是債務發(fā)生或設定在“破產(chǎn)程序中”;二是債務發(fā)生或設定為“全體債權人利益”。對于共益?zhèn)鶆瞻l(fā)生或設定,立法或司法實務中解釋為“全體債權人利益”或者管理人所產(chǎn)生的債務,還包含為“破產(chǎn)程序進行而負擔的債務”。后者是從司法實務上,立足于實現(xiàn)破產(chǎn)程序價值的需要,有利于在疑難復雜案件中引入和清償共益?zhèn)鶆眨@就為房企重整程序中清償共益?zhèn)鶆疹A留下了實務操作的空間。

    《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定進行列舉式規(guī)定共益?zhèn)鶆?,其中第四款?guī)定“為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務”?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《破產(chǎn)法解釋(三)》)第二條第一款規(guī)定:“破產(chǎn)申請受理后,經(jīng)債權人會議決議通過,或者一次債權人會議召開前經(jīng)人民法院許可,管理人或者自行管理的債務人可以為債務人繼續(xù)營業(yè)而借款。提供借款的債權人主張參照《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條第四款的規(guī)定優(yōu)先于普通破產(chǎn)債務清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?,但其主張?yōu)先于此前已就債務人特定財產(chǎn)享有擔保的債權的,人民法院不予支持?!贝藯l司法解釋,一方面明確了清算狀態(tài)下債務人營業(yè)的續(xù)建借款債權的優(yōu)先受償權,特別是能夠確立房企破產(chǎn)“爛尾”項目啟動先期建設資金可列入共益?zhèn)鶆铡?yōu)于其他普通債權清償?shù)姆杀U?,有利于公平清理債權債務;另一方面明確了續(xù)建借款必須履行法定的批準程序,即在實施之前必須“經(jīng)債權人會議決議通過,或者一次債權人會議召開前經(jīng)人民法院許可”。該批準程序的必要性和正當性在于作為“共益?zhèn)鶆铡钡娜谫Y行為,針對的是經(jīng)營性借款,而這種借款的發(fā)生對于各債權人是否能夠產(chǎn)生其所期待的利益尚不可知,需要由債權人自身來作出選擇判斷。[4]司法實務中,各地法院通過規(guī)范性文件規(guī)定了共益?zhèn)鶆盏膬?yōu)先獲得清償?shù)匚?,但并未?guī)定重整期間繼續(xù)經(jīng)營的借款與其他優(yōu)先債權之間的清償順位問題。

    房企續(xù)建借款符合共益?zhèn)鶆諡椤袄^續(xù)營業(yè)而借款”的立法目的要件,所借款項通常用于支付企業(yè)正常運營過程中的各項支出和相關費用,有利于資產(chǎn)保值增值,實現(xiàn)債權人利益最大化,公平清理債權債務,保護了全體債權人的利益,具有“共益”性。房企在破產(chǎn)受理之前普遍存在土地使用權抵押、欠付借款、建設工程價款等情況,房企復工續(xù)建借款的優(yōu)先權與特定財產(chǎn)擔保債權、建設工程債權等優(yōu)先權產(chǎn)生沖突,如不作為特別“優(yōu)先債權”予以保護,既無法融資續(xù)建,就無法完成房屋竣工驗收、交房、辦證等事項,又不能清償工程款優(yōu)先債權、擔保財產(chǎn)抵押債權,普通債權更無法獲得清償。

    二、續(xù)建借款作為共益?zhèn)鶆涨鍍數(shù)臋嗬樜灰约芭c其他優(yōu)先權并存時的權利沖突

    房企重整實際挽救對象并非房企本身,而是房地產(chǎn)項目,即未完工的在建項目。在建項目通常屬于房企重整的核心資產(chǎn)。要厘清、確定續(xù)建借款與其他優(yōu)先權之間的權利順位,創(chuàng)設合法、可操作性的借款清償方案,以保證續(xù)建借款能夠順利引入和優(yōu)先足額清償。

    (一)關于購房類債權清償?shù)捻樜?/h3>

    1.拆遷安置購房債權。主要分貨幣補償和產(chǎn)權置換。貨幣補償是由被拆遷安置人與拆遷公司達成相關協(xié)議;產(chǎn)權置換就是“以房易房”對被拆遷人進行安置補償。拆遷安置購房者基于公共利益的需要同意拆遷安置的方案。對于絕大多數(shù)拆遷安置購房者來說被拆遷房屋是其本人乃至家庭的唯一住房。拆遷安置直接影響拆遷安置購房者的生存權,通常給予優(yōu)先保護,特別是對產(chǎn)權調換方式獲得安置房的被拆遷安置人應給予絕對優(yōu)先的保護。

    2.消費性買受人債權。根據(jù)《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條、《全國法院民商事審判工作會議紀要》第一百二十五條的規(guī)定,符合商品房消費者認定條件的,可認定為消費性買受人。該債權人可主張交付房屋、辦理權證,或者要求解除簽訂的《商品房買賣合同》、返還已支付購房款。對于后者,其債權優(yōu)先于建設工程價款債權受償。

    (二)關于建設工程價款債權清償?shù)捻樜?/h3>

    建設工程價款債權不能對抗消費性買受人債權,即建設工程價款債權清償順位在消費性買受人債權之后,但優(yōu)先于對債務人特定財產(chǎn)享有擔保物權的債權,且優(yōu)先受償?shù)姆秶抻诮ㄔO工程約定的工程價款,包括承包人應當支付的工作人員報酬、材料款、用于建設工程的墊資等實際支出的費用。

    (三)對債務人特定財產(chǎn)享有擔保物權的債權

    如抵押物為建設工程,且該抵押物上同時存在建設工程價款優(yōu)先債權和購房類債權,則該抵押優(yōu)先權的行使次于消費性買受人的購房債權和承包人的建設工程價款優(yōu)先債權。對于動產(chǎn)抵押物,如有債權人對該抵押物依法享有留置權,因留置權源于《民法典》的規(guī)定,而抵押權始于當事人的約定,在權利行使時法定優(yōu)先于約定。[5]

    現(xiàn)行法律及司法解釋規(guī)定上述三大類債權均優(yōu)先于續(xù)建借款債權清償。房企重整案件中,如不承認融資借款在這些特定情況下對原有擔保物權的優(yōu)先權,就不可能有人愿意為這些以原有擔保物為重整物質基礎的企業(yè)繼續(xù)提供借款,也就不會有重整的成功,而擔保物權人的利益也同樣會受到嚴重的損失[6]。

    三、房企重整續(xù)建借款遵循法律精神和創(chuàng)設市場化破產(chǎn)實施機制來實現(xiàn)續(xù)建借款獲得特別優(yōu)先清償?shù)穆窂脚c措施

    《2015年中央經(jīng)濟工作會議公報》強調指出,“要依法為實施市場化破產(chǎn)程序創(chuàng)造條件”。公報提出“創(chuàng)造條件”這一目標,是因為目前要想完全市場化實施破產(chǎn)程序還不具備充分條件?!镀髽I(yè)破產(chǎn)法》作為我國市場化破產(chǎn)的基本法律制度,帶有一定的計劃經(jīng)濟色彩或烙印,已被納入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃之中進行修訂,不可否認“僅在程序性操作細則和實施性的配套機制層面尚存一些缺口或沖突”。[7]《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》提出了“妥善審理企業(yè)重整案件,通過市場化、法治化途徑挽救困境企業(yè)”總體要求,強調破產(chǎn)的市場化優(yōu)先順位,為各級法院探索重整案件的市場化、法治化指明了方向。如何發(fā)揮破產(chǎn)司法審判功能作用,進一步推動完善破產(chǎn)法及相關配套制度,特別是要建立健全市場化破產(chǎn)的規(guī)則系統(tǒng)、工作機制和實施意見,充分利用市場規(guī)則和債權人意思自治原則,這是推動房企重整續(xù)建借款獲得特別優(yōu)先清償?shù)母境雎贰?/p>

    (一)推動重整工作機制的市場化補給,確保續(xù)建借款按照共益?zhèn)鶆仗幚?/h3>

    當事人在破產(chǎn)案件中的意思自治是市場化破產(chǎn)機制的必要補充和重要組成部分?!霸凇袌龌飘a(chǎn)’的語境下收縮國家法律文本的適用,目的是讓渡國家權力的控制而介入社會權力的自治,推行我國《企業(yè)破產(chǎn)法》以外的破產(chǎn)實施性機制的市場化補給”。鑒于《企業(yè)破產(chǎn)法》對繼續(xù)營業(yè)的“其他借款”未作出明確界定,《破產(chǎn)法解釋(三)》雖明確規(guī)定提供借款的債權人不得主張新融資債權優(yōu)先于既存擔保債權,但是并未對具體的房企破產(chǎn)重整案件中所涉優(yōu)先債權清償順序作出明確規(guī)定,也就是說現(xiàn)有立法及司法解釋無法確定重整融資債權人具有優(yōu)先于既有特定擔保債權人受償?shù)奶貏e優(yōu)先的地位。重整期間債務的特定財產(chǎn)享有的擔保權處于暫停行使的狀態(tài),但重整融資債權人不能就已設定擔保物權的財產(chǎn)隨時清償。重整融資債權能否通過市場化途徑進行協(xié)商處理,由債權人會議和貸款人自行決定。[8]

    (二)遵循“誰受益,誰付費”的公平原則,確保續(xù)建借款特別優(yōu)先受償

    對于續(xù)建來說,如在未完工程基礎上的續(xù)建,即將人工、材料添附,購房者最終取得房屋時應當對相應比例的續(xù)建費用進行補償或分擔。管理人在確認購房戶的交房請求權后,應當要求以上購房戶在一定期限內繳納全部購房款并補足續(xù)建費用。如應繳的剩余房款不足以支付所交付房產(chǎn)的續(xù)建費用的,則應當要求購房戶繼續(xù)補足續(xù)建費用。如特定擔保財產(chǎn)所產(chǎn)生的無因管理之債、不當?shù)美畟颓謾嘀畟?,融資借款有利于擔保物的保值增值,借款債權應當在特定擔保財產(chǎn)受益范圍內獲得優(yōu)先于擔保債權的清償。如難以區(qū)分受益者的,可以考慮按照有擔保財產(chǎn)和無擔保財產(chǎn)變現(xiàn)價值的比例來確定各自承擔的清償借款債權的份額。[9]因此,在破產(chǎn)實務中,續(xù)建資金的承擔主體,仍需要結合案件具體情況以及“誰受益,誰付費”原則,在盡可能維護和平衡各方利益的情況下,進行合理負擔或協(xié)商分攤。

    (三)遵循意思自治與自愿協(xié)商原則,履行續(xù)建借款方案表決批準程序

    房企重整設定共益?zhèn)鶆諏儆诒U掀髽I(yè)經(jīng)營的,是破產(chǎn)重整計劃草案的組成部分。房企共益?zhèn)鶆战杩罘桨笇嵤┲埃仨氃诔绦蛏习凑罩卣媱澆莅副頉Q方式通過債權人會議的表決。管理人在制訂共益?zhèn)鶆战杩罘桨钢耙?jīng)過測算、論證,繼續(xù)營業(yè)并進行續(xù)建是否可以提高破產(chǎn)財產(chǎn)價值包括特定擔保財產(chǎn)價值,對財產(chǎn)增值部分的價值進行初步估算、市場前景分析以及增值部分可變現(xiàn)價值與借款金額對比,分析判斷續(xù)建增值部分可變現(xiàn)價值是否高于借款金額以及在按共益?zhèn)鶆涨鍍斀杩顐鶆蘸髮鶛嗲鍍數(shù)挠绊懗潭取9芾砣艘部梢蕴嵴垈鶛嗳藭h表決《財產(chǎn)管理方案》的方式,通過共益?zhèn)鶆战杩罘桨傅呐鷾食绦颉?/p>

    (四)切實防范重整續(xù)建借款法律風險,保障融資借款能夠獲得優(yōu)先清償

    債務借款方案除經(jīng)過債權人會議表決程序和法院確認外,還可通過為借款債權設定擔保權,為債務人未設定擔保的財產(chǎn)設定擔?;蛟谠O定擔保的財產(chǎn)上提供次級擔?;騻鶆杖斯蓶|、第三人甚至是管理人提供擔保等方式,進一步降低重整失敗而不能清償債務的風險,消除投資人的思想顧慮,保證融資方案的履行?;谥卣欠癯晒Υ嬖诓淮_定性,可在相關借款方案中約定重整借款債權人享有的共益?zhèn)鶆諆?yōu)先清償權利,在重整轉為清算程序時繼續(xù)享有,以進一步保障投資人的權益實現(xiàn)。

    四、結語

    鑒于現(xiàn)有法律制度框架,房企重整續(xù)建借款形成的借款債權以共益?zhèn)鶆盏囊肱c清償,主要是通過創(chuàng)設市場化破產(chǎn)的實施機制,以“誰受益,誰付費”為原則,以意思自治與市場化協(xié)商為補充,以提升項目續(xù)建的價值為根本,充分發(fā)揮共益?zhèn)鶆盏墓δ?,衡平和協(xié)調續(xù)建借款作為共益?zhèn)鶆张c特定擔保財產(chǎn)物權等多類優(yōu)先債權之間的權利沖突,賦予借款債權享有特別優(yōu)先清償?shù)牡匚徊嶋H能夠獲得優(yōu)先足額清償,有助于推動問題樓盤項目完工和破產(chǎn)案件重整成功。

    猜你喜歡
    續(xù)建清償破產(chǎn)法
    論自然人破產(chǎn)法的適用主體
    南大法學(2021年3期)2021-08-13 09:22:32
    新破產(chǎn)法的適用范圍的思考分析
    自密實堆石混凝土在水庫大壩尾留續(xù)建工程的應用
    安徽省淠史杭灌區(qū)續(xù)建配套與節(jié)水改造工程建設管理體制的實踐和探索
    淺談大型灌區(qū)續(xù)建配套與節(jié)水改造工程主要設計思路
    離婚債務清償:法律規(guī)制與倫理關懷
    論代物清償契約的屬性和效力
    安徽省淠史杭灌區(qū)續(xù)建配套與節(jié)水改造工程十三五規(guī)劃的思考
    我國破產(chǎn)法的適用局限與完善建議
    代物清償合同之探討
    法制博覽(2015年28期)2015-02-06 15:49:15
    精品少妇久久久久久888优播| 男人舔女人的私密视频| 国产淫语在线视频| 大香蕉久久网| 中文字幕人妻丝袜制服| 性少妇av在线| 国精品久久久久久国模美| 欧美不卡视频在线免费观看 | 999精品在线视频| 丁香欧美五月| 久久中文字幕一级| 极品人妻少妇av视频| 精品国内亚洲2022精品成人 | 日韩欧美免费精品| 色婷婷av一区二区三区视频| 色播在线永久视频| 久久人人97超碰香蕉20202| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 啪啪无遮挡十八禁网站| av福利片在线| 亚洲人成电影免费在线| 99热只有精品国产| 国产精品一区二区在线观看99| 69av精品久久久久久| 亚洲五月婷婷丁香| aaaaa片日本免费| 久久久久精品国产欧美久久久| 一级毛片高清免费大全| 少妇 在线观看| 男人舔女人的私密视频| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 母亲3免费完整高清在线观看| 天堂中文最新版在线下载| 91国产中文字幕| 国产成人av教育| 高清av免费在线| 黄片播放在线免费| 日日夜夜操网爽| 在线观看舔阴道视频| 韩国av一区二区三区四区| 无限看片的www在线观看| 久久久久国产精品人妻aⅴ院 | 久久亚洲真实| 久久午夜亚洲精品久久| 99久久精品国产亚洲精品| 亚洲国产中文字幕在线视频| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 国产成人免费无遮挡视频| 精品国内亚洲2022精品成人 | 亚洲国产欧美日韩在线播放| 国产高清视频在线播放一区| 老司机深夜福利视频在线观看| 一二三四在线观看免费中文在| 久久国产精品影院| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 日本欧美视频一区| 亚洲精品一二三| 男女床上黄色一级片免费看| 欧美日本中文国产一区发布| 国产有黄有色有爽视频| 久久亚洲真实| 女警被强在线播放| 国产精品久久电影中文字幕 | 精品电影一区二区在线| 午夜福利欧美成人| 美女高潮到喷水免费观看| 国产有黄有色有爽视频| 嫁个100分男人电影在线观看| 国产麻豆69| svipshipincom国产片| 国产1区2区3区精品| 757午夜福利合集在线观看| 亚洲国产精品sss在线观看 | 欧美乱妇无乱码| 9色porny在线观看| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 成人亚洲精品一区在线观看| x7x7x7水蜜桃| 亚洲专区字幕在线| av在线播放免费不卡| 高清黄色对白视频在线免费看| 狂野欧美激情性xxxx| 亚洲自偷自拍图片 自拍| 免费黄频网站在线观看国产| 电影成人av| 成人18禁在线播放| 麻豆乱淫一区二区| 黄片小视频在线播放| 中亚洲国语对白在线视频| 在线播放国产精品三级| 日本黄色视频三级网站网址 | 日韩免费高清中文字幕av| 免费看a级黄色片| 香蕉丝袜av| 大片电影免费在线观看免费| 亚洲专区国产一区二区| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 中文字幕人妻熟女乱码| 9191精品国产免费久久| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 亚洲av熟女| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 亚洲专区国产一区二区| 欧美黑人欧美精品刺激| 99香蕉大伊视频| 成人精品一区二区免费| 无遮挡黄片免费观看| 亚洲七黄色美女视频| 免费av中文字幕在线| 亚洲五月色婷婷综合| 欧美激情 高清一区二区三区| 大香蕉久久成人网| 国产成人免费无遮挡视频| 亚洲少妇的诱惑av| av超薄肉色丝袜交足视频| av一本久久久久| 一区二区三区激情视频| 久久久久久久午夜电影 | av电影中文网址| 国产野战对白在线观看| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲在线自拍视频| 国产男靠女视频免费网站| 满18在线观看网站| 制服人妻中文乱码| 久久久久久久国产电影| 大型av网站在线播放| 免费av中文字幕在线| 精品一区二区三区视频在线观看免费 | 悠悠久久av| 五月开心婷婷网| 亚洲一区高清亚洲精品| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 精品国产一区二区久久| 9热在线视频观看99| 一进一出好大好爽视频| 99热国产这里只有精品6| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 国产成人系列免费观看| av超薄肉色丝袜交足视频| 亚洲情色 制服丝袜| ponron亚洲| 欧美日韩乱码在线| 正在播放国产对白刺激| 午夜视频精品福利| 黄频高清免费视频| 成人18禁在线播放| 国产深夜福利视频在线观看| 国产精品 国内视频| xxx96com| av中文乱码字幕在线| 在线看a的网站| 高清在线国产一区| 12—13女人毛片做爰片一| 老司机影院毛片| 91麻豆av在线| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 国产精品一区二区在线观看99| 久久99一区二区三区| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 亚洲av美国av| 久久久国产精品麻豆| 黄片大片在线免费观看| 老司机午夜福利在线观看视频| 热re99久久国产66热| 老汉色∧v一级毛片| 久久中文看片网| 一边摸一边抽搐一进一小说 | 12—13女人毛片做爰片一| 免费在线观看完整版高清| 啪啪无遮挡十八禁网站| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 欧美日韩一级在线毛片| 最近最新中文字幕大全电影3 | 在线观看舔阴道视频| 精品亚洲成a人片在线观看| 69av精品久久久久久| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 国产又爽黄色视频| 成年人黄色毛片网站| 美国免费a级毛片| 精品国产美女av久久久久小说| 免费在线观看黄色视频的| 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 欧美黑人欧美精品刺激| 欧美丝袜亚洲另类 | 午夜日韩欧美国产| 国产免费av片在线观看野外av| 久9热在线精品视频| 精品久久久精品久久久| 18禁国产床啪视频网站| e午夜精品久久久久久久| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 老汉色av国产亚洲站长工具| 大码成人一级视频| 亚洲精品中文字幕在线视频| 日韩欧美免费精品| 免费在线观看日本一区| 美女午夜性视频免费| 免费观看a级毛片全部| 欧美乱色亚洲激情| 亚洲久久久国产精品| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 国产精品一区二区精品视频观看| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区 | 国产精品久久久av美女十八| 欧美色视频一区免费| 亚洲专区字幕在线| 黄色视频不卡| 欧美国产精品一级二级三级| 亚洲美女黄片视频| 欧美乱妇无乱码| 欧美人与性动交α欧美软件| 国产欧美亚洲国产| 国产高清videossex| 亚洲全国av大片| 午夜亚洲福利在线播放| 国产成人免费无遮挡视频| 国产高清激情床上av| 午夜老司机福利片| 久久久久久免费高清国产稀缺| 极品教师在线免费播放| 国产人伦9x9x在线观看| 国产又爽黄色视频| 免费在线观看亚洲国产| 女同久久另类99精品国产91| 亚洲七黄色美女视频| 亚洲色图综合在线观看| 两个人免费观看高清视频| 久久这里只有精品19| 欧美成人午夜精品| 日本a在线网址| 91老司机精品| 天天影视国产精品| 日本vs欧美在线观看视频| 在线观看66精品国产| 黄色视频,在线免费观看| 黑人欧美特级aaaaaa片| 日韩欧美一区视频在线观看| 午夜老司机福利片| 免费在线观看影片大全网站| 又大又爽又粗| 欧美性长视频在线观看| 老司机影院毛片| 欧美久久黑人一区二区| 国产又色又爽无遮挡免费看| 夜夜夜夜夜久久久久| 超碰97精品在线观看| а√天堂www在线а√下载 | 亚洲七黄色美女视频| 丁香六月欧美| 国产蜜桃级精品一区二区三区 | 少妇被粗大的猛进出69影院| 精品一区二区三区四区五区乱码| 老司机靠b影院| 国产成人精品无人区| 国精品久久久久久国模美| 黄色女人牲交| 高清av免费在线| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 国产成人影院久久av| 美国免费a级毛片| 成年人免费黄色播放视频| 午夜久久久在线观看| 丝瓜视频免费看黄片| 国产色视频综合| 欧美精品啪啪一区二区三区| 日韩视频一区二区在线观看| 看片在线看免费视频| 99re在线观看精品视频| 嫁个100分男人电影在线观看| 国产精品电影一区二区三区 | 国产区一区二久久| 亚洲专区中文字幕在线| 国产色视频综合| 9热在线视频观看99| 久久中文字幕人妻熟女| 精品卡一卡二卡四卡免费| 在线免费观看的www视频| 久久久久国产一级毛片高清牌| 男人舔女人的私密视频| 黄片大片在线免费观看| 亚洲五月色婷婷综合| 在线看a的网站| 黑人操中国人逼视频| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 成熟少妇高潮喷水视频| av天堂在线播放| 久久香蕉激情| 国产成人欧美| 久久亚洲真实| 免费观看精品视频网站| 亚洲精品在线观看二区| 女人久久www免费人成看片| 最新的欧美精品一区二区| √禁漫天堂资源中文www| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 99re6热这里在线精品视频| 免费在线观看亚洲国产| 欧美日韩av久久| 国产欧美日韩精品亚洲av| 日本wwww免费看| 热99国产精品久久久久久7| 午夜免费观看网址| 国产成人av教育| 曰老女人黄片| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 最新在线观看一区二区三区| av免费在线观看网站| 亚洲中文av在线| 在线av久久热| 日韩中文字幕欧美一区二区| 国产精品.久久久| 日韩欧美在线二视频 | 欧美色视频一区免费| 在线观看免费视频日本深夜| 电影成人av| 757午夜福利合集在线观看| 亚洲九九香蕉| 国产亚洲精品一区二区www | 国产精品一区二区精品视频观看| 久久狼人影院| 一级片'在线观看视频| 国产精品影院久久| av福利片在线| 亚洲全国av大片| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 老司机靠b影院| 国产色视频综合| 午夜两性在线视频| 亚洲五月婷婷丁香| 热re99久久精品国产66热6| 最近最新免费中文字幕在线| 麻豆成人av在线观看| 大型av网站在线播放| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 午夜福利在线免费观看网站| 丝袜美足系列| 国产精品一区二区在线观看99| 看片在线看免费视频| 久久久水蜜桃国产精品网| xxx96com| 久久久久精品人妻al黑| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 国产欧美日韩精品亚洲av| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 99在线人妻在线中文字幕 | 俄罗斯特黄特色一大片| netflix在线观看网站| 女性生殖器流出的白浆| 黑人操中国人逼视频| 亚洲av电影在线进入| 国产1区2区3区精品| 岛国毛片在线播放| 久久国产亚洲av麻豆专区| 国产一区二区三区综合在线观看| 脱女人内裤的视频| 视频区欧美日本亚洲| 在线观看免费高清a一片| 亚洲熟妇熟女久久| 看黄色毛片网站| 岛国毛片在线播放| 精品卡一卡二卡四卡免费| 国产成人精品在线电影| 亚洲一区二区三区不卡视频| 欧美日韩乱码在线| 曰老女人黄片| 中国美女看黄片| 国产亚洲av高清不卡| 亚洲国产欧美一区二区综合| 一本大道久久a久久精品| 国产亚洲精品久久久久5区| 高清欧美精品videossex| 亚洲九九香蕉| 国产精品国产高清国产av | 国产高清视频在线播放一区| 无人区码免费观看不卡| 午夜影院日韩av| 中文字幕色久视频| 一区二区日韩欧美中文字幕| www.精华液| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 国产一区在线观看成人免费| 国产精品欧美亚洲77777| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 国产不卡一卡二| 精品久久蜜臀av无| 99re在线观看精品视频| 在线播放国产精品三级| 国产精品二区激情视频| 在线观看免费高清a一片| 亚洲av电影在线进入| 精品久久久精品久久久| 大型av网站在线播放| 水蜜桃什么品种好| 成人手机av| 欧美 日韩 精品 国产| 女警被强在线播放| 村上凉子中文字幕在线| 欧美成人免费av一区二区三区 | 亚洲欧美激情综合另类| 丁香欧美五月| www.熟女人妻精品国产| 99re6热这里在线精品视频| 窝窝影院91人妻| 色94色欧美一区二区| 91精品国产国语对白视频| 老司机影院毛片| 无限看片的www在线观看| 满18在线观看网站| 国产精品亚洲一级av第二区| 69精品国产乱码久久久| 国产日韩欧美亚洲二区| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| av视频免费观看在线观看| av一本久久久久| 深夜精品福利| 夜夜躁狠狠躁天天躁| 99在线人妻在线中文字幕 | av超薄肉色丝袜交足视频| 女同久久另类99精品国产91| 一级作爱视频免费观看| 男女午夜视频在线观看| 精品午夜福利视频在线观看一区| 国产一卡二卡三卡精品| av国产精品久久久久影院| 美女高潮到喷水免费观看| 欧美乱码精品一区二区三区| 啪啪无遮挡十八禁网站| 妹子高潮喷水视频| 日本一区二区免费在线视频| 国产成人系列免费观看| 欧美精品av麻豆av| 亚洲久久久国产精品| 男男h啪啪无遮挡| 黑丝袜美女国产一区| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 日韩人妻精品一区2区三区| 在线观看www视频免费| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 韩国精品一区二区三区| 国产亚洲欧美精品永久| 亚洲成人国产一区在线观看| 99精品在免费线老司机午夜| 成在线人永久免费视频| 97人妻天天添夜夜摸| 国产黄色免费在线视频| 999久久久国产精品视频| 欧美丝袜亚洲另类 | 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 午夜成年电影在线免费观看| 天堂√8在线中文| 亚洲欧美一区二区三区久久| 亚洲av第一区精品v没综合| 国产精品免费视频内射| 在线观看日韩欧美| 国产一区有黄有色的免费视频| 亚洲av电影在线进入| 精品国内亚洲2022精品成人 | 国精品久久久久久国模美| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 国产精品亚洲av一区麻豆| 免费少妇av软件| 精品欧美一区二区三区在线| 亚洲国产精品sss在线观看 | 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 在线永久观看黄色视频| 成年女人毛片免费观看观看9 | 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 成人影院久久| 精品亚洲成国产av| 成人黄色视频免费在线看| 变态另类成人亚洲欧美熟女 | 久久香蕉精品热| 欧美在线一区亚洲| 热99国产精品久久久久久7| 国产三级黄色录像| 亚洲avbb在线观看| 国产精品综合久久久久久久免费 | 一级a爱视频在线免费观看| 亚洲九九香蕉| 欧美最黄视频在线播放免费 | 精品一品国产午夜福利视频| 人妻丰满熟妇av一区二区三区 | 亚洲色图综合在线观看| 男女之事视频高清在线观看| 激情视频va一区二区三区| 国产日韩欧美亚洲二区| 精品欧美一区二区三区在线| 亚洲男人天堂网一区| 99国产精品99久久久久| 亚洲黑人精品在线| 不卡一级毛片| 成年女人毛片免费观看观看9 | 亚洲国产中文字幕在线视频| 在线天堂中文资源库| 国产成+人综合+亚洲专区| 18在线观看网站| 精品电影一区二区在线| 亚洲avbb在线观看| 国产午夜精品久久久久久| www日本在线高清视频| 国产成人影院久久av| 乱人伦中国视频| 成人18禁在线播放| 90打野战视频偷拍视频| 久热爱精品视频在线9| bbb黄色大片| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 国精品久久久久久国模美| 久久99一区二区三区| 丝袜在线中文字幕| 国产亚洲欧美精品永久| 岛国毛片在线播放| 97人妻天天添夜夜摸| 久99久视频精品免费| 国产淫语在线视频| 国产成人免费无遮挡视频| 亚洲黑人精品在线| 好男人电影高清在线观看| 午夜久久久在线观看| 亚洲中文av在线| 97人妻天天添夜夜摸| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 一区二区日韩欧美中文字幕| 亚洲中文日韩欧美视频| 视频在线观看一区二区三区| 亚洲少妇的诱惑av| 黑人欧美特级aaaaaa片| 18禁美女被吸乳视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 午夜免费观看网址| 日韩免费高清中文字幕av| 久久性视频一级片| 搡老岳熟女国产| 精品久久久久久久久久免费视频 | 国产色视频综合| 欧美av亚洲av综合av国产av| 精品国产乱子伦一区二区三区| 国产亚洲精品久久久久5区| 妹子高潮喷水视频| 成人三级做爰电影| 久久久水蜜桃国产精品网| 下体分泌物呈黄色| 精品国产一区二区久久| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 精品亚洲成国产av| 夜夜躁狠狠躁天天躁| 久久99一区二区三区| 精品电影一区二区在线| 高清在线国产一区| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 日本黄色视频三级网站网址 | 人妻一区二区av| 欧美国产精品va在线观看不卡| 99精品久久久久人妻精品| 国产高清激情床上av| 精品卡一卡二卡四卡免费| 欧美日韩成人在线一区二区| 国产成人系列免费观看| 啦啦啦在线免费观看视频4| cao死你这个sao货| 老熟女久久久| 9色porny在线观看| 国产成人精品无人区| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 搡老乐熟女国产| 久久人妻熟女aⅴ| 久久婷婷成人综合色麻豆| 午夜久久久在线观看| 精品久久久久久久毛片微露脸| 天堂俺去俺来也www色官网| 国产单亲对白刺激| 国产午夜精品久久久久久| 在线观看66精品国产| 在线av久久热| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 国产精品免费视频内射| 欧美丝袜亚洲另类 | 国产精品免费一区二区三区在线 | 天天添夜夜摸| 成人特级黄色片久久久久久久| 久久精品国产99精品国产亚洲性色 | 亚洲av片天天在线观看| 99riav亚洲国产免费| 国产在线观看jvid| 一区二区三区国产精品乱码| 大香蕉久久成人网| 精品视频人人做人人爽| netflix在线观看网站| 国产av又大| 国产av一区二区精品久久| 无限看片的www在线观看| 欧美日韩福利视频一区二区| 两个人免费观看高清视频| 无限看片的www在线观看| 免费在线观看黄色视频的| 国产一卡二卡三卡精品| 757午夜福利合集在线观看| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 男女床上黄色一级片免费看| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 国产区一区二久久| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 在线观看免费视频日本深夜| 欧美一级毛片孕妇| 久久久久久久午夜电影 |