張王氏兄弟聯(lián)手出擊環(huán)保股中創(chuàng)環(huán)保二次保殼難題該如何破解？

惠凱

先河環(huán)保的股權(quán)變更及股東紛爭，牽出了中創(chuàng)環(huán)保的實控人王光輝和另一個重要人物張永輝。據(jù)知情人透露，兩人之間疑似存在血緣關(guān)系。

王光輝旗下的中創(chuàng)環(huán)保近幾年屢屢虧損，收購的江西祥盛未能完成對賭，相關(guān)方理應支付的業(yè)績補償款，卻被作為修復報表的重要手段。隨著公司連續(xù)虧損，如何才能二次保殼成功，考驗著上市公司實控人王光輝和高管們。

自上半年變更實控人以來，先河環(huán)保接連爆發(fā)股權(quán)紛爭，并在近期的股東大會上達到小高潮。先河環(huán)保公告中的新任實控人是張菊軍，但實控人是否另有其人卻一直被人猜測。

6月以來，深交所兩次下發(fā)《問詢函》，要求上市公司、財務顧問就“王光輝是否為真正的實控人”一事做出核實。相關(guān)方回復，王光輝并未就股權(quán)代持一事和張菊軍有私下勾兌，張菊軍確實是真正的實控人。

從上市公司公告來看，在股權(quán)變更過程中，王光輝向張菊軍旗下公司提供了資金協(xié)助、或為融資提供了擔保，幫助張菊軍成為先河環(huán)保新的實控人。公開信息顯示，今年初，王光輝旗下的上海中創(chuàng)凌興能源集團把3000多萬股中創(chuàng)環(huán)保的股票質(zhì)押給了珠海天元永明科技。而后者向先河環(huán)保前實控人李玉國出借了1億元。

一方面，上市公司公告否認王光輝假手張菊軍實控先河環(huán)保；另一方面，王光輝又在此次實控人變更中提供了重要的資金襄助。總之，在先河環(huán)保的股權(quán)變更和其后的股權(quán)紛爭中，王光輝一直是一個很重要的因素。

《紅周刊》向先河環(huán)保的小股東代表商先生、某環(huán)保公司前高管多方了解到，王光輝疑似還有一位血緣關(guān)系上的親兄弟張永輝，由于家庭變動，二人姓氏有所不同。二人先后涉足3家A股公司，且都是環(huán)保股，因種種野蠻操作，一度引發(fā)監(jiān)管層介入和處罰。

張永輝入主上市公司的第一站是某環(huán)保上市公司。2016年，當時上市公司炒殼還蔚然成風，該公司發(fā)生易主，豐利財富入主上市公司，毛鳳麗主導的團隊控制了管理層，但此次收購動用了高杠桿資金，隨著中小創(chuàng)主導的行情風格向白馬藍籌切換，股價也在借殼炒作過后一蹶不振，連帶質(zhì)押股票在2017年出現(xiàn)強平，由此激化了股東和管理層的矛盾。作為上市公司副董事長/CFO的張永輝，也和董事長毛鳳麗分道揚鑣。

矛盾在當年9月趨于高潮，張永輝被強行免職。據(jù)公告，“張永輝先生因個人原因申請辭去公司副董事長、財務負責人職務”，當時紅周刊的一篇報道就援引了該公司高層人士提供的《聲明》文件，張永輝稱“根據(jù)交易所規(guī)定，董監(jiān)高辭職后應在2個交易日內(nèi)公告。本人聲明2個交易日內(nèi)未簽署過辭職報告”。

在該環(huán)保上市公司“歷練”一年多，張永輝先后擔任董秘、副董事長、財務總監(jiān)等要職。再加上其之前深厚的私募從業(yè)背景，盡管在前述環(huán)保公司的結(jié)局不算圓滿，但之前的經(jīng)歷，讓張永輝有機會參與到另一家同樣身陷退市危機的環(huán)保上市公司三維絲（現(xiàn)更名為“中創(chuàng)環(huán)?！保┑墓芾怼?/p>

2018年，證監(jiān)會作出決定，因存在虛假記載、資金來源和股權(quán)轉(zhuǎn)讓信披違規(guī)等問題，且豐利財富涉嫌挪用私募基金財產(chǎn)，時任豐利財富總經(jīng)理的張永輝被采取十年證券市場禁入措施+罰款。2020年，中基協(xié)又發(fā)出《紀律處分決定書》，豐利財富挪用私募資金用于給出險產(chǎn)品的補倉，“涉案金額特別巨大，當事人使用偽造相關(guān)文件簽字和印章等手段，情節(jié)特別惡劣”，對張永輝也采取十年市場禁入措施。

上述處罰公布時，張永輝正擔任三維絲總經(jīng)理、計劃進入董事會。一同提名董事的還有王光輝。在處罰公布后，張永輝放棄加入董事會，王光輝則順利當選董事。之后，王光輝還擔任了中創(chuàng)環(huán)保的董事長兼總經(jīng)理，決策、經(jīng)營權(quán)一把抓，直到2022年初辭職。

前述環(huán)保公司前高層、以及商先生均認為，張永輝在上市公司經(jīng)營管理上確實有著很深厚的經(jīng)驗，資本運作也非常專業(yè)。商先生轉(zhuǎn)述了他從張永輝處獲得的消息：據(jù)張自述，主導拿下先河環(huán)保的是王光輝，張作為兄長，出于情誼，提供了一些上市公司資本運作和管理方面的“建議”。

目前王光輝在今年1月卸任了中創(chuàng)環(huán)保的董事長，但還是實控人。其后，他介入了先河環(huán)保的股權(quán)變更，為此也在市場引出了背后操縱先河環(huán)保的猜測。

在王光輝擔任中創(chuàng)環(huán)保董事長、實控人期間，公司業(yè)績不佳，連續(xù)虧損瀕臨退市。在保殼過程中，王光輝使用了一些財技，手段頗為巧妙。

據(jù)Wind，中創(chuàng)環(huán)保2018～2021年的年度歸母凈利潤分別是虧損4.3億元、虧損2000萬元、盈利2093萬元、虧損4.3億元。按照創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則，中創(chuàng)環(huán)保2020年的業(yè)績至關(guān)重要，如果當年延續(xù)虧損局面，則將被退市。

秘密藏在細節(jié)中。一位曾在先河環(huán)保股權(quán)紛爭中和王光輝打過交道的知情人士指出，中創(chuàng)環(huán)保的保殼使用了一種非常罕見的手段，即通過業(yè)績補償款的方式暫時修復了損益表。在2020年年報中，推動當年扭虧為盈的關(guān)鍵在于“當期非經(jīng)常性損益”項目下，和主營業(yè)務無關(guān)的“其他營業(yè)外收入和支出”當年錄得4325萬元。

具體來說，2019年，三維絲收購了江西祥盛51%的股權(quán)，作價4.6億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2019年9月底，收購標的的凈資產(chǎn)為2.27億元，溢價超過120%。在后續(xù)收購剩余49%股權(quán)時，江西祥盛給出的業(yè)績承諾為2020年～2022年凈利潤數(shù)分別達到8000萬元、9600萬元、1.04億元。當時交易所也就收購溢價較高等問題提出了問詢。

但后來江西祥盛未能完成業(yè)績承諾，該公司的前股東陳榮等人于是在2020年履行了5614萬元的業(yè)績補償款，相當于利潤總額的119%。也就是說，當初高溢價收購的公司實際業(yè)績不達預期，加重了上市公司的退市危機，但隨后又通過業(yè)績對賭賠償?shù)姆绞?，增厚上市公司的非?jīng)營利潤，進而又成功保殼，可謂是“一魚兩吃”。

更奇怪的是，盡管陳榮等人同意就江西祥盛的業(yè)績對賭失約對上市公司做出賠償，但據(jù)2022年中報，陳榮僅僅在2021年3月向上市公司支付了600萬元補償款，“尚余49910511.65元，陳榮至今未予支付”（截至今年6月底）。

也就是說，令中創(chuàng)環(huán)保起死回生的5000萬業(yè)績補償款，雖然早就計入了利潤表，但長期掛賬，實際并沒有支付。這筆5000萬元的補償款一直掛在上市公司報表中的“其他應收款”中，性質(zhì)是“保證金及押金”。

至于陳榮沒支付剩余業(yè)績補償款的原因，到底是囊中羞澀，還是拒絕支付？中報沒有做出具體解釋。目前上市公司已經(jīng)起訴了陳榮，截至中報發(fā)布時，訴訟結(jié)果還沒出爐。

加之因江西祥盛2021年出現(xiàn)虧損，陳榮等還需要再向上市公司補償1.5億元，其中陳榮個人承擔其中的1.16億元，這些費用同樣未支付。

不僅如此，中創(chuàng)環(huán)保旗下公司還被列為“假國企”?！都t周刊》注意到，國資委今年9月公布的《中央企業(yè)公告的假冒國企名單匯總（第二批）》顯示，中創(chuàng)環(huán)保旗下至少有兩家企業(yè)是“假國企”，包括中創(chuàng)環(huán)保（新疆）科技有限公司、中油三維絲石化（大連）有限公司。中創(chuàng)環(huán)保直接或間接的持有上述兩家公司的部分股權(quán)，比如上市公司持有中創(chuàng)環(huán)保（新疆）的四成股份（今年11月，中創(chuàng)環(huán)保轉(zhuǎn)讓了其持有的中油三維絲股權(quán)）。

國資委公告指出，包括上述兩家企業(yè)在內(nèi)，名單上的全部企業(yè)“均為假冒國企，與中央企業(yè)無任何隸屬或股權(quán)關(guān)系，也不存在任何投資、合作、業(yè)務等關(guān)系，其一切行為均與中央企業(yè)無關(guān)”。

在度過2021年的退市危機后，中創(chuàng)環(huán)保業(yè)績又繼續(xù)回到虧損的老路上，去年虧損了4.3億元，今年前三季度繼續(xù)虧損1591萬元。換言之，通過財技雖然暫時保殼成功，但基本面卻沒有明顯改善。當初重金收購的江西祥盛業(yè)績?nèi)匀晃茨苓_標，去年不僅沒能實現(xiàn)9600萬元的業(yè)績承諾，還出現(xiàn)虧損，上市公司也不得不對2.8億元的商譽全額計提。

如何再次保殼成功？對于上市公司實控人王光輝來說，顯然是個必須解決的棘手問題。而對于其進展情況，《紅周刊》也將持續(xù)關(guān)注。