擬上市公司內(nèi)部控制評價體系建設(shè)研究

王敏

（前海創(chuàng)享資本管理（深圳）有限責任公司，廣東 深圳 518055）

企業(yè)力求上市獲得市場競爭優(yōu)勢，致使部分擬上市企業(yè)不斷發(fā)展擴大過程中，內(nèi)部管理制度并沒有與之變化，落后的內(nèi)部管理制度，造成企業(yè)內(nèi)部控制管理松懈，無法適應企業(yè)發(fā)展速度，導致其不能適應多變化的市場競爭。內(nèi)部控制是企業(yè)管理的核心，不完善的內(nèi)部管理制度將削弱企業(yè)市場競爭力。因此，本文通過對擬上市公司內(nèi)部控制規(guī)范化為切入點，對其內(nèi)部控制管理制度的完善進行探討，以避免擬上市公司經(jīng)營中存在的風險。

一、監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司內(nèi)部控制規(guī)定

為規(guī)范擬上市公司首次公開發(fā)行行為，保護投資者利益，證監(jiān)會發(fā)布相關(guān)的規(guī)章制度，對境內(nèi)上市企業(yè)行為規(guī)范、監(jiān)管。2006年5月發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，且將前期實施的政策規(guī)定廢止。辦法中按主體資格、規(guī)范性、資金運用等，詳細說明上市發(fā)行條件。對企業(yè)規(guī)范運行、財務(wù)與會計要求提出了明確規(guī)定。要求擬上市公司內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，保證財報可靠性、經(jīng)營合法性。財務(wù)上要求擬上市企業(yè)內(nèi)部控制有效，并由審計出具無保留結(jié)論鑒證報告。2022年3月24日證監(jiān)會2022年第2次會議通過《關(guān)于修改（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）的決定》，對內(nèi)部控制規(guī)定包括：擬上市公司內(nèi)控制度健全且可以被充分執(zhí)行、能夠充分保證財報可靠完整性才能順利通過審核。

二、擬上市公司上市動因

在企業(yè)快速發(fā)展的過程中，必然會出現(xiàn)資金缺口，想通過融資獲得足夠的資金維持高速發(fā)展。擬上市企業(yè)通常通過信貸的方式獲取資金，但隨著負債增加，資產(chǎn)負債率上升，會大幅度提升企業(yè)的經(jīng)營風險。因此，信貸負債并不是企業(yè)最好的融資方式，通過股票融資獲得經(jīng)營所需資金。沒有固定的股利與利息負擔，因此，許多企業(yè)將通過上市獲得更多的資金融入量，進入資本市場，以解決自身資金問題，同時優(yōu)化自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。因此，擬上市公司為擴寬自身的融資渠道，會通過上市實現(xiàn)在資本市場融資，尋求發(fā)展新業(yè)務(wù)、提高市場競爭力的新途徑，通過上市滿足擬上市公司大量資金支持需求。同時，擬上市公司上市以后，可以以目前的業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)拓展更多的業(yè)務(wù)，優(yōu)先轉(zhuǎn)型企業(yè)，在激烈競爭中獲得更多的發(fā)展機會，搶先占據(jù)市場份額，保障其未來可以順利發(fā)展。擬上市公司如果可以成功上市，這代表其具有良好的市場競爭力與發(fā)展?jié)摿?。擬上市公司會被更多群眾所認知，使公司自身的知名度得以提升，增加投資者對企業(yè)的了解，利于企業(yè)拓展更廣闊的市場，提升市場影響力，同時伴隨企業(yè)知名度的提升，也會吸引高水平人才流入企業(yè)，會有更多高層次員工進入企業(yè)，利于企業(yè)留住高水平人才。

三、擬上市公司內(nèi)控現(xiàn)狀

目前，擬上市公司為滿足內(nèi)部管理需要會制定一些管理制度，但這些制度未達到可以實施IPO上市的要求。多數(shù)擬上市企業(yè)上市前的最大目標是追求利潤最大化，而上市前內(nèi)控制度的目的是保護資產(chǎn)安全，提升運營效率。因此，擬上市企業(yè)重視自身利益，忽視經(jīng)營合理性與合法性。擬上市企業(yè)上市前，為符合股東利益最大化，會盡可能降低企業(yè)稅負。但這樣的后果造成企業(yè)財報真實性不足，存在錯報風險，IPO上市無法審批通過，阻礙擬上市公司進入資本市場。因此，擬上市公司內(nèi)部控制制度，在上市前后存在差異，導致其內(nèi)部控制目標在上市前后不一致，內(nèi)部控制制度建設(shè)與上市要求存在偏差。

四、擬上市公司上市前內(nèi)部控制面臨的問題

（一）上市過程中的典型問題

1．內(nèi)部不能實施有效制衡

擬上市公司上市前內(nèi)部控制存在人控現(xiàn)象，在這樣的管理模式下，不能真正實施內(nèi)控管理效果，管理層凌駕于企業(yè)制度上，致使內(nèi)部不能實施有效制衡。在經(jīng)營過程中，擬上市公司過于看重成本，而對于經(jīng)營合規(guī)性予以忽視。內(nèi)部崗位設(shè)置不能起到相互牽制的作用，財務(wù)風險很難通過內(nèi)部控制制度排除。

2．風險評估體系欠缺

擬上市公司對于自身的經(jīng)營普遍存在盲目自信，造成公司財管風險管理中的風險預警機制不夠全面系統(tǒng)，未能在現(xiàn)實工作中有效執(zhí)行，大多是憑借財務(wù)經(jīng)驗預警，財務(wù)風險管理不客觀，控制性不強。實際經(jīng)營過程中，擬上市公司所面臨的政治與經(jīng)濟環(huán)境時刻變化，其面臨的經(jīng)營風險也時刻存在。

3．擬上市公司沒有有效內(nèi)控活動

目前，許多擬上市公司上市前沒有風險評估體系，更不用說風險控制措施了，其經(jīng)營中存在較大的風險隱患。而且目前許多擬上市公司以家族式管理，在內(nèi)部許多崗位都由家族成員擔任。這必然導致內(nèi)部成員工作積極性不高。

4．擬上市公司信息溝通不暢

擬上市公司上市前現(xiàn)代化信息技術(shù)、信息交流反饋系統(tǒng)的構(gòu)建存在不足，致使許多方面的內(nèi)部控制信息，不能在運營過程中第一時間共享，潛在財務(wù)風險不能被及時發(fā)覺，當出現(xiàn)了財務(wù)問題時，則會致使擬上市公司遭受不能估計的損失。擬上市公司各部門之間產(chǎn)生的信息不同，而這些不同的信息會被其他部門利用，如果部門間信息溝通不暢，則會增加其運營成本，各部門的信息作為財務(wù)核算的依據(jù)，不能及時有效的溝通，必然會影響企業(yè)財報的質(zhì)量。

5．擬上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制欠缺

我國經(jīng)濟建設(shè)與市場經(jīng)濟中的企業(yè)發(fā)展不可分離，但是，我國企業(yè)中多數(shù)為中小企業(yè)，其經(jīng)濟實力比較弱小，許多擬上市公司與上市公司的要求存在著很多方面的差距。在內(nèi)部控制建設(shè)方面，國家監(jiān)管機構(gòu)管理層面，對于上市公司有強制化的內(nèi)部控制指標，但擬上市公司上市前并沒有硬性規(guī)定，必然造成擬上市公司內(nèi)部控制建設(shè)監(jiān)管職能缺失，致使擬上市公司管理不具有規(guī)范性。

（二）問題的根源

1．員工對內(nèi)部控制認識不足

擬上市公司日常操作中受傳統(tǒng)管理模式限制，評價主體缺乏獨立性，受其他因素的制約，內(nèi)控評價體系構(gòu)建也受制約。員工對內(nèi)部控制重要性認識不足，對內(nèi)控評價不重視，缺乏內(nèi)控建設(shè)氛圍，影響內(nèi)控評價建設(shè)。由于擬上市公司企業(yè)文化涉及內(nèi)控評價少，導致員工意識淡薄，影響評價活動的落實，雖然制度上有章可循，基層操作不能嚴格執(zhí)行，擬上市公司內(nèi)控流于形式。

2．財務(wù)分析與業(yè)務(wù)活動脫節(jié)

擬上市公司缺乏有效的財務(wù)分析與業(yè)務(wù)活動溝通，雙方溝通脫節(jié)。企業(yè)人員流動性高，初期員工全員相互間缺乏信任，未形成與自身實際情況相符合的交流機制，財務(wù)編制的財務(wù)報告缺乏業(yè)務(wù)依據(jù)，同時擬上市公司業(yè)務(wù)人員遇到問題也不能及時與財務(wù)有效溝通，不能找到問題解決的有效辦法，造成部門間工作存在偏差。

3．業(yè)務(wù)出新但內(nèi)控制度陳舊落后

擬上市公司業(yè)務(wù)不斷出新但內(nèi)部控制點陳舊落后，經(jīng)營策略與內(nèi)控不匹配。受宏觀環(huán)境變化影響，擬上市公司所處環(huán)境、業(yè)務(wù)都在發(fā)展改變，擬上市公司整體戰(zhàn)略目標也正在發(fā)生變化，而擬上市公司原有的內(nèi)控細節(jié)設(shè)計并不能完全匹配新環(huán)境，及擬上市公司整體戰(zhàn)略目標。管理者未及時完善相關(guān)流程，使得內(nèi)控形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應有的作用。

4．沒有建立內(nèi)制監(jiān)督

內(nèi)外監(jiān)督是擬上市公司內(nèi)控重要因素，其促使擬上市公司內(nèi)控落實，但擬上市公司內(nèi)外審計監(jiān)管存在不足，內(nèi)審部門獨立性不足，無法對內(nèi)控有效監(jiān)管，內(nèi)控評價無從談起。沒有對內(nèi)部控制建立監(jiān)督及考核機制，內(nèi)部監(jiān)督為事后處理，忽視了事前、事中控制，導致監(jiān)管作用不能充分發(fā)揮。

5．考核機制不完善

擬上市公司績效考核、激勵機制不完善，不能對員工績效考核展開評價，導致其責任意識不強，對內(nèi)控重視不足，工作積極性不高，員工流失率較高，許多優(yōu)秀、專業(yè)性極強崗位的員工，不能被企業(yè)所用，影響內(nèi)控落實，沒有形成良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

五、擬上市公司上市前內(nèi)部控制體系建設(shè)路徑

（一）優(yōu)化擬上市公司內(nèi)部控制環(huán)境

優(yōu)化擬上市公司內(nèi)部控制環(huán)境，促進擬上市公司治理結(jié)構(gòu)合理，減少內(nèi)部人控現(xiàn)狀，使公司管理層、員工都置于內(nèi)產(chǎn)控制制度的約束下，使企業(yè)決策通過合理化的流程制定，防范上市過程中可能存在的風險。確立以董事會最高決策機構(gòu)地位，下設(shè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)相分離的內(nèi)部管理機制，改變落后觀念，深化內(nèi)部控制認知。完善優(yōu)化擬上市公司內(nèi)部控制制度，提高內(nèi)部控制重要性認識，使全員可以從思想上重視內(nèi)部控制工作，以自上而下推動擬上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的優(yōu)化。

（二）擬上市公司建立完善的風險評估體系

提升擬上市公司對于全面風險管理的認識，打造健全的內(nèi)部信息溝通反饋系統(tǒng)，將財務(wù)風險管理理念引入內(nèi)部控制建設(shè)上，強化內(nèi)部控制活動，實現(xiàn)擬上市公司內(nèi)控執(zhí)行力的提高，按要求開展內(nèi)部控制檢查，評價內(nèi)控制度是否完善、崗位職責是否落實，及時糾正不規(guī)范的操作。

在財務(wù)風險管控視角下，構(gòu)建內(nèi)部控制體系，以有效降低擬上市公司運營管理過程中存在的財務(wù)風險。

（三）完善擬上市公司控制活動

擬上市公司應了解自身組織、經(jīng)營、治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，明確責任主體，及責任部門的分工和職能。擬上市公司領(lǐng)導應重視內(nèi)部控制評價重要性，提高自身意識，明確各項環(huán)節(jié)流程，加強制度建設(shè)，為評價體系建立提供良好環(huán)境。重視內(nèi)控評價宣傳，通過多種形式將其融入企業(yè)文化，增強員工評價意識，提高參與積極性。擬上市公司需要強化內(nèi)審，增強內(nèi)審監(jiān)督，建立專業(yè)的內(nèi)審部門，以防范經(jīng)營中存在的風險。內(nèi)審領(lǐng)導應由重要管理層人員擔任，確保審計權(quán)威性，避免其他管理人員對內(nèi)審造成干擾。擬上市公司需要根據(jù)自身業(yè)務(wù)規(guī)模，制定符合自身發(fā)展的特定戰(zhàn)略目標，且在其發(fā)展過程中，不斷調(diào)整內(nèi)部控制目標，使其與自身的發(fā)展方向一致。

（四）改善擬上市公司信息溝通渠道

現(xiàn)代化企業(yè)管理中，內(nèi)控建設(shè)信息傳遞已經(jīng)成為擬上市公司的重要管理資源，因此，擬上市公司內(nèi)控工作完善中，有必要將信息系統(tǒng)完善提升到一定的高度，其應該受到管理層的重視。特別是擬上市公司的財務(wù)部門信息傳遞管理十分的重要。擬上市公司財務(wù)人員應該加強與業(yè)務(wù)人員溝通，使其可以掌握擬上市公司的業(yè)務(wù)交易事項的實質(zhì)，使擬上市公司的財務(wù)人員進行會計核算，對外披露的財務(wù)報告，可以真實反映擬上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的交易狀況與結(jié)果。擬上市公司財務(wù)資料在核算入賬時，應當保障時效性，避免擬上市公司財務(wù)報表信息失真，進而出現(xiàn)錯報、漏報等不嚴謹?shù)男畔?，對于投資產(chǎn)生產(chǎn)不良影響，影響其上市進程。

（五）引導政府及監(jiān)管機構(gòu)發(fā)揮作用

政府及監(jiān)督部門需要在擬上市公司完善內(nèi)控制度時發(fā)揮出引導作用。由于擬上市企業(yè)內(nèi)部控制認知不足，自身建設(shè)存在缺陷，因此，必須由政府監(jiān)督部門牽頭，尤其給予政策引導，促使擬上市公司內(nèi)控建設(shè)得以完善，通過政策法規(guī)入手，對于擬上市公司內(nèi)部控制制度設(shè)計給予指導，使其內(nèi)部控制逐漸規(guī)范化。同時，政府及監(jiān)管部門可以定期或不定期，對相關(guān)人員進行培訓，指導其內(nèi)控制度建設(shè)，保證擬上市公司內(nèi)部控制建設(shè)可以落到實處。擬上市公司需要積極與政府等監(jiān)督部門保持溝通，了解主管部門監(jiān)督內(nèi)容，積極主動改進內(nèi)部存在的不符合外部監(jiān)督要求的事項，保證擬上市公司可以順利通過IPO內(nèi)部控制審查。

六、結(jié)束語

市場經(jīng)濟不斷發(fā)展背景下，許多企業(yè)想通過上市擴大自身經(jīng)營規(guī)模，獲得市場競爭地位，那么這些擬上市公司想成功獲得上市資格，則需要不斷地完善自身內(nèi)部控制體系，在全球一體化發(fā)展機制下，不斷的健全財務(wù)控制管理系統(tǒng)，提升自身的經(jīng)濟實力，實現(xiàn)其未來長期可持續(xù)發(fā)展。從目前擬上市企業(yè)的情況來看，其內(nèi)部的財務(wù)控制體系依然存在許多問題需要解決。只有擬上市公司對這些問題妥善處理，才可以使企業(yè)未來發(fā)展更順暢，實現(xiàn)自身價值最大化，為日后可以順利上市奠定堅實的基礎(chǔ)。