論企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對策略

文/王素梅（兗礦能源集團股份有限公司山東圣楊木業(yè)有限公司）

隨著市場競爭的日益激烈，越來越多的企業(yè)開始使用資產(chǎn)重組不斷改變自身的資產(chǎn)配置，提高管理水平，進一步增強自身經(jīng)營實力以及市場競爭力。但是并購重組過程中也存在一定的風(fēng)險，如果企業(yè)風(fēng)險防控不到位，將會影響企業(yè)的整體發(fā)展。目前，我國一些企業(yè)在企業(yè)并購重組過程中并沒有對其中的風(fēng)險加以分析，導(dǎo)致風(fēng)險預(yù)警機制不完善，出現(xiàn)了很多風(fēng)險案例。同時，企業(yè)并購重組中的風(fēng)險是多種多樣的，這又給企業(yè)風(fēng)險防控增加了挑戰(zhàn)，因此企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險產(chǎn)生的原因有效分析并制定有效措施，才能保證企業(yè)在并購重組的質(zhì)量。

一、企業(yè)并購重組內(nèi)涵

企業(yè)并購重組指企業(yè)兼并與收購的總稱，即兩個或兩個以上的公司通過合并、兼并或重新組合資產(chǎn)促進自身發(fā)展的經(jīng)營戰(zhàn)略行為。企業(yè)兼并指一個企業(yè)吞并另一個企業(yè)，被吞并方消失，吞并方將獲得全部產(chǎn)權(quán)；企業(yè)收購指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的部分或者全體，從而獲得被收購企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)[1]。

二、企業(yè)并購重組的意義

（一）有利于促進并購方企業(yè)的發(fā)展

企業(yè)通過并購重組可以促進并購企業(yè)以最低成本實現(xiàn)多元化發(fā)展，同時可以給企業(yè)帶來規(guī)模性的經(jīng)濟效益。一方面企業(yè)在保持原有生產(chǎn)規(guī)模的同時以并購的方式向新領(lǐng)域擴張，實現(xiàn)多元化發(fā)展。在當今激烈的市場競爭環(huán)境中，企業(yè)要想投入新的產(chǎn)業(yè)或領(lǐng)域，花大量時間開發(fā)新的產(chǎn)品技術(shù)和市場以及招募新員工是需要耗費大量的成本，通過并購方式可以快速實現(xiàn)多元化經(jīng)營；另一方面，企業(yè)通過并購不同的企業(yè)，可以對企業(yè)的資產(chǎn)及時補充調(diào)整，降低成本，達到最佳的經(jīng)濟規(guī)模。同時能對市場或消費者進行有目的的生產(chǎn)或服務(wù)，能夠迅速推出新產(chǎn)品，提高市場占有率以及競爭力，帶來規(guī)模性的經(jīng)濟效益。

（二）解決被并購方企業(yè)困境

隨著市場競爭的日益激烈，有許多企業(yè)日漸面臨退市的風(fēng)險，處于困境。主要是一些發(fā)展空間狹小的夕陽企業(yè)，或者是原有的大股東無法進行重組的小型微利虧損型企業(yè)，有的甚至面臨過高的債務(wù)糾紛，如果企業(yè)不及時采取措施就將面臨破產(chǎn)。破產(chǎn)并購是并購重組的一種特殊方式，對于這些企業(yè)可以通過被并購的方式走出困境，起死回生。同時并購方看到了破產(chǎn)并購背后的巨大利益，通過較低的成本將這些困境企業(yè)進行收購，一方面自己本身能獲利，另一方面也緩解了被并購方企業(yè)的困境。

三、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的含義

企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險主要是指企業(yè)在并購過程中進行債務(wù)重組、資金整合等行為時而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，這些風(fēng)險主要是由于并購過程中資金數(shù)目過大、資本運作方式較為復(fù)雜以及并購時間較長等因素導(dǎo)致。這些財務(wù)風(fēng)險會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟利益產(chǎn)生較大損失，與并購前所期望的收益不符。

四、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險內(nèi)容

（一）估值風(fēng)險

企業(yè)在并購時，確定了目標企業(yè)之后，需要對企業(yè)的價值進行全方位的估值，根據(jù)價值評估的結(jié)果、并購之后的經(jīng)濟效益以及企業(yè)自身的實力來判斷是否繼續(xù)推進并購活動。估值風(fēng)險指企業(yè)管理者在對目標企業(yè)進行評估時，由于目標企業(yè)的信息披露不全導(dǎo)致對企業(yè)了解不充分，或者在選擇評估方法時比較單一，估值不夠準確，使得企業(yè)未達到預(yù)期的業(yè)績目標，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟效益不高。

（二）支付風(fēng)險

支付風(fēng)險指并購企業(yè)在支付資金、設(shè)計資金配比結(jié)構(gòu)時，對自身的經(jīng)濟實力、被并購方的資本結(jié)構(gòu)以及雙方的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況考慮不周全，導(dǎo)致支付方案不合理從而引發(fā)財務(wù)風(fēng)險[2]。比如有的企業(yè)為了快速結(jié)束交易選擇現(xiàn)金支付，這種短期內(nèi)支付大量資金加重了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；還有的企業(yè)選擇換股支付緩解資金壓力，但是這會稀釋公司的股權(quán)，不利于企業(yè)的股東權(quán)益。

（三）整合風(fēng)險

并購企業(yè)在并購之前，只能通過被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債以及利潤的情況來判斷被并購企業(yè)是否滿足并購的需要和條件。但是在并購之后兩個企業(yè)仍舊需要在多個方面進行兼容、整合，比如在經(jīng)營管理思維模式上、財務(wù)管理制度體系或其他內(nèi)部管理等方面。如果在這些方面不能進行有效的融合，企業(yè)就會誘發(fā)財務(wù)風(fēng)險。例如，并購方與被并購方在財務(wù)管理的方法、模式以及流程等方面不同，同時由于二者經(jīng)營業(yè)務(wù)不同，無法形成統(tǒng)一的財務(wù)管理機制，從而在并購之后使得經(jīng)營成本增加，財務(wù)風(fēng)險也加大。

（四）稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在并購重組時的稅務(wù)風(fēng)險主要有因被并購方歷史遺留的稅務(wù)問題導(dǎo)致的風(fēng)險，如偷稅、欠繳稅款、納稅申報不合理等；因交易方式缺少納稅籌劃引起的風(fēng)險，比如并購重組一般有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種，股權(quán)收購中被收購的公司稅務(wù)風(fēng)險由新股東承擔，但是資產(chǎn)收購則不會，如果選擇資產(chǎn)收購將面臨企業(yè)的資產(chǎn)變動帶來的增值稅以及營業(yè)稅等稅務(wù)風(fēng)險；還有其他的稅務(wù)風(fēng)險，如未按規(guī)定申報納稅的風(fēng)險、特殊性的稅務(wù)處理不合理導(dǎo)致的風(fēng)險，以及間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風(fēng)險。

（五）債務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在并購重組過程中需要支付一大筆營運資金，這對企業(yè)來說也是一種投資行為，會面臨融資風(fēng)險。企業(yè)如果所持有的資金并不能滿足并購交易的需要，通常會采取融資方式籌集資金，這會引發(fā)企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險。通常企業(yè)采用發(fā)行債券、股票或增加銀行借款等融資方式增加財務(wù)成本，但這些成本需要在企業(yè)并購成功后獲取利潤才能回收，同時企業(yè)在發(fā)行債券或股票時會出現(xiàn)資金募集不足的風(fēng)險或資金到位卻無法和并購交易的時間契合的風(fēng)險[3]。因此，企業(yè)如果對自身償債能力分析不清楚，融資方式不合理，可能會導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險加大。

（六）外部風(fēng)險

企業(yè)并購重組的外部風(fēng)險主要是企業(yè)在進行并購重組過程中由于受到外部環(huán)境影響而發(fā)生的風(fēng)險，比如社會環(huán)境、法律環(huán)境、政策影響、資本市場等。由于外部環(huán)境存在較大的不確定性，當企業(yè)受外部環(huán)境影響較大時，容易增加財務(wù)風(fēng)險。例如，企業(yè)進行并購時受到銀行利率影響，如果企業(yè)是進行跨國并購，受到利率影響更大，無形中使企業(yè)的并購成本增加，同時引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險也會有較大的不確定性。

五、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生原因

（一）企業(yè)并購重組了解信息渠道單一

企業(yè)在進行并購重組之前，需要對目標企業(yè)的各方面信息進行收集了解，但是在了解過程中并購企業(yè)的信息來源主要是由被并購企業(yè)提供，如果被并購企業(yè)不是上市公司，就會很難從外部渠道了解該企業(yè)的全部信息狀況。除此之外，并購企業(yè)的信息渠道比較少，主要依賴于被并購方所提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，但是被并購方通常為了獲取利益會對自身財務(wù)信息進行粉飾，不能真實反映企業(yè)的信息，使得并購方所獲取的信息不對稱，無法全面掌握被并購企業(yè)的融資狀況、償債能力、盈利能力等。同時，如果并購方的財務(wù)審計團隊水平不高，專業(yè)性不強，則很難得到真實的財務(wù)信息，容易被并購方企業(yè)價值高估，從而導(dǎo)致并購之后財務(wù)風(fēng)險加大。

（二）企業(yè)并購重組準則缺失

企業(yè)在并購重組過程中需要對各個方面進行規(guī)劃設(shè)計，沒有建立合理的并購重組準則，則會加大企業(yè)的并購風(fēng)險。一是對并購重組的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理。企業(yè)進行并購就是為了獲取較大的經(jīng)濟效益，實際過程中企業(yè)的資金儲備不足往往通過融資緩解經(jīng)濟壓力，但是很多企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)往往設(shè)計不合理，會引發(fā)較大的財務(wù)風(fēng)險。比如在對融資結(jié)構(gòu)設(shè)計過程中，只是想著如何籌集到更多的資金，對于企業(yè)的股東權(quán)益、債權(quán)債務(wù)的融資比例、融資的時機選擇考慮不周[4]；二是企業(yè)對并購重組過程中的支付方式不合理。企業(yè)不管選擇哪種支付方式都會帶來一定程度的風(fēng)險，現(xiàn)金支付會造成資金鏈斷裂；股票支付會影響股權(quán)變化，造成內(nèi)部不穩(wěn)定；混合支付導(dǎo)致財務(wù)整合難度更大，支付方式的搭配不當也會造成財務(wù)風(fēng)險；三是并購過程中的稅務(wù)準則不清晰導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險，企業(yè)的財務(wù)人員對稅務(wù)沒有事先進行規(guī)劃，與稅務(wù)機關(guān)聯(lián)系不密切，導(dǎo)致稅務(wù)方案制定的不可行。

（三）財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制不完善

企業(yè)的并購重組行為本身就是一場高收益高風(fēng)險的行為，在并購重組過程中，由于雙方的財務(wù)信息不對稱，或者在并購重組之后，并購企業(yè)的管理模式不能兼容被并購企業(yè)，導(dǎo)致企業(yè)并購過程中矛盾多、風(fēng)險較大，比如對并購支付的方式選擇不恰當、融資結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理等。企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制不完善，可能會不及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，錯過最佳的風(fēng)險防范時機，同時，如果企業(yè)的風(fēng)險機制不能識別并購過程中的潛在風(fēng)險，對于企業(yè)并購中的不可估算的成本和風(fēng)險預(yù)估不準確，如對于一些跨國企業(yè)進行并購重組時，對不同區(qū)域的文化差異、相關(guān)政策以及銀行匯率等變動了解不及時，潛在增加了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。風(fēng)險預(yù)警機制的不完善、發(fā)現(xiàn)不及時會導(dǎo)致風(fēng)險慢慢積累，最后造成的風(fēng)險后果將會更嚴重，使企業(yè)的并購重組無法推進。

（四）企業(yè)整合后協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮慢

企業(yè)在并購?fù)瓿芍笮枰獙ζ髽I(yè)內(nèi)部各方面的財務(wù)制度、管理模式等進行一系列的整合交融。首先是財務(wù)問題的整合，如果在整合期間企業(yè)發(fā)現(xiàn)任何的潛在的財務(wù)風(fēng)險或其他問題，對于并購企業(yè)來說可能會導(dǎo)致資源短缺、成本加大等問題。整合之后企業(yè)內(nèi)部各人員可能會因為財務(wù)制度方面的差異產(chǎn)生意見矛盾等問題，導(dǎo)致并購產(chǎn)生的效益較低；其次，就整合后內(nèi)部管理來說，并購前被并購企業(yè)可能已經(jīng)有一套完善的內(nèi)部控制體系，如果進行強制的文化輸入可能會產(chǎn)生負面效果，因此需要企業(yè)制定不同制度以及流程，保證企業(yè)能順利實現(xiàn)制度的對接，這個過程較為復(fù)雜，由于公司業(yè)務(wù)差距較大，會影響財務(wù)的合規(guī)性甚至?xí)驗榉蓡栴}產(chǎn)生不良影響；最后，就整合后的企業(yè)文化來說，無法發(fā)揮文化融合會導(dǎo)致企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)很慢，重組之后企業(yè)在文化上不協(xié)同，造成“文化孤島”，則更不利于企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，無法讓員工融入集體工作中，甚至難以留住人才。

六、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對策略

（一）多渠道進行風(fēng)險評估

企業(yè)在并購重組過程中應(yīng)結(jié)合自身的發(fā)展合理選擇被并購企業(yè)，一方面要對自身的狀況合理分析規(guī)劃，從企業(yè)發(fā)展的未來趨勢、市場變化、自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化等方面，盡可能選擇能產(chǎn)生更多協(xié)同效應(yīng)的目標企業(yè)。企業(yè)可以從盈利手段、資源構(gòu)成、業(yè)務(wù)渠道等多個維度尋找與自身的協(xié)同點，并根據(jù)協(xié)同點制定合理的并購重組戰(zhàn)略，降低決策風(fēng)險；另一方面，多渠道減少信息不對稱產(chǎn)生風(fēng)險的情況。企業(yè)要對目標企業(yè)進行多方位的調(diào)查與研究，根據(jù)目標企業(yè)的行業(yè)發(fā)展情況、財務(wù)狀況、市場份額以及并購重組潛在政策法規(guī)等風(fēng)險詳細研究，有必要通過中介機構(gòu)調(diào)查目標企業(yè)的財務(wù)狀況，根據(jù)各種參數(shù)、指標評估目標企業(yè)價值的公允性[5]。同時聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所多渠道調(diào)查目標企業(yè)，及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表中的錯誤信息，減少信息不對稱的產(chǎn)生。

（二）合理完善并購重組準則

企業(yè)在進行并購重組之前需要對重組準則合理完善，首先，要做好并購重組的融資計劃。企業(yè)應(yīng)選擇多元化的融資途徑，考慮企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)等的比例結(jié)構(gòu)以及企業(yè)內(nèi)部的現(xiàn)金流、融資成本等因素，做好融資規(guī)劃；其次，企業(yè)應(yīng)合理規(guī)劃并購重組的支付方式，采用混合支付的方式并結(jié)合企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)綜合設(shè)計支付組合方式。比如，當企業(yè)沒有足夠的資金支付并購資金量，可以通過“股權(quán)+現(xiàn)金”的方式進行并購支付；企業(yè)資金鏈較為緊張時，可以采用彈性付款、分期付款等方式完成交易；最后，科學(xué)制定并購協(xié)議并健全并購重組過程中相關(guān)人員的權(quán)責(zé)體系，企業(yè)在開展并購活動時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)各項具體情況科學(xué)制定合理的并購方案，滿足相關(guān)的約束要求，如簽署并購協(xié)議時，長期債務(wù)協(xié)議會在一定程度上約束企業(yè)的并購重組活動，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身需求提前告知債務(wù)人實際情況。同時在企業(yè)重組過程中，企業(yè)的投資者要積極參與并購過程，建立健全權(quán)責(zé)體系，明確企業(yè)的財務(wù)權(quán)以及決策權(quán)。

（三）健全企業(yè)風(fēng)險預(yù)警機制

企業(yè)在并購重組過程中產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險是多種多樣的，因此需要謹慎對待每一環(huán)節(jié)的工作，有效防范風(fēng)險。首先，企業(yè)可以建立動態(tài)的風(fēng)險評估機制。對每個環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險進行實時監(jiān)督并采取有效的策略規(guī)避風(fēng)險，保證風(fēng)險評估的有效性、合理性。比如在并購之后企業(yè)的注冊變更需要結(jié)合多方面的信息，企業(yè)需要提前采取措施進行風(fēng)險防范，或者在現(xiàn)有的風(fēng)險核查機制中融入相關(guān)內(nèi)容，這樣為后續(xù)的并購重組打下良好的基礎(chǔ)；其次，要實時對風(fēng)險進行跟蹤并采取有效措施進行規(guī)避，在實踐過程中，對風(fēng)險評估機制進行檢驗，做好及時的評價分析，不斷對風(fēng)險預(yù)警機制進行調(diào)整；最后，企業(yè)應(yīng)當加強對外部環(huán)境的風(fēng)險應(yīng)對。成立專門的風(fēng)險應(yīng)對小組，及時掌握外部的各項政策，收集整合外部的風(fēng)險信息，并結(jié)合并購重組的實施進度并及時根據(jù)外部環(huán)境變化調(diào)整戰(zhàn)略決策，做好風(fēng)險管控。

（四）快速發(fā)揮協(xié)同作用，增加推進能力

企業(yè)要結(jié)合實際情況，在整合之后調(diào)動多方的協(xié)同效應(yīng)，推進并購整合工作推進。首先，要做好企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)與財務(wù)制度上的有效整合，企業(yè)在完成并購重組之后，應(yīng)當根據(jù)雙方企業(yè)的具體業(yè)務(wù)狀況以及財務(wù)制度條款，整合出一套新的財務(wù)管理制度，實現(xiàn)財務(wù)管理的高效運轉(zhuǎn)；其次，企業(yè)還要加強財務(wù)上的整合力度。發(fā)揮企業(yè)各方面的協(xié)同作用，對財務(wù)整合過程中一些難以產(chǎn)生經(jīng)濟效益的經(jīng)營業(yè)務(wù)及時進行剝離，提高企業(yè)整體的經(jīng)濟效益，還有財務(wù)管理中的核算體系要及時統(tǒng)一，為以后的財務(wù)工作打下基礎(chǔ)[6]；最后，應(yīng)加強并購之后企業(yè)的文化建設(shè)，在充分了解雙方企業(yè)的文化背景之后，應(yīng)積極征詢員工的意見，建立多元化的企業(yè)管理方式，同時將員工的學(xué)習(xí)培訓(xùn)、評優(yōu)評級等與員工的績效考核掛鉤，激發(fā)員工的工作熱情，要將新的企業(yè)文化融入日常工作及培訓(xùn)中，讓員工受到熏陶。

七、結(jié)語

綜上所述，在當今新常態(tài)的經(jīng)濟背景下，企業(yè)要明確并購重組的目標，合理選擇并購重組的時機，同時應(yīng)當不斷增強自身實力，選擇優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)進行企業(yè)的并購重組。同時企業(yè)在并購重組過程中總會遇到一些財務(wù)風(fēng)險等問題，并購企業(yè)應(yīng)充分了解各種風(fēng)險的類型以及風(fēng)險產(chǎn)生的原因，采取相應(yīng)的措施防范風(fēng)險，比如通過各類渠道對目標企業(yè)進行風(fēng)險評估、建立健全風(fēng)險防范機制，同時完善并購重組的相關(guān)準則，發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部各方面的協(xié)同效應(yīng)，不斷推進并購重組工作有效進行。