后疫情時(shí)代中企跨境并購的問題研究

宋 楊

（青海民族大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，青海 西寧 810007）

1 前言

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，跨境并購成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外擴(kuò)張的重要手段。但隨著新冠肺炎疫情在全球蔓延，公共衛(wèi)生危機(jī)對全球的并購市場產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。從國際來看，根據(jù)貝恩咨詢公司（Bain＆Company）發(fā)布的Global M&A Report 2021統(tǒng)計(jì)，2020年全球并購交易額2.8萬億美元，較2019年同比下降了15.2%；從國內(nèi)來看，根據(jù)安永(中國)企業(yè)咨詢有限公司發(fā)布的數(shù)據(jù)，2021年中企宣布的海外并購總額達(dá)570億美元，同比增長19%，但較2019年仍下降28%；宣布的交易數(shù)量為516宗，同比減少4%，創(chuàng)七年來最低。數(shù)據(jù)表明，全球經(jīng)濟(jì)整體呈現(xiàn)復(fù)蘇態(tài)勢，但復(fù)蘇動能不足加之疫情的不確定性仍然是影響全球經(jīng)濟(jì)和跨國企業(yè)的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)。本文針對并購市場復(fù)蘇的跡象，結(jié)合當(dāng)前并購市場的國際環(huán)境，分析當(dāng)前跨境并購的問題及對策。

2 “一帶一路”增幅明顯

雖然從總體來看，在新冠肺炎疫情的影響下，全球并購交易總額和全球并購交易數(shù)量均處于下降趨勢，但“一帶一路”沿線仍是部分發(fā)展積極向好的國際環(huán)境之一。我國自2013年提出“一帶一路”的倡議，積極推行與“一帶一路”沿線國家的友好關(guān)系，使沿線各國聯(lián)系更加密切，為中企跨境并購市場開創(chuàng)了新的格局。

根據(jù)安永(中國)企業(yè)咨詢有限公司發(fā)布的中國海外投資概覽顯示，2021年我國對“一帶一路”沿線國家和地區(qū)非金融類直接投資占同期總額的17.9%，較上年同期上升1.7%，其中“一帶一路”沿線較上期同比增長14.1%。由此可見，相對于全球并購市場的緩慢恢復(fù)，“一帶一路”沿線的并購市場增幅較為明顯，我國應(yīng)在此基礎(chǔ)之上，積極開展沿線的海外并購活動，將沿線國家先進(jìn)技術(shù)、人才的“引進(jìn)來”與推動中企“走出去”相結(jié)合，有效推動“一帶一路”成為中企跨境并購市場新的增長點(diǎn)。

3 貿(mào)易保護(hù)主義及投資審查趨嚴(yán)

自2020年以來，在新冠肺炎疫情的影響之下，全球經(jīng)濟(jì)受到嚴(yán)重影響，也導(dǎo)致全球并購市場連年下降。然而，隨著疫情影響的逐漸減小，全球在重建經(jīng)濟(jì)的過程中，有些國家出臺了諸多對于海外投資的利好政策，也有許多國家意識到需要更加關(guān)注本國的重點(diǎn)戰(zhàn)略領(lǐng)域，對外商的投資審查更加嚴(yán)格。

2021年5月1日，德國《對外貿(mào)易和支付條例》第十七號修正案生效，修訂了觸發(fā)不同類型收購的投資審查門檻；2021年9月1日，歐洲議會國際貿(mào)易委員會（INTA）和內(nèi)部市場消費(fèi)者保護(hù)委員會（IMCO）成員討論了《國際政府采購機(jī)制》的草案，將不開放自己公共市場的第三方投標(biāo)人排除在公共合同投標(biāo)之外；2021年11月4日，日本《外匯與對外貿(mào)易法》（FEFTA）修正案生效，與34種稀土金屬相關(guān)行業(yè)的外國投資必須通過日本銀行預(yù)先申報(bào)以獲得政府批準(zhǔn)。類似的投資限制政策還有許多，都在阻礙著中企跨境并購的發(fā)展。另外，2021年中企對美國的跨境并購市場交易金額同比下降41%，數(shù)據(jù)表明，受地緣政治和嚴(yán)格的投資審查影響，中企對美國企業(yè)并購呈現(xiàn)出小規(guī)模低金額的趨勢，2021年沒有單筆超過10億美元的交易，為十年來首次。作為全球兩大經(jīng)濟(jì)體的中美兩國，貿(mào)易摩擦更是影響跨境并購不可忽視的重要因素。

4 醫(yī)療健康行業(yè)吸引力增加

新冠肺炎疫情的出現(xiàn)不僅使全球經(jīng)濟(jì)陷入低谷，而且改變了人們對于身體健康的態(tài)度，更是引發(fā)了人們對于醫(yī)療健康行業(yè)的關(guān)注，這在一定程度上也體現(xiàn)出中企跨境并購市場的傾向所在。根據(jù)安永(中國)企業(yè)咨詢有限公司發(fā)布的中國海外投資概覽顯示，2021年醫(yī)療健康行業(yè)的交易金額和數(shù)量分別同比增長240%和64%，其中交易數(shù)量達(dá)到歷史同期最高水平。數(shù)據(jù)表明，醫(yī)療健康行業(yè)是唯一連續(xù)兩年取得交易金額和數(shù)量雙增長的行業(yè)。

由表1可知，中企跨境并購主要投向美國、韓國和歐洲等地，中國醫(yī)療企業(yè)的“走出去”和“引進(jìn)來”促使全球醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈的區(qū)域化、本地化調(diào)整。總之，新冠肺炎疫情不僅對個(gè)人的健康意識提高和行為轉(zhuǎn)變產(chǎn)生了持續(xù)影響，還使得醫(yī)療健康行業(yè)成為中企并購市場發(fā)展的又一引擎。

表1 2021年前十大中企醫(yī)療健康行業(yè)跨境并購案例

5 疫情下跨境并購的問題

5.1 新冠肺炎疫情及其附帶影響

2021年，雖然我國的疫情逐漸得到控制，疫情形勢穩(wěn)中向好，但全球疫情的形勢仍然嚴(yán)峻，導(dǎo)致跨境并購阻力增加。首先，跨境并購業(yè)務(wù)復(fù)雜且精細(xì)，需要并購雙方進(jìn)行多次商務(wù)談判，并且還要聘請諸多專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、法律等方面的盡職調(diào)查，這些并購流程均需要線下實(shí)際考察，無法通過線上遠(yuǎn)程溝通，嚴(yán)重阻礙了并購流程的推進(jìn)，大大延長了并購周期；另一方面，新冠肺炎疫情不僅導(dǎo)致全球股市暴跌，使資本市場恐慌情緒蔓延，而且導(dǎo)致全球諸多線下產(chǎn)業(yè)受到嚴(yán)重影響，企業(yè)面臨著產(chǎn)業(yè)鏈中斷、現(xiàn)金流中斷等諸多風(fēng)險(xiǎn)，在這種經(jīng)濟(jì)頹勢下，企業(yè)更愿意選擇保守經(jīng)營，實(shí)施跨境并購的意愿大大減少。雖然疫情給跨境并購增加許多劣勢，但也產(chǎn)生了例如目標(biāo)公司估值大幅降低、新興線上業(yè)務(wù)發(fā)展迅速等諸多優(yōu)勢，應(yīng)綜合看待新冠肺炎疫情對跨境并購的影響。

5.2 文化沖突與管理差異

由于國內(nèi)外的管理思維和文化認(rèn)同的差異，導(dǎo)致許多跨境并購案例以失敗告終，新冠肺炎疫情的出現(xiàn)，導(dǎo)致這種情況表現(xiàn)的更為明顯，比如國外工作人員難以接受國內(nèi)的疫情防控措施等?？缇巢①徤婕安煌瑖?，國家之間的許多差異都可能會引發(fā)管理和文化的沖突，這不僅會增加管理成本，還給跨境并購提高難度。雖然“一帶一路”沿線跨境并購市場在后疫情時(shí)期發(fā)展良好，但沿線各國存在諸多差異化的思想文化、宗教信仰等，這在一定程度給跨境并購帶來了多重阻礙。如果忽視了文化沖突與管理差異的重要性，那么被并購方對于不同文化的抵觸，員工對于管理文化的反感，最終會反映在企業(yè)績效表現(xiàn)不佳上，難以達(dá)到并購目標(biāo)，甚至?xí)B累整個(gè)集團(tuán)都陷入發(fā)展困境之中。

5.3 政策壁壘與政策引導(dǎo)缺乏

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的聯(lián)系愈加密切，跨境并購交易的進(jìn)行更加受到國家政策的影響。一方面，與新冠肺炎疫情的緩和相反的是，貿(mào)易保護(hù)主義愈加猖獗，許多國家制定的如限制投資范圍、限制外來商品等更加嚴(yán)格的準(zhǔn)入審批政策，政策壁壘導(dǎo)致跨境并購業(yè)務(wù)難以正常展開；另一方面，各個(gè)國家的跨境并購相關(guān)的法律法規(guī)不夠健全且存在差異，難以對跨境并購業(yè)務(wù)進(jìn)行有效的引導(dǎo)，以致出現(xiàn)并購問題時(shí)難以找到法律依據(jù)，徒增并購成本。例如被并購方反對并購的“毒丸計(jì)劃”是否合規(guī)、董事會的并購決策是否站在股東利益最大化的角度等諸多問題都在影響著跨境并購交易的正常進(jìn)行，不僅需要對貿(mào)易保護(hù)主義進(jìn)行削弱，也需要更加完善的跨境并購政策加以引導(dǎo)。

6 跨境并購的對策及建議

6.1 防范風(fēng)險(xiǎn)貫穿全程

從跨境并購業(yè)務(wù)的全程來看，選擇適當(dāng)?shù)牟①從繕?biāo)、實(shí)施盡職調(diào)查等諸多步驟都是充滿風(fēng)險(xiǎn)的，這些風(fēng)險(xiǎn)在新冠肺炎疫情的影響下更為顯著，即使當(dāng)前的疫情趨勢有所緩和，但企業(yè)仍不可以放松風(fēng)險(xiǎn)意識。因此，從企業(yè)計(jì)劃并購開始就應(yīng)充分了解并購標(biāo)的所處的政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、疫情狀況等方面的影響，并在此基礎(chǔ)之上，通過盡職調(diào)查分析企業(yè)本身的經(jīng)營狀況、預(yù)期發(fā)展優(yōu)劣等方面，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案，且隨著并購進(jìn)程不斷完善，盡量克服疫情所帶來并購雙方溝通不充分的影響。另外，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身情況，在投融資方面的資金使用要更加慎重，制定嚴(yán)格的并購審批程序。

隨著后疫情時(shí)代的來臨，疫情所帶來的跨境投資風(fēng)險(xiǎn)、信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)以及金融、市場等風(fēng)險(xiǎn)的影響也逐漸降低，雖然企業(yè)將風(fēng)險(xiǎn)防范貫穿全程，但企業(yè)也不可過分保守經(jīng)營。企業(yè)仍要把握新冠疫情所帶來的機(jī)遇，比如并購標(biāo)的估值降低、融資成本降低、部分國家準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)降低等機(jī)遇，爭取在后疫情時(shí)代脫穎而出。

6.2 國家企業(yè)積極合作

首先，不同國家的文化差異不可避免，但并非不可調(diào)和。國家在提高軟實(shí)力、增強(qiáng)綜合實(shí)力、進(jìn)行文化輸出的過程中可以多加宣傳本土優(yōu)質(zhì)企業(yè)，企業(yè)也可以跟隨國家的步伐，多將跨境并購業(yè)務(wù)實(shí)施在文化緩和地區(qū)，減少文化沖突帶來的不利影響；其次，企業(yè)應(yīng)充分了解并購標(biāo)的所在制度、法律、文化等方面，因地制宜適當(dāng)調(diào)整并購后的管理方法、企業(yè)文化等方面，應(yīng)對疫情的過程中，積極在當(dāng)?shù)爻袚?dān)一定的社會責(zé)任，打造良好的品牌形象，盡量避免因管理差異所帶來的成本問題；最后，疫情時(shí)期企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r存在許多阻礙，國家層面上應(yīng)做好輔助工作，從并購監(jiān)管、信息支持、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等方面提供適當(dāng)?shù)膸椭?，充分發(fā)揮政府機(jī)構(gòu)、駐外使館、商會組織及民間各團(tuán)體的力量，進(jìn)而有效降低企業(yè)的跨境并購風(fēng)險(xiǎn)，推動并購順利進(jìn)行。

6.3 完善跨境并購法律法規(guī)

后疫情時(shí)代，全球經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，跨境并購市場也將逐漸恢復(fù)，為更好的引導(dǎo)約束并購市場的發(fā)展，我國在2021年印發(fā)了《對外投資合作綠色發(fā)展工作指引》《數(shù)字經(jīng)濟(jì)對外投資合作工作指引》等多項(xiàng)政策。如果放任并購市場自由發(fā)展，可能會導(dǎo)致一系列惡意并購、扼殺性并購的產(chǎn)生，不僅會使并購市場的公平環(huán)境遭到破壞，還會對并購市場發(fā)展產(chǎn)生危害，所以為抓住經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的機(jī)會，國家應(yīng)加強(qiáng)跨境并購相關(guān)法治體系的建設(shè)。

一方面，制定優(yōu)化相關(guān)的法律體系對企業(yè)進(jìn)行引導(dǎo)，主導(dǎo)或推動相關(guān)行業(yè)跨境并購的政策措施，以法律形式為中企跨境并購提供法律、財(cái)稅等方面保障，在企業(yè)投融資方面給予政策支持，同時(shí)簡化跨境并購的審批流程，降低企業(yè)的交易成本；另一方面，國家在鼓勵市場競爭的同時(shí)，更要營造公平開放的跨境并購市場競爭環(huán)境，通過立法約束投機(jī)性并購交易，嚴(yán)厲打擊惡意收購、扼殺性并購等破壞市場環(huán)境的行為，提高跨境并購的科技創(chuàng)新能力。

綜上所述，即使在后疫情時(shí)代，新冠肺炎疫情對于跨境并購的影響也是弊大于利的，全球經(jīng)濟(jì)仍然具有很大的不確定性。一方面，需要國家與企業(yè)通力合作，積極應(yīng)對新冠肺炎疫情帶來的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇，有效助力中企的海外布局，提高中企的國際影響力和國家的綜合實(shí)力；另一方面，并購企業(yè)要充分調(diào)查，謹(jǐn)慎考慮做出合理決策，理性分析后疫情時(shí)代中“一帶一路”沿線、醫(yī)療健康行業(yè)等方面的投資價(jià)值，通過跨境并購使企業(yè)不僅真正的“走出去”，還要促進(jìn)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展，提高企業(yè)核心競爭力。