企業(yè)并購風險及對策研究

文/李春俠（哈爾濱工大智慧工廠有限公司）

近年來，由于市場經濟的迅速發(fā)展，更多的公司選擇并購這一方法來實現規(guī)模的迅速擴張。并購已經成為公司擴展產品規(guī)模，掌握領先科技和資源的主要手段。

通過并購，公司能夠達到協同效應和規(guī)模經濟；可以獲得專門資本；增加公司市場占有率；可以實現公司多樣化業(yè)務，從而減少融資風險；還能夠使公司內部實現合理的投資避稅。不過，因為操作的不規(guī)范化以及并購活動的盲目性，企業(yè)并購每年都會導致巨大資金與資源的耗費，給國家、公司與個人造成了不同程度的經濟損失。

一、企業(yè)并購的內涵分析

企業(yè)并購在推動國有企業(yè)的改制、降低基礎重復建設、置換社會資本、促進國家經濟建設等方面，均具有較突出的優(yōu)點。然而，并購活動是一把雙刃劍，企業(yè)的并購行為也會對企業(yè)的經營管理造成一定的困難，從而提高企業(yè)的管理費用。企業(yè)的經營目標是企業(yè)的價值增值和利潤最大化，因此企業(yè)的兼并行為也不可避免地會受到其影響。

由于并購中存在的諸多不確定因素，導致了并購的流程和結果的不確定性和風險。在有些情形下，企業(yè)并購活動并沒有成功進行下去，但假如公司對存在的風險預警不力，或者管理措施不到位，就可能會導致企業(yè)并購活動失敗，進而使得并購公司蒙受重大的損失。關于并購風險的研究，既能夠減少公司的經營風險出現的概率，也能夠讓公司趨利避害，從而有效地降低損失。

二、企業(yè)并購的價值意義

（一）增強企業(yè)競爭力

通過推進企業(yè)并購重整，將能夠充分發(fā)揮微觀市場主體的資源功用，并集成有效市場資源。為加速推動中國民營企業(yè)并購重組，進一步充分發(fā)揮并購重組在供給側結構性改革中的作用，中國亟須從政策措施、立法、投融資、財稅等幾個方面進行綜合配套措施，以有效克服中國企業(yè)并購中面臨的阻礙[1]。

（二）規(guī)模效應

并購還可以給企業(yè)帶來規(guī)模經濟效果。其主要表現在以下兩個方面：一是企業(yè)的生產規(guī)模經營效果。企業(yè)能夠利用并購對企業(yè)的資產加以補充和調配，從而達到企業(yè)最佳經營規(guī)模，減少了企業(yè)的投資成本；同時并購也使企業(yè)有條件地在保證整個生產結構穩(wěn)定的前提下，集中到一家生產廠中開展同一個品種生產，從而達到專業(yè)化水平；并購同時還可克服因專業(yè)化生產所造成的各種困難，使企業(yè)各個生產步驟相互有機地協調，以形成規(guī)模效益。二是企業(yè)的市場經營規(guī)模效果。企業(yè)利用并購，能夠面向不同的消費者或客戶開展專業(yè)化的生產產品和服務，以適應各種用戶的需要；可以集中足夠的經費用于科研、工程設計、產品開發(fā)和生產工藝改造等方面，迅速研發(fā)新產品，應用新材料；公司規(guī)模的增加使公司的融資比較容易等。

（三）提升綜合價值

并購價值的提升不同于并購價格的單一改變，是一個長期的過程。并購價值的提升既包括勞動和物化勞動價值的提升，又包括生產要素重新組合帶來的價值提升，以及科技進步或管理水平提升帶來的增值，還有通過資本重新組合或運營獲取的增值。價值提升最直接的體現就是未來收益的提升。

對企業(yè)并購后整合價值的研究，不僅可以探究企業(yè)生產發(fā)展的內在規(guī)律，還能反映社會財富的變動規(guī)律，對經營者來說，有利于實現股東財富及其他財富相關者利益的增加。

（四）資源整合

清晰提出了并購策略，通過各種并購與重組，以促進關聯行業(yè)的公司在內生發(fā)展的基礎上，在短期內利用外生力量積累資源、人員、科技、產業(yè)、渠道等資源優(yōu)勢，以消除滯后產能、提升先進產量和市場競爭力、達到行業(yè)規(guī)模效果和協調效果，進而有效促進公司實體經營完成必要的轉變與發(fā)展。

三、企業(yè)并購面臨的風險分析

（一）財務風險

在企業(yè)并購中，相關的財務風險包括兩個層面：第一，購買方必須進行資本注入，而投資則具有投資的風險；第二，新成立的公司進行了兼并重組，有一定的債務償還的風險。而新公司之所以會出現融資的問題，也有兩個原因：第一，公司自身的能力不足。由于企業(yè)在制訂收購計劃時，沒有充分地考量自身的財務實力，而在財務上則是以財務實力為主。所以在實際實施時，經常會出現資金鏈的問題，導致收購失??；二是對收購后的能力、前景以及目標公司的資金情況等缺乏足夠的認識，導致在實施兼并后，企業(yè)的能力非但沒有上升，反而下降。對原來公司的生存與發(fā)展構成了威脅。所以，要想真正防止上述情況的出現，并購方除須具有較強的綜合能力外，須提早做好處理各方面風險的準備，避免融資問題及財政方面的風險而造成并購活動最終失利。

（二）營業(yè)風險

營業(yè)風險是指在公司的產品運營流程中，供、產、銷等活動不確定性要素的共同影響所造成企業(yè)資本運動的遲滯，從而產生公司運營價格的變化。企業(yè)風險主要包括了外部風險和公司內在風險。

在經濟發(fā)展環(huán)境條件下，各行各業(yè)之間都面臨著劇烈的市場競爭，廠商都在為金融市場的占用率而努力，希望爭奪更多的客戶群。獲得了更多的客戶和銷售收入，公司因為金融市場的占用率而調整自己的經營策略。使經濟發(fā)展生存環(huán)境出現預期性變動。正是政府利用宏觀調控調節(jié)了市場經濟的發(fā)展，對貨幣政策、財政政策的調控也都對公司的運營產生重要的影響。

（三）文化風險

企業(yè)并購也預示著公司管理人員職業(yè)的重大變革，在這一過程中，因個性價值理念、行動方式和外部社會文化，極易發(fā)生矛盾沖突而產生風險。人的生活習性、受傳統文化教育影響、經濟狀況和工作心態(tài)的差異會積淀出不同的公司人文價值觀，當這種不同歷史文化背景的管理者、職工聚集到同一個公司內時，因為風俗習慣、思維方式、觀念價值等的不同，也會對公司經營的某些問題形成不同的意見和觀點，從而不利于公司員工的合作，兩個以上企業(yè)并購后，也必然涉及公司高層領導人的調動、組織架構的變動、評估風險制度與操作規(guī)程的重新審定、人員重新定位以及公司富余人員的工作歸屬性等，這都會導致企業(yè)管理者和職工思維、心態(tài)上的變動，對合并觀點表達不一。

（四）評估風險

通常情況下，在并購意向的建立、對目標公司進行前期調查、商談收購戰(zhàn)略等方面進行探討[2]。首先，與企業(yè)合并的環(huán)境狀況有關的審計通常是由企業(yè)外部和內部的市場環(huán)境引起的。外部環(huán)境主要包括宏觀市場環(huán)境、經濟政治環(huán)境、立法環(huán)境、政策環(huán)境、產業(yè)環(huán)境等；其次，與資產有關的審核風險，包括評估目標公司、合并公司的經營能力、發(fā)展戰(zhàn)略、并購的效益和費用，并提供相應的審核。若兩家公司的發(fā)展狀況及對該地區(qū)的認知度存在差距，則合并風險增加。企業(yè)的兼并重組必須要有相應的收益與代價，這是企業(yè)最基本的金融依據。為了節(jié)省資金，很多企業(yè)都采取了以股份進行并購的形式。當企業(yè)在進行換股時，如何確定合適的換股率對企業(yè)的收購能否取得成功有重大的影響。在合理選擇股權比例時，要充分考慮到收購對象的賬面價值、市場價格、發(fā)展機遇、未來成長性、可能面臨的運營風險以及與收購方的互補性、協調性等因素，從而對兩家公司的價值進行評估。

四、企業(yè)并購風險出現的原因分析

（一）對并購投資人的盲目定位

企業(yè)要進行并購，必須根據實際情況，做出一定的計劃，分析公司的產品和公司在市場上的知名度。為了更好地了解被收購公司的具體情況，可以對其進行正確的定位和分析。在并購中，信息的準確、及時是決定企業(yè)并購是否成功的重要因素。如果目標公司是非上市公司，且缺乏完善的信息披露制度，那么該公司的財務報告是否真實、有無抵押物、有無訴訟等，都能判定目標公司的經營狀況是否會帶來風險。

如果收購人提出收購，目標公司的高層會故意隱瞞真相，以獲取利益，或者高價收購。從而使收購人無法掌握公司實際的盈利、虧損、無形資產、債務、專利等實際價值。又或者，他們和中介公司勾結，散布假消息，讓收購人做出錯誤的判斷。

（二）并購公司融資方式的不合理

收購人的資金規(guī)模、資金實力等都會對并購活動產生一定的影響，而并購未能籌集到充足的資金，將會對并購產生不利的影響，從而為其他并購公司創(chuàng)造更多的機遇。股票付款方式雖然不要求公司募集巨額資本，但也存在著一定的風險。尤其是在我國，上市規(guī)則更加嚴厲，而中國證監(jiān)會又對其進行了嚴格的審核，使得并購的成本和時間成本都大大提高。這樣就會錯失收購的最佳時機，從而導致兼并重組的失敗?；旌细犊钍侵腹静捎矛F金和股權的方式進行收購。兩種付款方式雖然互相彌補、協調，彌補了各自的不足，但都是建立在不同的付款方法之間的協同和改進之上。

五、企業(yè)并購風險的應對措施

（一）財務風險的應對措施

要想真正實現投資結構的合理化，首先應當堅持以下幾點基本原則：首先是資金成本的最低設計原則。關于在企業(yè)并購過程中的投資，公司應該既要衡量權益資本和債務資本，又要對邊際收益率和成本費用做出分析對比；其次是遵循保證權益資本和債務資本一直保持正常配比的準則。基于此前提，企業(yè)還需要細致剖析公司債務資產的組合構成及其期限構成，并最終保證公司未來現金的流動性與償還債務的資金流動期限構成相符，方能據此找到公司未來資本在實際流動領域方面可能存在的脆弱點，進而透過對數量構成的適當調節(jié)，來發(fā)揮揚長避短的功能。而公司在并購過程中，則需要公司財務狀況做足準備，以保證公司的順利運作。針對資金需要及時進行具體的資金方案設計，并對初步實現的資金方案進行再次榷商，以保證資金方案設計具備相當的可行性和合理性，這樣方可以減少公司的投資經營風險。最后需要對公司當前的投資結構進行進一步的完善和修繕。在此過程中，公司需要隨時注意金融市場最新動向，如果需求及信息方面有變動，也需要適時調整投資方案，從而避免公司遭受無謂的損失。

（二）營業(yè)風險的應對措施

企業(yè)并購前不但要對企業(yè)的運營實力作出嚴格的考核，而且還要對并購后的外國公司的商業(yè)運營情況作出深入的調查研究，關于并購國外公司，需要熟悉世界各國的政策法規(guī)，如果脫離政策是不能夠取得并購成果的。而關于國外并購，則需要找到當地政府的研究專家學者通過數據分析掌握當地政策。遵照有關研究專家的建議，在關鍵崗位設置現場管理，以形成有效的管理體系，并實施企業(yè)管理重組，精簡機構，提高生產技術能力以適應發(fā)展知識經濟的需要。但如果不是資金經濟條件困難，在企業(yè)并購方式的選取上注意采取現金流量較少的方法。或者委托相關專業(yè)機構對市場開展專門的研究調查和提供企業(yè)管理顧問，并針對競業(yè)方面問題作出了相應的法律安排。

（三）文化風險的應對措施

在所收集的信息中，對公司各種標識、管理工作環(huán)境、制度、在文書中采用官方名稱、計劃管理工作程式、重要會議文書，以及一般人們所見到的公司禮儀、職工日常生活情況等；在此基礎上，透過利用外在顯性文化去發(fā)現隱含在其后面的企業(yè)哲學、價值理念、組織作風、不成文的企業(yè)行為守則等隱性文化，建立一個主體文化。

研究對手公司的傳統企業(yè)文化如何能夠和本公司的主體文化相容并存，從而展開企業(yè)文化剖析，以保護對手公司的優(yōu)勢企業(yè)文化傳統。

（四）評估風險的應對策略

在企業(yè)并購過程中，隨時可以遇到投資不慎的風險，而為了切實預防和避免此方面的風險，公司價值評估系統的建設便顯得尤為重要[3]。而企業(yè)的價值評估系統建設，如下幾方面當數關鍵：其一是財務報告和產業(yè)分析評價系統的建設，經過上述幾方面系統的建立，將能幫助管理人員更進一步地了解企業(yè)目前的經營狀況，從而根據企業(yè)的現實情況來制定相應戰(zhàn)略，從而使得公司發(fā)展既符合市場經濟發(fā)展規(guī)則，又不會使企業(yè)處于風險的狀態(tài)。

其次是選擇科學的價值評估方法，在當前，市面上最常用的價值評估方法主要有企業(yè)凈資產賬面價格調整法、未來股利現值法和市盈率法，因此，企業(yè)可通過不同的價值評價方式來構建適當的估值模式，并通過對市場實際狀況的橫向和縱向分析，以選取與企業(yè)現實相匹配的價值評價方法，這樣就可進一步減少企業(yè)的財務風險。

六、結語

綜上所述，企業(yè)在并購的活動中，面臨著一系列的不確定因素，而財務風險將貫穿整個并購活動的全過程。所以，在企業(yè)并購中，不管作為并購活動的中介機構，還是作為公司自身，以及參加并購活動的各主管部門，均應當審慎對待，多謀善選，并對各種風險因素加以合理確定、管控與預防，盡量避免財務風險的出現和因財務風險所造成的巨大經濟損失，利用切實有效的風險管理，以達到并購利潤最大化的目的。

相關鏈接

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

并購的實質是在企業(yè)控制權運動過程中，各權利主體依據企業(yè)產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權而獲得相應的收益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業(yè)并購的過程實質上是企業(yè)權利主體不斷變換的過程。