上市公司高管薪酬強(qiáng)制披露問題探析

尹路新

（中國鐵塔股份有限公司昌吉分公司，昌吉回族自治州 831100）

目前，高管薪酬的強(qiáng)制披露還存在很多問題，本文簡單對上市公司高管薪酬強(qiáng)制披露問題進(jìn)行了探究，發(fā)現(xiàn)了一些問題，也提出了一些建議。一直以來，高管薪酬制度被視為解決委托代理問題、降低代理成本的主要工具之一。建立健全高管薪酬信息披露制度是解決高管薪酬問題的根本途徑。要想讓高管的機(jī)會主義行為完全暴露在股東以及其他市場公眾的監(jiān)督之下，唯有通過真實(shí)、充分、及時的高管薪酬信息披露來實(shí)現(xiàn)，促使上市公司建立與股東利益相一致的高管人員薪酬契約。

一、高管薪酬強(qiáng)制披露的意義

（一）規(guī)范公司披露原則，有利于保護(hù)投資者的利益

第一，投資者是企業(yè)或公司的所有者，信息的強(qiáng)制披露是對企業(yè)投資者的一種保護(hù)。企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離，有利于使真正具有管理才能的人員經(jīng)營企業(yè)，發(fā)揮他們的優(yōu)勢，給公司所有者帶來最大的收益。但是，由于公司的所有者對公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況缺乏詳細(xì)的認(rèn)知，只能通過信息的披露來得知公司內(nèi)部的具體情況。由于經(jīng)營者與所有者的信息不對稱，所以公司高管存在很大的尋租空間。而企業(yè)的信息強(qiáng)制披露正降低了這種信息的不對稱性，對企業(yè)投資者來說是對他們權(quán)利的保護(hù)。

第二，規(guī)范的體系是公司原則的體現(xiàn)。好的制度會使壞人變成好人，不好的制度會使好人變成壞人。一個規(guī)范的體系正是好制度的體現(xiàn)。公司的運(yùn)營得益于各個體系的有效運(yùn)行。高管薪酬的強(qiáng)制披露也是一種體系，它的強(qiáng)力執(zhí)行正體現(xiàn)了公司的規(guī)范性。無規(guī)矩不成方圓。公司大部分的原則、規(guī)范、制度都是對員工行為的約束和規(guī)范。而高管的權(quán)利則相對過大，缺乏有效的監(jiān)管，才會出現(xiàn)公司虧損而高管的薪酬居高不下的情況。公司高管薪酬的強(qiáng)制披露正是對高管的行為的一種約束。這種體系的規(guī)范體現(xiàn)了公司的原則，公司的管理人員應(yīng)當(dāng)對公司所有者負(fù)責(zé)。

（二）緩和高管與股民的矛盾，使其成為利益共同體

第一，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離使公司高管與投資者的利益相悖，強(qiáng)制披露會改變這一狀態(tài)。公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離帶來的結(jié)果是資源的優(yōu)化和有效的配置，但也在一定程度上使投資者和經(jīng)營者成為利益相悖的兩個團(tuán)體，投資者的收益來源于公司利潤，希望所聘請的高管能經(jīng)營好這一公司，使之盈利，從而取得收益。而公司高管歸根到底是為企業(yè)所有者服務(wù)的，但他卻掌握著公司的絕對信息，他拿的多了，企業(yè)所有者自然就拿的少了，高管自然就不愿意對自己的薪酬進(jìn)行披露。兩者自然存在利益的矛盾。而強(qiáng)制披露會使公司的信息更加透明，高管的薪酬不再僅限于直接的工資支付，形式也會更加多樣，高管的薪酬會和企業(yè)的經(jīng)營狀況聯(lián)系在一起，二者形成利益的共同體，能夠創(chuàng)造最佳的企業(yè)效能。

第二，降低信息不對稱性，有利于實(shí)現(xiàn)共贏。公司高管薪酬的強(qiáng)制披露有利于改善企業(yè)所有者與管理者之間信息不對稱的關(guān)系，使二者趨于平衡。對稱的信息對雙方都是公平的，可以減少監(jiān)管的盲區(qū)，增加二者的相互信任，共同為公司的發(fā)展提供力量，在發(fā)展中實(shí)現(xiàn)共贏。

（三）收入透明，消除監(jiān)管盲區(qū)是社會公平的體現(xiàn)

第一，透明是減少尋租空間的有效手段。將權(quán)利暴露在陽光下，公司高管對公司擁有著絕對的權(quán)利，他的權(quán)利如果得不到應(yīng)有的約束，缺乏相關(guān)的監(jiān)管，那么公司高管尋租的空間還是很大的。這些年來高管薪酬畸高的重要原因就是權(quán)利得不到有效監(jiān)管，他們的薪酬往往在報表下只是一個數(shù)字，對這個數(shù)字沒有合理的解釋。公司高管薪酬的強(qiáng)制披露會使高管們對自己的薪酬負(fù)責(zé)，增加信息的透明度，減少其尋租的空間。

第二，高管薪酬的強(qiáng)制披露會促進(jìn)社會公平，有利于社會的有序發(fā)展。高管薪酬的強(qiáng)制披露是社會公平的體現(xiàn)。很多公司對股東一毛不拔，卻對高管慷慨大方，這本來就是不公平的，會挫傷股東的積極性，從長遠(yuǎn)看，不利于企業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。不患貧而患不均，公平讓大家都有積極性，讓社會的各個方面的積極性得到提升，也是社會進(jìn)步的體現(xiàn)。蛋糕不僅要做大，更要分好。從這點(diǎn)看，高管薪酬的強(qiáng)制披露會促進(jìn)社會公平，有利于社會的有序發(fā)展。

（四）強(qiáng)制披露有利于減少社會資源的浪費(fèi)

第一，強(qiáng)制披露有利于減少社會資源的浪費(fèi)，主要是所有者需要花費(fèi)精力、財(cái)力調(diào)查高管薪酬。由于公司的所有者和經(jīng)營者的信息不對稱，在沒有相應(yīng)制度的前提下，所有者要想全面了解企業(yè)經(jīng)營者的所有信息會花費(fèi)大量的精力、財(cái)力，通過各種各樣的手段和渠道調(diào)查高管畸高的薪酬。而高管則會想盡辦法粉飾和掩蓋他們的薪酬水平。在二者博弈的時候，會浪費(fèi)很多社會資源。而高管薪酬的強(qiáng)制披露會減少這部分資源的浪費(fèi)。

第二，強(qiáng)制披露能發(fā)揮相關(guān)部門的作用，使社會資源得以有效利用。我國目前也有相關(guān)的監(jiān)管部門對高管權(quán)力進(jìn)行約束，但執(zhí)行的力度不夠。最主要的原因是很多時候只能依賴于高管的自覺和良知，缺乏強(qiáng)有力的監(jiān)管手段。強(qiáng)制披露能更好地發(fā)揮相關(guān)部門的作用，使社會資源得以有效利用。

二、我國上市公司高管薪酬強(qiáng)制披露存在的問題

（一）缺乏合理的機(jī)制

第一，高管的薪酬制度不合理，薪酬構(gòu)成項(xiàng)目的披露過于簡單。高管薪酬由長期薪酬和短期薪酬構(gòu)成，短期的包括年薪和獎金，長期的包括股權(quán)及一些其他的長期激勵計(jì)劃。而我國目前的上市公司大部分是以短期薪酬為主，即年薪加獎金。這樣的薪酬結(jié)構(gòu)使得高管的薪酬構(gòu)成比較單一，不利于對高管形成長期而有效的激勵。目前上市公司高管的持股比例也有所增加，薪酬與業(yè)績的掛鉤也在日益完善。不合理的薪酬制度對上市公司高管薪酬的強(qiáng)制披露會帶來很大的阻力。

第二，業(yè)績評價指標(biāo)不夠完善。對上市公司高管的業(yè)績評價指標(biāo)目前不夠完善，衡量上市公司經(jīng)營業(yè)績的好壞主要依靠最后的會計(jì)報告，僅僅從會計(jì)報表中不能詳細(xì)地反映出公司經(jīng)營業(yè)績與高管的關(guān)系。業(yè)績的好壞與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司的發(fā)展規(guī)模、發(fā)展階段等有很大的關(guān)系。評判高管的業(yè)績沒有合適的指標(biāo)，那么高管薪酬信息自然會使很多項(xiàng)目得不到很好的解釋，會對高管薪酬信息的強(qiáng)制披露造成一定的制約。

（二）缺乏有效的監(jiān)督手段

第一，股東大會的作用虛化。根據(jù)我國現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定，股東大會有選舉董事、監(jiān)事并決定其薪酬的權(quán)利，董事會選任經(jīng)理等高管并決定其薪酬。在上市公司高管薪酬的決定體系中，股東大會處于核心的地位，擁有最終的決定權(quán)。也就是說，股東能決定董事會成員薪酬，卻不能決定經(jīng)理層的薪酬。因?yàn)槠渥饔锰摶瑢?dǎo)致這一權(quán)利沒有合理使用。根據(jù)我國法律的規(guī)定，對公司高管薪酬的決定需要股東大會或董事會過半數(shù)通過。由于股東大會的作用虛化，導(dǎo)致高管薪酬的制定只是由董事會決定，使其存在監(jiān)管的盲區(qū)。廣大中小股東由于相關(guān)專業(yè)知識的匱乏，且本著多一事不如少一事的想法，對此也心有余而力不足。

第二，薪酬委員會制度不完善。薪酬委員會存在的初衷是合理設(shè)計(jì)高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)與水平，制定有效的薪酬契約，通過最小的成本完成對高管的激勵，從而解決委托代理問題。當(dāng)前，部分企業(yè)存在薪酬委員會獨(dú)立性不強(qiáng)、董事會與經(jīng)理層職權(quán)重合、外部董事數(shù)量少且形同虛設(shè)等問題。目前，我國約95 %的上市公司依據(jù)法律的規(guī)定設(shè)立薪酬委員會，研究并制定薪酬考核機(jī)制。然而，薪酬委員會的形式意義遠(yuǎn)大于象征意義。高管層會選任容易受其控制的人擔(dān)當(dāng)委員，薪酬委員會很難保持其獨(dú)立性。薪酬委員會委員往往缺乏薪酬設(shè)計(jì)考核相應(yīng)的技能，薪酬體系缺乏科學(xué)性，薪酬委員會的作用也就大打折扣。

第三，獨(dú)立于第三方的監(jiān)督機(jī)構(gòu)缺乏。監(jiān)事會是企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)控機(jī)制，能對企業(yè)高管的行為進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管。但它既然是內(nèi)部機(jī)制，自然監(jiān)控的力度不強(qiáng)。只有獨(dú)立于第三方的相關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)才能有效地對高管薪酬進(jìn)行評估和監(jiān)控。目前，我國的上市公司普遍缺乏這樣的第三方監(jiān)督機(jī)構(gòu)，那么上市公司高管薪酬的披露就會缺乏有效的監(jiān)督。

（三）上市公司高管的主動性缺乏

第一，高管對信息的披露缺乏主動性，他們是利益的對立面。上市公司高管也是薪酬強(qiáng)制披露的阻礙者。利益的相悖是矛盾的根源。目前，上市公司高管掌握著公司的絕對信息資源，同時也享有著較高的收入。在沒有較好的解決方法前，薪酬的強(qiáng)制披露只會使他們的收益降低，他們會對薪酬的強(qiáng)制披露存在很大的抵制。同時，高管薪酬的披露也會給公司帶來一些不必要的損失，對公司戰(zhàn)略和市場競爭帶來一定的影響。目前的狀態(tài)會使高管們享有著絕對的權(quán)利，一切不利于他們利益獲取的約束都會受到他們的抵觸。

第二，高管收入目前較高，同時沒有較好的激勵措施。近日，隨著上市公司年報相繼出爐，高管薪酬也逐漸浮出水面。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，上市公司高管年薪合計(jì)過億元的有6家公司，分別是中金公司（601995）、中信證券、中國平安、復(fù)星醫(yī)藥（600196）、君實(shí)生物、邁瑞醫(yī)療（300760），其中三家來自廣東。中金公司的高管年薪合計(jì)為1.58億元，其中，前三名高管報酬總額高達(dá)5389.20萬元，中信證券的高管年薪合計(jì)為1.49億元，前三名高管報酬總額為2908.66萬元，中國平安、復(fù)星醫(yī)藥、君實(shí)生物、邁瑞醫(yī)療的高管年薪合計(jì)分別為1.18億元、1.16億元、1.13億元和1.06億元。

三、相關(guān)建議

（一）建立健全高管薪酬強(qiáng)制披露的相關(guān)機(jī)制

第一，信息的透明度需加強(qiáng)。企業(yè)管理權(quán)與所有權(quán)的分離，需要高管們透明和公開相關(guān)信息，確保信息的對稱。為解決公司管理者與所有者信息不對稱的現(xiàn)狀，同時促進(jìn)高管薪酬強(qiáng)制披露的質(zhì)量，需要公司加強(qiáng)透明度，使股東們更直接地了解公司經(jīng)營狀況，為解決和建立新的、更科學(xué)的薪酬制度提供依據(jù)，對高管的權(quán)利有所限制，減少其尋租的空間。

第二，充分披露高管薪酬的構(gòu)成項(xiàng)目，包括與業(yè)績相關(guān)的圖表等。高管薪酬的強(qiáng)制披露應(yīng)當(dāng)充分而全面地開展。我國上市公司年報中高管薪酬匯總表關(guān)于薪酬金額的內(nèi)容只有薪酬總額這一項(xiàng)，高管持有的股票只披露數(shù)量而不披露公允價值計(jì)量的金額，股票期權(quán)金額也沒納入薪酬匯總表內(nèi)列示。并且，高管薪酬的披露只披露薪酬前三名的高管。需要將高管薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)情況做出披露，制定合適的評價指標(biāo)，完善薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度，對高管的經(jīng)營管理能力進(jìn)行考核和評估。

（二）形成有效的監(jiān)督手段

第一，完善強(qiáng)制披露的相關(guān)規(guī)定和機(jī)構(gòu)的設(shè)定，加強(qiáng)監(jiān)事會建設(shè)，增強(qiáng)薪酬委員會的獨(dú)立性。強(qiáng)制披露的有效執(zhí)行和實(shí)施依靠相關(guān)規(guī)定的制定和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的完善。其中，監(jiān)督機(jī)構(gòu)的完善有內(nèi)部和外部兩個方面。從內(nèi)部來看就是加強(qiáng)監(jiān)事會和薪酬委員會建設(shè)，對上市公司來說，這兩個機(jī)構(gòu)的設(shè)立有其積極意義，只有其職能得以充分發(fā)揮，才會對高管薪酬實(shí)現(xiàn)有效管理。從外部來看，獨(dú)立于第三方的機(jī)構(gòu)永遠(yuǎn)是比較有效的監(jiān)管手段。強(qiáng)制披露的有效實(shí)施離不開外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，一個有效的監(jiān)管機(jī)構(gòu)會使強(qiáng)制披露不再流于形式。

第二，強(qiáng)化股東大會對高管薪酬的決定作用。股東大會應(yīng)當(dāng)是高管薪酬的決定者。這就要求廣大的股東增強(qiáng)權(quán)利意識，積極參加公司的相關(guān)活動。同時，應(yīng)當(dāng)提高相關(guān)的專業(yè)知識，在高管薪酬的制定上發(fā)揮出自己的作用，從源頭上改變高管薪酬不合理的現(xiàn)狀，充分發(fā)揮股東大會的作用。

第三，監(jiān)督的最好辦法是將權(quán)利放在“陽光”下。應(yīng)當(dāng)將高管的職責(zé)、考核標(biāo)準(zhǔn)以及高管薪酬的構(gòu)成完全公布于眾。應(yīng)當(dāng)定期讓高管在股東大會上進(jìn)行述職，通過相關(guān)的文件對高管的薪酬進(jìn)行監(jiān)督，明確高管的權(quán)利和義務(wù)，對高管的工作進(jìn)行考核管理。同時，為避免高管薪酬公布于眾后帶來的一些不利影響，如涉及商業(yè)秘密等，可以考慮只在公司內(nèi)部的股東大會上公布。監(jiān)督工作的有效性基于監(jiān)督者獨(dú)立于被監(jiān)督者，在一些特定時候可以采取無記名投票的方法發(fā)表意見。

（三）減少披露的阻力，增加高管薪酬披露的主動性

科學(xué)的公司薪酬政策應(yīng)當(dāng)具有合理性、競爭性和公平性，能夠吸引、留住和激勵優(yōu)秀經(jīng)理人才，協(xié)調(diào)股東和高管利益，并促進(jìn)股東長期利益的達(dá)成。

第一，合理規(guī)定高管薪酬構(gòu)成，增加中長期激勵，提高信息披露的自覺性和自愿性。當(dāng)前，在高管薪酬的構(gòu)成中，短期激勵的比重過大，不利于公司長期留住人才，不利于提高薪酬的多樣性。應(yīng)當(dāng)增加中長期的激勵，這樣會增加高管的歸屬感和責(zé)任感。同時，高管持股比例的增加會使其與企業(yè)的所有者成為利益共同體。中長期的激勵會降低高管們對薪酬披露的抵觸，提高薪酬披露的自覺性和自愿性，減少高管薪酬強(qiáng)制披露的阻力。

第二，增強(qiáng)高管薪酬與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。高管薪酬的確定應(yīng)當(dāng)與其經(jīng)營業(yè)績有一定相關(guān)性，經(jīng)營業(yè)績好了，高管薪酬應(yīng)當(dāng)相應(yīng)有所提高，業(yè)績不好，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少其薪酬。這樣高管的薪酬有理有據(jù)，不會引起高管自己和公司員工的不滿。說到底，高管就是企業(yè)所有者聘請來管理和經(jīng)營公司的日常業(yè)務(wù)人員，高管們有責(zé)任、有義務(wù)為公司的經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)。

結(jié) 語

高管薪酬是一個牽扯各方面利益關(guān)系的復(fù)雜系統(tǒng)工程。走市場化道路，搭建一個好薪酬管理體系制度，是解決目前我國收入分配不公、高管收入不合理的最根本措施。健全高管收入分配的激勵和約束機(jī)制，在充分尊重高管的經(jīng)營管理價值和保障管理人員工作積極性的同時，又能實(shí)現(xiàn)公司的社會價值，使得高管工資與普通職工保持相對合理的水平。建立工資信息披露制度，加大整頓工資收入力度，規(guī)范福利性收入，加強(qiáng)工資內(nèi)部收入分配制度，逐步實(shí)行市場化薪酬管理制度。