試析投資并購中企業(yè)稅收籌劃的價(jià)值及策略

郭妨 山東公用控股有限公司

引言

探索投資并購中企業(yè)稅收籌劃的價(jià)值及策略，需并購企業(yè)能夠綜合分析本身的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)，綜合考慮市場發(fā)展現(xiàn)狀、并購模式、支付方式、政策法律等多項(xiàng)要素的基礎(chǔ)上，選擇最佳的并購企業(yè)，以此來優(yōu)化成本、資源配置的情況下，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值與管理效益最大化，為企業(yè)的未來發(fā)展奠定基礎(chǔ)。此外還要求并購企業(yè)在考慮多方因素的情況下制定對應(yīng)的籌劃方案，并在不斷地推演與計(jì)算后對其進(jìn)行補(bǔ)充與完善，使其發(fā)揮出最大的效用。

一、投資并購概述

（一）投資并購內(nèi)涵

投資并購指的是企業(yè)通過獲取目標(biāo)企業(yè)的全部或者部分資產(chǎn)與股權(quán)，達(dá)到對目標(biāo)企業(yè)實(shí)際控制的一種資本運(yùn)作行為，其中涵蓋了兼并、收購兩部分內(nèi)容。

（二）投資并購動因

借助投資并購能夠有效拓展企業(yè)的生產(chǎn)以及經(jīng)營規(guī)模，并提高與供應(yīng)商、顧客的議價(jià)能力，從而在客戶關(guān)系、融資渠道、成本控制層面得到較大的優(yōu)勢，利于企業(yè)在行業(yè)壁壘優(yōu)勢、商業(yè)模式、競爭實(shí)力等層面的優(yōu)化與提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在并購進(jìn)程中，能夠促使企業(yè)管理進(jìn)一步優(yōu)化，對各項(xiàng)資源資金進(jìn)行優(yōu)化配置，進(jìn)一步發(fā)揮出并購后企業(yè)在其各自領(lǐng)域（管理、專利、技術(shù)、產(chǎn)品、市場等）方面的特長，建筑強(qiáng)勢的“護(hù)城河”，維護(hù)企業(yè)的穩(wěn)定性、規(guī)模性，使其在后續(xù)的行業(yè)競爭中處于有利位置。

二、投資并購中企業(yè)稅收籌劃特點(diǎn)

（一）合法性

稅收籌劃不但要求遵守系列的法律法規(guī)，還在一定程度上體現(xiàn)出稅收本身的政策導(dǎo)向。就形式來說，其以法律條文為根本依據(jù)，而在實(shí)施時(shí)，各項(xiàng)措施應(yīng)順應(yīng)立法意圖進(jìn)行。故而在國家鼓勵(lì)與允許范圍，節(jié)稅動機(jī)合理、手段合法。

（二）擇優(yōu)性

因稅制要素中各項(xiàng)稅負(fù)彈性以及財(cái)務(wù)制度中的各項(xiàng)核算方式存在，使得企業(yè)如何通過合理的方式，綜合所有者權(quán)益以及負(fù)債情況，按照納稅義務(wù)各項(xiàng)規(guī)定選擇出最佳的結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及按照納稅情況選擇對應(yīng)的經(jīng)營情況，都會直接關(guān)系著企業(yè)本身的稅款繳納以及稅后利潤。而稅收籌劃的意義就在于在若干稅收方案中，選擇稅負(fù)最佳或者最輕的方案，從而達(dá)到企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營效益最大化。需注意的是，納稅方案擇優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)并非稅負(fù)最低化，而是最大化企業(yè)價(jià)值以及股東財(cái)富，這符合企業(yè)未來發(fā)展的根本要求。

（三）籌劃性

籌劃性指的是事前的規(guī)劃、設(shè)計(jì)以及布置。各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)程中，納稅義務(wù)一般具備滯后性特點(diǎn)，在企業(yè)完成投資并購后，會按照要求繳納銷售稅或者增值稅，在收益分配后，再繳納對應(yīng)的所得稅，然后在取得財(cái)產(chǎn)后繳納財(cái)產(chǎn)稅，以此類推。這在客觀層面為納稅事前歸納提供了可操作空間。此外，投資以及理財(cái)是多元化的，稅后規(guī)定亦具備相應(yīng)針對性，納稅對象與納稅人存在著本質(zhì)區(qū)別，因此會產(chǎn)生相應(yīng)的稅收機(jī)遇，這也為納稅人提供了一定的機(jī)會，使其通過相應(yīng)的操作來執(zhí)行低稅負(fù)決策。若是并購活動正在發(fā)生階段，應(yīng)該繳納的稅收卻選擇欠繳稅款或者偷漏稅款，皆不能看作稅收籌劃。

三、投資并購中企業(yè)稅收籌劃價(jià)值

（一）增強(qiáng)企業(yè)競爭力

企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，通過稅收籌劃，可對所有的稅收成本進(jìn)行全面保障與控制，以此來強(qiáng)化籌劃效果，并對各項(xiàng)事務(wù)作出最合理的決策，這能夠進(jìn)一步完善企業(yè)的各項(xiàng)管理舉措，發(fā)揮管理價(jià)值，為企業(yè)爭取更多的社會效益與經(jīng)濟(jì)效益。

（二）凸顯經(jīng)濟(jì)杠桿作用

按照企業(yè)本身的生產(chǎn)經(jīng)營情況，企業(yè)在應(yīng)用國家各項(xiàng)稅收政策時(shí)借助并購中的各項(xiàng)稅收籌劃，能夠進(jìn)一步掌握國家當(dāng)前各項(xiàng)政策的實(shí)際要求以及發(fā)展軌跡，從而選擇出最佳的稅收籌劃方式，強(qiáng)化其本身的稅收管理能力，使得企業(yè)整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)水平保持在較高水準(zhǔn)。此外在稅收管理時(shí)，能夠發(fā)揮出產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局整體的指導(dǎo)能力，以此來凸顯稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用，這對于維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定性有著積極的意義。

四、投資并購中企業(yè)稅收籌劃策略

（一）不同投資并購下的稅收籌劃

1.橫向并購

橫向并購指的是企業(yè)選擇同種類型的企業(yè)作為并購目標(biāo)，其核心目的在于提升市場份額與壟斷實(shí)力，并消除競爭對手，在最后形成一定的規(guī)模效應(yīng)。就稅收層面來講，并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍以及行業(yè)沒有明顯的變化，且不會改變納稅環(huán)節(jié)以及稅種。按照先行稅法來說，若是企業(yè)規(guī)模存在差異，其稅收待遇亦會有所區(qū)別。例如在增值稅法中，分為小規(guī)模納稅、一般納稅人。對前者而言，以下幾種情況，征收率為5%：①小規(guī)模納稅人出租其取得的不動產(chǎn)。②房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的小規(guī)模納稅人出租自行開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。③小規(guī)模納稅人銷售其取得的不動產(chǎn)。（取得的全部價(jià)格和價(jià)外費(fèi)用-該項(xiàng)不動產(chǎn)購置原價(jià)或者取得不動產(chǎn)時(shí)的作價(jià)=銷售額）。此外，小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇簡易計(jì)稅方法。（取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用-取得土地使用權(quán)的原價(jià)=銷售額）小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)讓2016年5月1日后取得的土地使用權(quán)，沒有政策規(guī)定和特殊規(guī)定，按財(cái)稅36號文件規(guī)定，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額，按3%的征收率計(jì)稅。對后者而言，以下幾種情況，征收率為5%：①一般納稅人出租其2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法。②一般納稅人2016年4月30日前簽訂的不動產(chǎn)融資租賃合同，或以2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)提供的融資租賃服務(wù)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法。③一般納稅人將2016年4月30日之前租入的不動產(chǎn)對外轉(zhuǎn)租的，可選擇簡易辦法征稅。此外，除了適用5%征收率以外的納稅人選擇簡易計(jì)稅方法發(fā)生的應(yīng)稅銷售行為均為3%，計(jì)稅方法一經(jīng)確定，36個(gè)月內(nèi)不得變更。由此觀之，因企業(yè)合并之后出現(xiàn)的規(guī)模變化，其遵循的增值稅率以及所得稅率會提高。故而在實(shí)施橫向并購時(shí)，需綜合考慮納稅人屬性與身份變化產(chǎn)生的稅率變化，再綜合分析成本以及收益問題，明確方案的可行性。

2.縱向并購

縱向并購指的是在生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)具備關(guān)聯(lián)的企業(yè)間進(jìn)行的并購，簡而言之，是供貨者與顧客間進(jìn)行的并購。通過縱向并購，企業(yè)完成以下轉(zhuǎn)化：市場交易→企業(yè)內(nèi)部交易，以此來縮減交易成本，這為企業(yè)采用該項(xiàng)并購方式進(jìn)行稅收籌劃提供了可操作空間。故而對并購企業(yè)來講，因把原先向客戶銷貨或者供應(yīng)商供貨轉(zhuǎn)變?yōu)榱藘?nèi)部購銷活動，使得增值稅環(huán)節(jié)出現(xiàn)減少趨勢。但是因縱向并購會拓展企業(yè)未來階段的生產(chǎn)、經(jīng)營領(lǐng)域，并在一定程度上改變納稅主體屬性，增加納稅環(huán)節(jié)與稅種。例如若是鋼鐵企業(yè)對汽車企業(yè)并購，將會使得消費(fèi)稅稅種增加，納稅主體屬性亦會發(fā)生變化，經(jīng)營行為也會增加關(guān)于消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。此外以石油企業(yè)為例。其整體生產(chǎn)經(jīng)營包括勘探→開采→提煉→銷售等，不同環(huán)節(jié)企業(yè)之間出現(xiàn)的并購行為就屬于縱向并購，在生產(chǎn)企業(yè)與采礦等上游企業(yè)出現(xiàn)并購后，需繳納對應(yīng)的資源稅。另外，企業(yè)合并有時(shí)亦會減少相應(yīng)的納稅環(huán)節(jié)，比如增值稅，在合并前，并購雙方都需繳納該稅項(xiàng)，但是在合并之后只需繳納一次即可，但是需注意的是該種投資并購方式會因規(guī)模擴(kuò)大而引發(fā)納稅人身份以及屬性出現(xiàn)變化，在稅收籌劃時(shí)需關(guān)注該點(diǎn)內(nèi)容。

（二）目標(biāo)企業(yè)所在地稅后籌劃

1.利用好經(jīng)濟(jì)特區(qū)的各項(xiàng)稅收政策

其一，一些外商投資企業(yè)會選擇設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)，對于這些企業(yè)，會按照減15%比例來減收所得稅。其二，對設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)老市區(qū)的一些外商生產(chǎn)性企業(yè)，會有24%的所得稅減免額度。知識密集、技術(shù)密集、回收投資耗費(fèi)時(shí)間長的項(xiàng)目，抑或者屬于國家鼓勵(lì)、港口碼頭、交通、能源的項(xiàng)目，會按照15%減免所得稅執(zhí)行。其三，對位于經(jīng)濟(jì)特區(qū)的服務(wù)型外商企業(yè)，若是投資大于500萬美元，且在10年以上經(jīng)營期的，在批準(zhǔn)之后，第一年會不收取所得稅，第二、三年會減半征收。

2.利用好沿海開放城市的各項(xiàng)稅收政策

俄羅斯方塊告訴我們：犯下的錯(cuò)誤會積累，獲得的成功會消失；植物大戰(zhàn)僵尸告訴我們：須常調(diào)整狀態(tài)，方能應(yīng)付不同挑戰(zhàn)；憤怒的小鳥告訴我們：有時(shí)沉下身心，是為了飛得更高；跑跑卡丁車告訴我們：永遠(yuǎn)別覺得時(shí)間還多，可以浪費(fèi)；水果忍者告訴我們：水果與炸彈同在，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存！

其一，對于在沿海開放城市市區(qū)的外商企業(yè)，若其屬于交通運(yùn)輸、包裝工業(yè)、紡織、輕工、建材、化學(xué)、冶金、能源、電子工業(yè)、機(jī)械制造等，抑或直接為各項(xiàng)生產(chǎn)服務(wù)的精密儀器維修、產(chǎn)業(yè)信息咨詢、地質(zhì)勘查、科技開發(fā)等，亦或者屬于建筑業(yè)、水利業(yè)、畜牧業(yè)、林業(yè)、農(nóng)業(yè)、制藥工業(yè)、醫(yī)療器械等會按照24%的比例減收所得稅；其二，對于存在老市區(qū)的外商企業(yè)，若是其屬于知識密集、技術(shù)密集、投資時(shí)間長項(xiàng)目，或者屬于港口建設(shè)、交通、能源項(xiàng)目，則按照15%比例減免所得稅。

3.對保稅區(qū)的各項(xiàng)政策

保稅區(qū)范圍內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)、外資企業(yè)、國家鼓勵(lì)內(nèi)資企業(yè)，在享受外匯、海關(guān)、土地等優(yōu)惠政策外，還多會享受如下優(yōu)惠稅收政策：其一，報(bào)稅區(qū)范圍內(nèi)加工出口外商企業(yè)，按照15%減免政策繳納稅款；其二，報(bào)稅區(qū)范圍內(nèi)進(jìn)出口貨物，不超過限定范圍的，增值稅予以免繳。

（三）不同經(jīng)營狀況下的稅收籌劃

綜合分析以往各項(xiàng)并購案例。會有很多虧損比較難嚴(yán)重的企業(yè)被大量并購。按照所得稅要求，在并購前，民事主體未變化的，比如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)重組，在并購之后納稅主體也不會出現(xiàn)變化。故而企業(yè)并購之前仍舊沒有彌補(bǔ)完的虧損，可選擇在虧損彌補(bǔ)限期內(nèi)，經(jīng)并購企業(yè)進(jìn)行逐年延續(xù)彌補(bǔ)。若是企業(yè)在其后的某一年虧損，其不但可免付該年所得稅，虧損亦可遞延，以該種方式來抵消后續(xù)盈余。若是企業(yè)一年中出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，亦或者數(shù)年不盈利，并伴有虧損累及，會被考慮當(dāng)作并購對象，或該企業(yè)選擇并購一些盈利企業(yè)，利用其在納稅上的諸多優(yōu)勢。這種虧損遞延條款為并購企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃提供了較大的可能性與可操作性、因此在實(shí)際操作時(shí)，如果并購企業(yè)盈利水平較高，為調(diào)整其納稅地位，可選擇經(jīng)營虧損企業(yè)并購，在抵消盈利與虧損時(shí)，減免所得稅，而所示合并納稅時(shí)有所虧損，企業(yè)可選擇虧損遞延，以此來推遲稅款繳納。

（四）不同并購支付方式下的稅收籌劃

1.現(xiàn)金并購

現(xiàn)金并購單單只是收購行為，其由并購企業(yè)支付對應(yīng)數(shù)額的現(xiàn)金來獲取目標(biāo)企業(yè)所有權(quán)，而在目標(biāo)企業(yè)獲取這部分現(xiàn)金后，會瞬間失去其對企業(yè)所有權(quán)，這是當(dāng)前一種最簡單、最迅速的出資方式。該種模式對企業(yè)稅負(fù)有著多方面的影響：其一，并購企業(yè)能夠得到對應(yīng)目標(biāo)企業(yè)在資產(chǎn)重估增值之后折舊的這部分稅收減免；其二，目標(biāo)企業(yè)股東需按照要求明確資本收益之后進(jìn)行資本所得稅繳納，若是進(jìn)行現(xiàn)金分期交付，則可在一定程度上降低并購企業(yè)的資金負(fù)擔(dān)，并讓目標(biāo)企業(yè)股東得到延期支付資本利得稅等諸多好處；其三，目標(biāo)企業(yè)將不會出現(xiàn)凈經(jīng)營虧損，所有相關(guān)方都難以得到其稅收減免。

股票收購指的是合并企業(yè)以其發(fā)行的股票來替代目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或者股票，包括吸收與新設(shè)合并、股票換資產(chǎn)合并等方式。在并購活動時(shí)股票收購不會有任何形式的稅費(fèi)支出，但是會對企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生影響：其一，目標(biāo)企業(yè)股東可以不必明確換股帶來的資本收益，在其售出股票時(shí)可明確需繳納的資本利得所得稅，以此來獲取延期繳稅的諸多好處；其二，股票收購類型不同，其適宜選用的會計(jì)處理方式亦存在一定差異，例如選擇購買法、權(quán)益集合法時(shí)，其在資產(chǎn)確認(rèn)、賬面價(jià)值差額、市場價(jià)值等層面的處理方式有著差異化的規(guī)定要求，并購之后的企業(yè)納稅狀況亦會造成相應(yīng)的影響；其三，在股票收購之后，若是目標(biāo)企業(yè)以并購企業(yè)子公司的模式繼續(xù)存在，子母公司所得稅繳稅時(shí)分開計(jì)算，子公司的一切經(jīng)營凈虧損不會為母公司帶來相應(yīng)的稅收減免。而目標(biāo)企業(yè)在清償后作為并購企業(yè)分公司存在，并購公司才可獲取相應(yīng)的稅收減免，與此同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)也將負(fù)擔(dān)起回收折舊與其他因素帶來的稅務(wù)結(jié)果，因此在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)需綜合考慮這兩方面因素。

（五）不同資金籌措途徑下的稅收籌劃

1.增資控股

在選擇增資控股進(jìn)行并購時(shí)，企業(yè)需通過股票發(fā)行與銷售來支付價(jià)款，該種方式下并購企業(yè)可減免或保持負(fù)債率，提升企業(yè)再融資能力。然而該種方式會稀釋每股帶來的收益，當(dāng)前股東在完成收購后持股比例下降，并與新加入的股東共同分享利益，支付股利亦屬于稅后利潤，難以實(shí)現(xiàn)利息低稅。

2.股權(quán)置換

股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。股權(quán)置換方式：其一，買方出資購買賣方股權(quán)，而賣方股東在得到資金后認(rèn)購收購方增資股，交易雙方可直接進(jìn)行資本集中而不需要額外籌措資金；其二，賣方出資認(rèn)購買方增資股。若選擇第一種模式，企業(yè)并購報(bào)表可選擇權(quán)益結(jié)合法，不再承擔(dān)商譽(yù)攤銷的同時(shí)，亦不會因資產(chǎn)虛構(gòu)造成折舊增加。

結(jié)語

綜述，文章就投資并購中企業(yè)稅收籌劃的價(jià)值及策略進(jìn)行論述與分析，探討了稅收籌劃對于企業(yè)投資并購的重要性，要求企業(yè)管理層能夠按照其本身的整體需求推進(jìn)并購工作，并關(guān)注稅收籌劃對投資并購效益的提升作用，若是投入成本大于籌劃收益，則代表籌劃失敗，需綜合分析失敗理由對籌劃進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整與完善，以此來促進(jìn)企業(yè)社會效益與經(jīng)濟(jì)效益的提升，使得并購后的企業(yè)具備更強(qiáng)的競爭力。