基于舞弊三角理論的上市公司財務(wù)舞弊研究
——以T 公司為例

鐘溪楠，郭秋菊

（哈爾濱商業(yè)大學(xué)， 黑龍江 哈爾濱 150028）

一、引言

隨著《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新證券法)于2020 年3 月1 日的正式施行，標(biāo)志著我國證券市場基礎(chǔ)制度得以進一步的完善。但是康美、康得新等醫(yī)藥上市公司的財務(wù)舞弊的相繼出現(xiàn)，又引起了信息使用者對于資本市場的關(guān)注。因此，通過對新證券法實施后又一上市公司——T 公司的財務(wù)舞弊案例的研究，借此分析新證券法的落實力度與效果。通過對T 公司的舞弊動機及手段的分析研究，并提出相關(guān)治理措施，有助于識別上市公司財務(wù)舞弊行為，同時為企業(yè)進一步完善其內(nèi)部控制以及治理結(jié)構(gòu)提供思路，以促進資本市場平穩(wěn)有序地運行。

二、案例介紹

(一)公司介紹

2000 年，張某和其妻子李某于湖北成立A 公司，張某任職董事長,李某任職董事。張某從連鎖網(wǎng)絡(luò)、物流體系、供應(yīng)鏈三方面入手，開始了其創(chuàng)業(yè)之路。該公司旗下藥房通過連鎖加盟的方式，只用了5 年時間就實現(xiàn)了分店數(shù)量從1 家店到3000 家店的連鎖布局。為了實現(xiàn)物流體系的大范圍覆蓋，A 公司先后在全國范圍內(nèi)開設(shè)了5 個大型醫(yī)藥物流。其后，A 公司通過成立多家子公司，形成了多元化產(chǎn)業(yè)集群，構(gòu)建了貫穿全國的大健康產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈。從無到有，A 公司僅用了五年就實現(xiàn)了高達14 億的銷售額，順利成為國內(nèi)連鎖藥店的前三甲。2015 年4 月，A 公司為了上市作價61.26 億元注入新疆啤酒花股份有限公司(以下簡稱啤酒花)。2016 年5 月，T 公司完成借殼上市，A公司成為了T 公司的第一大股東。

(二)公司違法情況

1.年度報告財務(wù)造假

2016 年至2019 年，T 公司利用子公司虛構(gòu)銷售采購業(yè)務(wù)，通過虛增銷售及管理費用和偽造銀行回單等方式，實現(xiàn)了營業(yè)收入、營業(yè)成本、費用與利潤的虛增，具體金額如表1 所示：

表1 T 公司2016 年-2019 年虛增項目單位：億元

2.關(guān)聯(lián)交易未及時披露

2016 年至2019 年末，T 公司在未經(jīng)過審議的情況下，通過子公司向其控股股東A 公司及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金。截至2020 年6 月末，仍有超14 億元資金未歸還，具體金額如表2 所示。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，A 公司及其關(guān)聯(lián)方占用資金主要用途為償還融資本息、歸還借款、支付投資款等。

表2 2016 年-2020 年關(guān)聯(lián)方占用資金明細(xì)單位：萬元

3.公司募集資金存放及實際使用情況未如實披露

2016 年T 公司通過借殼上市，通過非公開發(fā)行方式募集資金共計15.51 億元，其中7.81 億元用以支付重組交易的現(xiàn)金對價，剩余款項將用于企業(yè)募投項目。2018年6 月至2019 年4 月，T 公司以向漢唐電力建設(shè)有限公司(以下簡稱漢唐電力)、中勝(北京)建設(shè)有限公司(以下簡稱中勝建設(shè))等4 家公司支付“工程款項”為由，利用其支付股利和維護日常經(jīng)營開支等名義，將1.63 億元轉(zhuǎn)至A 公司。T 公司對于上述行情況均未及時披露。

綜上，T 公司因違反《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》,自2022 年4 月12 日起，上交所對其股票實施停牌。

三、案例分析

(一)舞弊三角論分析

本文基于舞弊三角論，從壓力、機會和借口三個方面分析T 公司2016 年至2019 年發(fā)生的違法事實的內(nèi)在機理。

1.壓力

T 公司過于追求急速擴張，卻未考慮實際的現(xiàn)金流及資金鏈狀況，造成了巨額的應(yīng)收賬款積壓，在上市前一年即2015 年公司的應(yīng)收賬款高達12.68 億元，嚴(yán)重影響公司后續(xù)上市的經(jīng)營業(yè)績。

并且在T 公司借殼上市之前，啤酒花的經(jīng)營狀況已急轉(zhuǎn)直下，除其主營業(yè)務(wù)啤酒業(yè)務(wù)以外，房地產(chǎn)、果蔬等產(chǎn)業(yè)連年虧損，面臨退市風(fēng)險。2015 年啤酒花對外停牌并宣布進行重組，這也為T 公司上市后的發(fā)展埋下了較大的風(fēng)險隱患。

在此過程中，存在一個重要的前提條件即T 公司需要與啤酒花簽訂對賭協(xié)議。該協(xié)議的目的是為了防止T公司為追求短期利益最大化而采取短視行為，影響公司后續(xù)發(fā)展。該協(xié)議要求作為業(yè)績承諾方的T 公司在借殼上市后的三年內(nèi)應(yīng)完成4.6 億元、5.29 億元、5.61 億元的凈利潤業(yè)績對賭，若無法達到要求則需對啤酒花進行一定的補償。但T 公司2015 年的凈利潤僅有0.64 億元，很難完成巨額的對賭協(xié)議。因此T 公司不得不選擇鋌而走險，通過采取虛增營業(yè)收入等舞弊手段完成對賭協(xié)議。T 公司2016 年至2020 年營業(yè)總收入與扣非凈利潤變化如下圖所示：

2016 年-2020 年營業(yè)總收入與扣非凈利潤變化圖(數(shù)據(jù)來源：企業(yè)年度報告)

如圖所示，T 公司2016 年至2018 年的扣非凈利潤與對賭協(xié)議所承諾的目標(biāo)相差無幾。在對賭協(xié)議期限過后，T 公司因不再粉飾其財務(wù)報表，以至于扣非凈利潤斷崖式下跌。甚至于2020 年底，T 公司的扣非凈利潤與2018年相比，相差了16.5 億之多。

2.機會

一方面，根據(jù)T 公司2018 年度報告顯示，該公司當(dāng)年藥品、醫(yī)療器械確認(rèn)的營業(yè)收入超106 億元，占合并報表營業(yè)收入總額的98%。巨額的銷售收入使得審計的調(diào)查難度大大增加，為其虛增營業(yè)收入提供了可乘之機。因此T 公司選擇利用子公司進行虛假交易從而虛增利潤。

另一方面，T 公司內(nèi)部控制未起到任何監(jiān)督作用。張某、李某夫婦分別作為T 公司的董事長和副董兼總經(jīng)理，合計持有該公司超四成的股份，使T 公司最終成為張氏夫婦的“一言堂”。該公司自2016 年上市，其公司治理與內(nèi)部控制方面一直存在嚴(yán)重的不足，公司組織架構(gòu)混亂，內(nèi)部控制起不到應(yīng)有的作用，最終導(dǎo)致公司的主要經(jīng)營活動及資產(chǎn)管理等方面存在較大漏洞。然而該公司2016年至2018 年均認(rèn)定其內(nèi)部控制有效，并且不存在重大缺陷，直至2019 年對賭協(xié)議完成后，T 公司被出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，該公司才在內(nèi)部控制自我認(rèn)定中指出其內(nèi)控系統(tǒng)性失效。

同時，由于2016 年至2018 年期間，新證券法處于修訂階段，并未公布實施，而原證券法對于上市公司的財務(wù)造假處罰力度不夠，監(jiān)管力度不強，致使上市公司舞弊成本較低，舞弊事件屢屢發(fā)生。

3.借口

2016 年至2018 年，T 公司均會出具兩版年度財務(wù)報告，一版為“報告版”，一版為“訂正版”。其2016 年的“訂正版”將非醫(yī)藥產(chǎn)品銷售行業(yè)的營業(yè)收入增長率由負(fù)更為正；2017 年則針對重要事項進行了詳細(xì)補充；2018 年針對應(yīng)收賬款及其他壞賬準(zhǔn)備計提情況等14 項內(nèi)容進行了補充。對此上交所向T 公司下達問詢函，該公司給出的解釋竟然是工作人員因疏忽大意導(dǎo)致年報存在紕漏。類似的“疏忽大意”持續(xù)了三年，這種渾水摸魚、屢教不改的作風(fēng)嚴(yán)重不符合作為一家上市公司應(yīng)有的嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度。

(二)舞弊手法分析

1.虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)以虛增收入

T 公司2016 年至2018 年虛構(gòu)銀行流水對應(yīng)的銷售事項，缺乏交易合同、相關(guān)發(fā)票、物流記錄、納稅記錄來證明其存在。2020 年6 月23 日至28 日，利用其財務(wù)系統(tǒng)調(diào)整物流等業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的其他業(yè)務(wù)收入和利潤，且該項其他業(yè)務(wù)收入無對應(yīng)成本費用，公司并未提供原始憑證證明交易的真實存在，共計虛增3.86 億元。上述事項均不符合會計準(zhǔn)則關(guān)于收入的確認(rèn)要求及相關(guān)會計核算方法。

2.財務(wù)記錄不規(guī)范

據(jù)查證，該公司賬簿記載的確認(rèn)收入的會計憑證，原始單據(jù)缺失情況較為嚴(yán)重，賬證不對，賬務(wù)記錄不符合規(guī)定。并且在調(diào)查期間公司無法完整提供與收入確認(rèn)相關(guān)的完整原始單據(jù)。同時經(jīng)證監(jiān)會從武漢、南京、新沂稅務(wù)機關(guān)調(diào)取T 公司及其部分子公司2016 年至2019 年納稅記錄顯示，該公司已繳稅款與公司披露情況存在重大差異，且上述公司記載的已通過銀行存款繳納稅款的會計記錄，均沒有實際的銀行資金支付流水，因此存在納稅記賬造假。

3.非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)

2018 年，T 公司及其子公司通過中勝建設(shè)、漢唐電力、湖北宜科智能工程有限公司(以下簡稱湖北宜科)、南京楚金建筑勞務(wù)有限公司(以下簡稱南京楚金)、武漢天盛嘉森裝飾工程有限公司(以下簡稱天盛嘉森)向A 公司轉(zhuǎn)入工程款共1.62 億元。并據(jù)證監(jiān)會核實，其中T 公司指示中勝建設(shè)將該筆款項劃給以李某直系親屬為實際控制人所控股的四川貝爾康公司，且該過程與T 公司工程無關(guān)。除中勝建設(shè)外，上述公司的負(fù)責(zé)人在證監(jiān)會問詢時均避而不見。同時T 公司提供的湖北宜科、南京楚金、漢唐電力出具的關(guān)于借款的情況說明，其字體、格式一樣，落款時間完全一致，存在偽造的可能性。因此有理由懷疑張氏夫婦利用上市公司募集資金非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，為家族企業(yè)——A 公司牟利。

四、財務(wù)舞弊防范策略

(一)會計事務(wù)所層面

1.強化舞弊識別

上市公司的財務(wù)舞弊手法主要集中在對于利潤表的粉飾與操縱上，其中營業(yè)收入舞弊通常是財務(wù)舞弊的最常用的手段。因此作為審計機構(gòu)的會計師事務(wù)所應(yīng)時刻保持職業(yè)懷疑態(tài)度，合理分配審計資源，對于被審計單位的收入、費用、貨幣資金、成本等容易發(fā)生財務(wù)舞弊的科目進行著重審查，從而降低審計失敗發(fā)生的可能性，同時對于上市公司的舞弊行為起到一定的震懾作用。

2.保證審計證據(jù)真實性

注冊會計師不僅需具備應(yīng)有的職業(yè)勝任能力，還應(yīng)保持職業(yè)審慎力，針對可能存在的財務(wù)舞弊行為，持合理懷疑態(tài)度以積極尋找審計證據(jù)加以驗證。并且針對易發(fā)生財務(wù)造假的會計憑證應(yīng)進行多頻抽樣，保證賬證相符，同時針對相關(guān)會計科目應(yīng)與銀行和關(guān)聯(lián)方及時進行函證。對于被審計方提供的內(nèi)部證據(jù)，注冊會計師應(yīng)保持職業(yè)警惕性與審慎性以識別證據(jù)的真實性與有效性，避免因企業(yè)內(nèi)部財務(wù)記錄造假所導(dǎo)致的審計失敗的發(fā)生。

3.提高對關(guān)聯(lián)方的警覺

上市公司與關(guān)聯(lián)方的大額非經(jīng)營性資金往來通常也是財務(wù)舞弊的“重災(zāi)區(qū)”。如康美藥業(yè)就利用與關(guān)聯(lián)方的交易為公司編制虛假報告。因此在進行審計的過程中，應(yīng)加強對于關(guān)聯(lián)方的識別，制定嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)交易審查流程。對于金額較大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)保持警覺，對于企業(yè)披露的相關(guān)信息采取更為完善的細(xì)節(jié)測試，以判斷發(fā)生的交易的真實性與合理性，從而避免利用關(guān)聯(lián)方進行財務(wù)造假以及轉(zhuǎn)移資金等違法事件的發(fā)生。

(二)公司層面

1.完善公司內(nèi)部控制機制

根據(jù)T 公司所披露的年度報告以及內(nèi)部控制報告，該公司認(rèn)為其內(nèi)部控制制度完善，但是從上市當(dāng)年起，該公司就存在財務(wù)舞弊問題，這表明該公司內(nèi)部控制體系始終處于失效狀態(tài)，并未發(fā)揮任何作用。因此上市公司應(yīng)首先完善內(nèi)部控制機制，建立健全風(fēng)險流程管理及評價體系，強化責(zé)任落實制度，激勵并約束管理層及員工遵紀(jì)守法、盡職盡責(zé)。同時應(yīng)加強對于關(guān)鍵崗位的監(jiān)督，定期輪崗，優(yōu)化人力資源配置，防范管理風(fēng)險。

2.規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)的管理層進行財務(wù)造假的目的無外乎是為了達到自己的目的或完成公司業(yè)績，所以企業(yè)應(yīng)實現(xiàn)兩權(quán)分離，即決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相分離，在保障獨立性的同時充分實現(xiàn)二者的制衡作用，避免上市公司成為家族企業(yè)。同時，股東大會和董事會應(yīng)充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，防范終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”。其次，上市公司的機構(gòu)投資者應(yīng)主動發(fā)揮其人才及專業(yè)優(yōu)勢，主動了解公司信息，通過用手、用腳投票對管理層加以制約，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

除此之外，上市公司的獨立董事作為公司的戰(zhàn)略與監(jiān)督角色，應(yīng)在保持其獨立性的同時充分保障中小股東的權(quán)益，主動參與公司治理，積極履行相應(yīng)職能，避免“一股獨大”。同時應(yīng)完善公司治理架構(gòu)，董事會下應(yīng)設(shè)置專門委員會，如審計委員會等，不斷完善監(jiān)督機構(gòu)，保障公司信息的如實披露。

(三)監(jiān)管層面

1.證券監(jiān)管機構(gòu)層面

證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強對于上市公司的監(jiān)管，對于可能存在的舞弊行為進行及時的識別。案例中T 公司連續(xù)三年對已經(jīng)出具的年度報告進行訂正，上交所在數(shù)次發(fā)函詢問后均得到的是較為敷衍的回復(fù)，對此上交所卻未進行進一步的審查，直至該公司利潤斷崖式下跌，被兩年連續(xù)出具無法表達意見的審計報告才引起證監(jiān)會的注意。

2.第三方機構(gòu)層面

一家上市公司的良好運營離不開專業(yè)咨詢公司、證券機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等第三方機構(gòu)的參與。第三方機構(gòu)在參與公司運營時應(yīng)當(dāng)與上市公司及其他第三方機構(gòu)積極溝通，保持應(yīng)有的獨立性，以專業(yè)的知識為上市公司提供建議，同時出具真實可靠的報告。因此證券監(jiān)管機構(gòu)不僅要對企業(yè)的經(jīng)營狀況進行監(jiān)管，還應(yīng)加強對第三方機構(gòu)的監(jiān)督，以保障其所出具的報告真實可靠。

3.國家層面

國家可以通過加強電子監(jiān)管力度實現(xiàn)監(jiān)測。如今已進入“互聯(lián)網(wǎng)+”時代，有效地利用電子技術(shù)能夠更全面、更便捷并且更真實的反映企業(yè)的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀。國家可以通過建立票據(jù)信息共享平臺，實現(xiàn)企業(yè)、銀行、稅務(wù)機關(guān)三合一的信息庫，全面追蹤上市公司的運營足跡，還原運營狀況，促進資本市場平穩(wěn)運行。

五、結(jié)語

“渡人難渡己，醫(yī)者難自醫(yī)”。2022 年4 月，證監(jiān)會對張氏夫婦出具了市場禁入令并實施了較高的行政處罰，充分彰顯新證券法的落實力度。但是財務(wù)舞弊事件仍層出不窮，這表明我國在防范上市公司財務(wù)舞弊的道路上仍任重道遠(yuǎn)。因此，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強對于市場風(fēng)險的管控，提高我國上市公司的整體質(zhì)量，保護利益相關(guān)者的合法權(quán)益。