我國國有企業(yè)合規(guī)管理體系完善路徑及措施研究

陳 琨 王 顯

（德州財金投資控股集團有限公司，山東 德州 253000）

我國國有企業(yè)是社會經(jīng)濟發(fā)展過程中的中堅力量，是國民經(jīng)濟的“頂梁柱”。而國有企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展離不開企業(yè)合規(guī)管理體系的建設。合規(guī)管理體系作為企業(yè)風險控制的重要防線，發(fā)揮著保障企業(yè)經(jīng)營過程中規(guī)范化、法治化、專業(yè)化的職能。國有企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，應積極探索合規(guī)管理體系建設與完善措施，發(fā)揮企業(yè)合規(guī)建設的領軍、模范作用，推動我國經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)范化。

一、 我國國有企業(yè)合規(guī)管理體系概述

（一）企業(yè)合規(guī)管理的概念

合規(guī)在廣義上是指主體行為符合法律、法規(guī)、準則等方面的要求。具體到企業(yè)運作中，合規(guī)即企業(yè)內(nèi)部控制與外部經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)均需依照法律法規(guī)、行業(yè)準則、公司章程等內(nèi)容開展。

企業(yè)合規(guī)管理，即以管理體系為工具，對企業(yè)經(jīng)營各環(huán)節(jié)合規(guī)情況進行監(jiān)督與控制。對內(nèi)的合規(guī)管理包含制度制定、戰(zhàn)略決策、考核評價、合規(guī)培訓等方面內(nèi)容，對企業(yè)內(nèi)部管理運行機制嚴格規(guī)范。對外的合規(guī)管理制度包含風險識別、風險應對、合規(guī)審查、責任追究等方面內(nèi)容，對企業(yè)外部經(jīng)營各流程精準把控。企業(yè)通過內(nèi)外部合規(guī)管理交叉銜接，從而實現(xiàn)運行科學化、規(guī)范化、法律化，保障企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

（二）國有企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展現(xiàn)狀

在我國已有涉及國有企業(yè)合規(guī)管理的規(guī)范性法律文件基礎上，國務院國資委于2018年11月印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《管理指引》”），使國有企業(yè)合規(guī)管理這一概念正式以法律規(guī)范的形式出現(xiàn)。2021年11月，國務院國資委印發(fā)《關于進一步深化法治央企建設的意見》。2022年4月，國資委再次發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）征求意見稿，待《管理辦法》正式發(fā)布后《管理指引》同時廢止，國有企業(yè)合規(guī)管理制度不斷向?qū)I(yè)化發(fā)展。

2018年《管理指引》印發(fā)后，國務院國資委將招商局、中國石油、中國移動、東方電氣和中國中鐵等央企列為首批合規(guī)管理試點單位，國有企業(yè)正式推動合規(guī)管理體系建設。2020年3月至今，最高人民檢察院已經(jīng)開展兩期涉案企業(yè)合規(guī)改革試點，圍繞推進企業(yè)合規(guī)建設做了探索實踐。2022年4月2日，最高檢宣布將全面推開改革試點工作，推進涉案企業(yè)合規(guī)改革制度的完善。隨著合規(guī)管理政策與配套文件的發(fā)布與實施，國有企業(yè)不斷加強對合規(guī)管理的重視，并積極建立與實際相符的合規(guī)管理體系。我國國有企業(yè)合規(guī)建設的重點也由是否具備轉(zhuǎn)變?yōu)槿绾瓮晟婆c實施。

二、我國國有企業(yè)合規(guī)管理體系存在的問題

（一）對合規(guī)管理認識不充分

自試點到推廣，國有企業(yè)積極研究探索合規(guī)管理體系建設。但在實施過程中，仍存在部分企業(yè)對合規(guī)管理認識不足的問題。一是對合規(guī)管理的適用范圍認識不充分。現(xiàn)有的《管理指引》明確適用于國務院國資委履行出資人職責的國家出資企業(yè)。地方國有企業(yè)對自己是否屬于合規(guī)管理要求范圍內(nèi)的企業(yè)認識不清晰，并且部分企業(yè)認為自身企業(yè)規(guī)模較小、業(yè)務形式單一，不符合建設合規(guī)管理體系的范疇，導致合規(guī)管理建設未能及時地開展；二是對合規(guī)管理的內(nèi)容認識不充分。在合規(guī)管理體系建設過程中，部分企業(yè)對合規(guī)管理所包含的內(nèi)容認識不全面，認為合規(guī)即內(nèi)部審計、合同審核等方面工作建設，忽視企業(yè)對經(jīng)營管理全流程合規(guī)的規(guī)劃，無法充分地發(fā)揮合規(guī)管理在企業(yè)整體運營過程中的作用。

（二）合規(guī)管理組織不健全

合規(guī)管理工作需要探索與研究，形成與企業(yè)相適應的體系。而在探索過程中，部分企業(yè)的組織建設存在不健全的問題。一是組織分工不清晰。合規(guī)管理應貫穿于企業(yè)整體組織架構，而在實際運行中，部分企業(yè)黨委、董事會、經(jīng)理層等組織沒有充分發(fā)揮領導、管理職能，對相應的合規(guī)管理職能劃分不清晰；二是缺少專職委員會。合規(guī)管理屬于專業(yè)性強、涉及面廣的管控工作，需要法律、財務、人力等專業(yè)人員集中開展工作，對企業(yè)內(nèi)外部環(huán)節(jié)進行監(jiān)督評價。但是，部分企業(yè)因人員、規(guī)模等尚未建立專門合規(guī)委員會，而是將職能賦予紀委、審計等監(jiān)督部門，使合規(guī)管理職能與該部門職能重合，審查內(nèi)容單一。

（三）合規(guī)管理運行機制不完善

企業(yè)在建立合規(guī)管理體系后，體系的運行機制是否完善成為企業(yè)面臨的重要問題。一是各部門配合意愿不高。合規(guī)管理需要企業(yè)各部門專業(yè)人員配合協(xié)作，即需要各部門支出額外的精力參與，因此，在產(chǎn)生工作沖突時，各部門對合規(guī)管理的配合意愿也隨之降低；二是追責力度不強。合規(guī)評價與追責是合規(guī)管理體系正常運行的保障。但在實際工作中，企業(yè)往往建立了完善的合規(guī)檢查體系后，忽視對違規(guī)行為的追責。只查不罰的行為使合規(guī)管理流于形式，無法充分地發(fā)揮防控合規(guī)風險的作用。

三、我國國有企業(yè)合規(guī)管理體系的完善路徑及措施

（一）強化合規(guī)管理意識培養(yǎng)

一是充分認識國有企業(yè)的主體地位。國有企業(yè)為國務院或地方人民政府出資的企業(yè)，現(xiàn)有的《管理指引》與《管理辦法》意見稿明確了合規(guī)管理適用范圍為國務院國資委出資的企業(yè)，但文件也在附則中指出地方國資委參照該規(guī)范，指導所出資企業(yè)加強合規(guī)管理體系建設。故而作為國有企業(yè)，無論運營規(guī)模大小，均應提高合規(guī)管理意識，為國有資產(chǎn)保值增值建立有效防線；二是增加合規(guī)管理培訓與合作。增加對國有企業(yè)工作人員的合規(guī)管理培訓，培養(yǎng)國企員工的合規(guī)管理意識，促使員工加深對合規(guī)管理制度建設、運行機制等方面的認識。加強與法院、檢察院等政法機關溝通交流，強化對合規(guī)管理的政策解讀與學習，保障企業(yè)合規(guī)改革發(fā)展與政策要求高度契合。應與律所開展企業(yè)合規(guī)管理體系建設長期合作，聘用顧問律師針對企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀進行合規(guī)管理情況調(diào)研分析，根據(jù)企業(yè)實際情況開展整改、完善、培訓等工作，形成合規(guī)管理體系建設常態(tài)化意識。

（二）加強合規(guī)管理組織建設

一是明確各組織合規(guī)管理職能。明確黨委的領導作用、董事會的把控職能、經(jīng)理層的管理職責，切實將合規(guī)管理職能明確劃分至各領導組織機構。進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。尤其是在企業(yè)涉及“三重一大”等重要事項時，要充分發(fā)揮各自職能，保障企業(yè)業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定規(guī)范開展；二是建立合規(guī)委員會。在黨委（黨組）把方向、董事會定戰(zhàn)略、經(jīng)理層強管理的合規(guī)管理基礎建設上，企業(yè)應當建立合規(guī)委員會。委員會應由法律顧問或牽頭部室負責人擔任領導，相關部室負責人為成員。委員會獨立于各職能部門，定期召開會議研究各部室、直屬企業(yè)合規(guī)管理工作開展情況，分階段進行分析調(diào)研，督促責任部室或單位整改存在問題并完善已有制度，充分發(fā)揮委員會的監(jiān)督管理職能。規(guī)模較小的企業(yè)可以將風控委員會等與合規(guī)委員會合并辦公，為企業(yè)運營各環(huán)節(jié)提供合規(guī)管控保障。

（三）完善合規(guī)管理運行機制

一是建立合規(guī)管理激勵制度。合規(guī)委員會確定合規(guī)管理工作人員條件，通過報名、篩選的形式建立合規(guī)管理專業(yè)人才庫。通過合規(guī)管理工作的開展與建設，合規(guī)委員會對人才庫中的人員進行考核。在合規(guī)管理工作中做出貢獻的人員，企業(yè)以績效、榮譽等形式進行相應激勵，從而提高各部門人員對合規(guī)管理工作的參與度；二是建立合規(guī)管理追責制度。以合規(guī)管理工作形成的評估報告為依據(jù)，對查擺出的違規(guī)行為進行追責，對經(jīng)辦人、負責人等進行相應的懲罰措施。同時，建立員工合規(guī)工作檔案，并列入年終考核標準，嚴肅嚴格對待合規(guī)管理考核評價工作。通過對合規(guī)管理評價追責工作的嚴格執(zhí)行，提高企業(yè)對合規(guī)管理的重視程度，從而提升企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營水平。