混改背景下國(guó)企子公司管控常見問題及其對(duì)策研究
——以鋼鐵企業(yè)為例

常永富

（首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司，河北 唐山 063200）

一、國(guó)有鋼鐵企業(yè)加強(qiáng)子公司管控的重要意義

國(guó)有鋼鐵企業(yè)加強(qiáng)子公司管控具有三個(gè)方面現(xiàn)實(shí)意義：一是實(shí)現(xiàn)母公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。通過子公司的設(shè)置與高效運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于打造基于母公司的上下游產(chǎn)業(yè)鏈一體化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有利于加強(qiáng)集團(tuán)的創(chuàng)新鏈、供應(yīng)鏈和產(chǎn)品量，實(shí)現(xiàn)物流鏈整合，支撐集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成；二是實(shí)現(xiàn)公司風(fēng)險(xiǎn)有效管控的需要。企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，不同程度地存在著市場(chǎng)、生產(chǎn)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等各類風(fēng)險(xiǎn)，通過加強(qiáng)子公司管控問題的研究，有利于強(qiáng)化公司內(nèi)部控制，提高風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展；三是實(shí)現(xiàn)母公司利益最大化的需要。通過對(duì)接母公司主業(yè)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮子公司靈活有效的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，有利于資本、勞動(dòng)、技術(shù)、數(shù)字、人才等生產(chǎn)要素的合理配置，以低成本生產(chǎn)高附加值的產(chǎn)品，更好地創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的提升。

二、國(guó)有鋼鐵企業(yè)子公司管控中存在的常見問題

1.子公司設(shè)立論證不充分，偏離鋼鐵主業(yè)優(yōu)勢(shì)或發(fā)展需求

這一問題主要表現(xiàn)為鋼鐵主業(yè)與子公司間、子公司與子公司間未能形成市場(chǎng)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，相互支撐力度弱，導(dǎo)致投資收益難以保證。有的子公司盈利達(dá)不到預(yù)期，甚至有的子公司自創(chuàng)建以來(lái)，就未進(jìn)入正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)階段，大量的固定資產(chǎn)投入后閑置，造成了不必要的浪費(fèi)。子公司的設(shè)立“有進(jìn)無(wú)退”，對(duì)一些長(zhǎng)期失血的子公司關(guān)閉或者退出不及時(shí)，沒有達(dá)到資源利用的最大化。從某種意義上講，及時(shí)止損退出也是公司實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的重要策略。

2.對(duì)子公司管控虛化，有投資，無(wú)管理

這一問題主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：一是對(duì)子公司主要信息動(dòng)態(tài)變化掌控不及時(shí)，信息失真或不暢，導(dǎo)致對(duì)子公司管控成為空談；二是公司的章程未能充分保證大股東的地位與權(quán)利，造成公司治理混亂，有的小股東濫用權(quán)利，使公司的正常決策滿足不了市場(chǎng)變化的要求；三是過度放權(quán)，造成管控虛化。子公司無(wú)序擴(kuò)張，有的子公司下設(shè)孫公司，孫公司又設(shè)子公司，層級(jí)過多導(dǎo)致管理失控。

3.外派子公司高級(jí)管理人員履職盡責(zé)不到位

這一問題主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：一是不作為。由于薪酬設(shè)計(jì)不合理，個(gè)人的職業(yè)前景不明確、工作目標(biāo)不清晰，導(dǎo)致外派高管工作積極性不高，對(duì)自己的責(zé)任不清，任務(wù)不明，缺少擔(dān)當(dāng)；二是外派高管人員能力不足，無(wú)能力導(dǎo)致無(wú)作為，個(gè)別崗位存在高管人員選人用人不當(dāng)；三是外派高管人員的責(zé)權(quán)利不統(tǒng)一，激勵(lì)制度缺失或授權(quán)不當(dāng)，對(duì)子公司高管的考核簡(jiǎn)單化，考核辦法一刀切，缺乏差異性設(shè)置，子公司經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況與高管績(jī)效未掛鉤，使高管人員缺乏動(dòng)力與活力。

4.存在合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)

合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)主要包括：一是生產(chǎn)環(huán)節(jié)上的工作人員疏忽大意，操作意識(shí)不足等導(dǎo)致安全合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)增加和時(shí)常發(fā)生的環(huán)境污染，生態(tài)破壞等環(huán)保合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)加大；二是市場(chǎng)交易的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，主要是交易合同上、營(yíng)銷策略上存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等風(fēng)險(xiǎn)；三是人力資源管理上用工、薪酬等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

5.“三會(huì)一層”等核心制度不完善、執(zhí)行差

一是由于宣貫、培訓(xùn)不到位導(dǎo)致管理層不了解相關(guān)制度、不理解或不清楚制度的目的意義，在執(zhí)行中出漏洞；二是不認(rèn)同制度，存在著一些對(duì)立情緒，制度的內(nèi)容與公司的責(zé)權(quán)分工匹配度差，有些制度沒有授權(quán)，或者超過了授權(quán)范圍；三是制度間的沖突、打架，約束不具體、彈性大；四是制度的跟蹤落實(shí)不到位，責(zé)任不能落實(shí)，導(dǎo)致現(xiàn)有制度流于形式，缺乏嚴(yán)肅性和嚴(yán)厲性，有違章也未處罰。

6.黨建融合不深，母公司的企業(yè)優(yōu)秀文化未得到有效傳承

子公司的黨建工作不到位，一是黨建工作的統(tǒng)領(lǐng)作用未能充分發(fā)揮到位；二是部分子公司管理者對(duì)意識(shí)形態(tài)工作重視不夠，認(rèn)識(shí)不高；三是抓基層黨建工作還存在比較突出的形式主義問題。

三、加強(qiáng)國(guó)有鋼鐵企業(yè)子公司管控的對(duì)策及建議

國(guó)有鋼鐵企業(yè)探索實(shí)施以支撐母、子公司戰(zhàn)略落地，促進(jìn)母、子公司管理效率、效益、價(jià)值提升為目標(biāo)，包括健全制度體系、推進(jìn)分類管控、實(shí)施清單化管理等五項(xiàng)對(duì)策，以推動(dòng)母子公司相互促進(jìn)的耦合式協(xié)同發(fā)展。

1.建立健全子公司制度管理體系，依法合規(guī)管理

通過制度建設(shè)推動(dòng)子公司設(shè)立、運(yùn)行、評(píng)價(jià)、退出的全方面、全過程管理。一是創(chuàng)新制度修訂路徑。打破傳統(tǒng)的依據(jù)子公司已有制度進(jìn)行修訂和完善的通用做法，優(yōu)先開展基于公司治理、生產(chǎn)交付、采購(gòu)管理、銷售管理等12個(gè)管理要素的母公司制度體系的頂層設(shè)計(jì)，再對(duì)應(yīng)各個(gè)業(yè)務(wù)模塊的一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)管理流程，梳理出子公司應(yīng)建立健全制度管理體系架構(gòu)，明確應(yīng)該包括哪些制度。在借鑒母公司的公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、質(zhì)量、安全、環(huán)境等管理成功經(jīng)驗(yàn)，融合子公司自身需求的基礎(chǔ)上，組織子公司開展各項(xiàng)規(guī)章制度的自我評(píng)價(jià)，形成制度的廢、留、改、建意見。按照“寫所需、做所寫、記所做”的基本要求，組織建立、修訂、健全子公司的主要規(guī)章制度，確保母公司和子公司制度自上而下的貫通，力出一孔。

二是突出核心制度的完善。主要包括《股權(quán)投資管理制度》，規(guī)范從子公司設(shè)立研究論證開始，實(shí)現(xiàn)從股權(quán)投資新設(shè)立項(xiàng)、可研、股權(quán)變動(dòng)、公司運(yùn)營(yíng)到股權(quán)退出、股權(quán)終止全生命周期管理。通過制度壓縮管理層級(jí)，明晰劣質(zhì)子公司退出路徑與機(jī)制，規(guī)范有發(fā)展?jié)摿Φ淖庸驹鲑Y擴(kuò)股條件與方式，有進(jìn)有退，激發(fā)活力。完善《董事會(huì)議事規(guī)則》《“三重一大”議事規(guī)則》《經(jīng)理層議事規(guī)則》等基本管理制度，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，發(fā)揮公司治理優(yōu)勢(shì)。

三是狠抓制度的執(zhí)行，從設(shè)計(jì)（寫）和執(zhí)行（做）兩個(gè)角度，系統(tǒng)評(píng)價(jià)制度的全流程運(yùn)行，看能否達(dá)到管理的目標(biāo)要求并持續(xù)優(yōu)化。

2.推進(jìn)“放管服”分類管理，激發(fā)子公司主體活力

一是根據(jù)投資主體、股權(quán)比例和產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)情況將子公司分為財(cái)務(wù)管控型和運(yùn)營(yíng)管控兩種類型。財(cái)務(wù)型管控對(duì)象是股比小的參股子公司，母放運(yùn)營(yíng)管理，管投資收益及分紅，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r增持股權(quán)或適時(shí)退出。運(yùn)營(yíng)管控型主要是與母公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)緊密關(guān)聯(lián)且控股的子公司，放具體業(yè)務(wù)管理，管“三重一大”及年、季、月計(jì)劃預(yù)算及執(zhí)行。與制度建設(shè)相呼應(yīng)，重點(diǎn)服務(wù)兩種類型子公司的合規(guī)運(yùn)行管理。

二是搭建子公司檔案管理信息化平臺(tái)。建立包括子公司基本信息、財(cái)務(wù)信息、“三會(huì)”議案、重大及特殊事項(xiàng)資料在內(nèi)的，具有增加、刪除、修改、查詢子公司動(dòng)態(tài)信息功能的信息化平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)快速、精準(zhǔn)的數(shù)據(jù)查找與管理、實(shí)時(shí)監(jiān)控匯總整理重大事項(xiàng)，做到專業(yè)管理人員共享資源和信息的動(dòng)態(tài)更新，確保無(wú)遺漏信息，消除信息孤島，避免決策失誤。

3.實(shí)施清單化管理，提升風(fēng)險(xiǎn)控制能力

一是建立母公司對(duì)子公司事項(xiàng)管理的權(quán)力清單。按集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度，“責(zé)權(quán)利”對(duì)等原則明確母公司管什么、誰(shuí)管、依據(jù)什么管、如何管，明確權(quán)力事項(xiàng)、主權(quán)力體、審批流程，提高決策效率。你要什么權(quán)，就要擔(dān)什么責(zé)，拿什么利，全面接受監(jiān)督。

二是建立子公司網(wǎng)格化合規(guī)性檢查清單。合規(guī)性檢查清單通過明確檢查內(nèi)容、檢查主體、檢查對(duì)象等，切實(shí)解決部門之間監(jiān)管責(zé)任不清、檢查事項(xiàng)不規(guī)范等問題，融服務(wù)和管控一體化。在檢查時(shí)，按照檢查內(nèi)容清單逐項(xiàng)對(duì)照檢查，實(shí)現(xiàn)“進(jìn)一次門、查多項(xiàng)事”，解決了子公司重復(fù)提供及接待的問題，減輕子公司的負(fù)擔(dān)。同時(shí)，以網(wǎng)格化有效的識(shí)別子公司合規(guī)性管理的管理漏洞。在檢查后，對(duì)照檢查結(jié)果形成監(jiān)督整改報(bào)告，并及時(shí)發(fā)布整改通知。落實(shí)整改工作突出“三有、三看”，“三有”即有認(rèn)識(shí)、有擔(dān)當(dāng)、有方法。有認(rèn)識(shí)，是高度重視問題整改工作；有擔(dān)當(dāng)，是面對(duì)歷史的、現(xiàn)在的和未來(lái)的各方面問題，需要勇氣和魄力，唯有迎難而上、知難而進(jìn)，這項(xiàng)工作才有可能做好；有方法，是要找準(zhǔn)、牽住難點(diǎn)問題的“牛鼻子”，摸實(shí)情，知真情，抓關(guān)鍵環(huán)節(jié)。判斷問題是否整改要看態(tài)度、看過程、看效果，首先看態(tài)度，態(tài)度決定一切；其次看過程，整改過程要真著急、真努力、真想招、真去做；最后看效果，整改工作要注重時(shí)效，嚴(yán)格把關(guān)，不拖拉，不糊弄。

4.提升外派子公司高管履職管理水平

一是明確高管人員任職程序。按照母公司黨委決定、歸口管理部門負(fù)責(zé)日常管理的模式，由子公司職能管理部門按照子公司性質(zhì)、管理需求，向母公司黨委組織部提出外派人員委派或變更意見，母公司黨委組織部依據(jù)合法合規(guī)、維護(hù)首鋼的權(quán)益、滿足子公司專業(yè)管理需要的基本原則，向母公司黨委匯報(bào)建議人選，母公司黨委會(huì)綜合考量后審議決定最終人選，并由母公司黨委組織部出具推薦函。子公司職能管理部門按照母公司黨委決定，組織辦理委派手續(xù)。同時(shí)推行任前考試，按照年度組織從財(cái)務(wù)、法律、企業(yè)管理等方面編制、修改、動(dòng)態(tài)更新任職資格考試題庫(kù)，于外派高管人員任職三個(gè)月內(nèi)組織開展任職資格考試評(píng)價(jià)，形成了“選前審查、黨委決定、任后評(píng)價(jià)”的任職程序。

二是施行外派高管人員工作報(bào)告制。外派高管人員作為股東之間、股東同子公司之間溝通的重要橋梁，協(xié)調(diào)溝通各項(xiàng)日常管理及重大事項(xiàng)。按照“重大事項(xiàng)及時(shí)匯報(bào)、季度總結(jié)、半年報(bào)告、年度綜合評(píng)價(jià)”的形式，子公司職能管理部門每季度組織外派高管人員匯報(bào)季度工作完成情況，每半年組織一次述職匯報(bào)，次年一季度組織開展綜合評(píng)價(jià)。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于重要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、特殊及重大事項(xiàng)開展進(jìn)度等，實(shí)現(xiàn)評(píng)價(jià)結(jié)果與任職和績(jī)效薪酬掛鉤。

三是建立履職能力提升專項(xiàng)培訓(xùn)機(jī)制。制定并下發(fā)《外派高管人員履職能力提升培訓(xùn)方案》，定期開展外派高管人員履職能力提升培訓(xùn)，為子公司高管履職賦能。充分調(diào)研外派高管人員培訓(xùn)需求，結(jié)合外派高管人員的崗位性質(zhì)和不同時(shí)期公司的重點(diǎn)任務(wù)與清單化檢查識(shí)別出的問題，組織母公司及外聘師資力量，優(yōu)化課程設(shè)計(jì)，突出《公司法》《合同法》、管理會(huì)計(jì)學(xué)、稅法、審計(jì)、會(huì)計(jì)學(xué)基礎(chǔ)、財(cái)務(wù)管理專業(yè)知識(shí)。培訓(xùn)方式以自學(xué)為主、集中授課為輔、階段檢查考試相結(jié)合，充分利用母公司在線學(xué)習(xí)平臺(tái)、學(xué)習(xí)強(qiáng)國(guó)等多媒體資源，豐富學(xué)習(xí)形式，增強(qiáng)培訓(xùn)效果。

四是實(shí)施多層級(jí)閉環(huán)績(jī)效管理。按照績(jī)效計(jì)劃、績(jī)效輔導(dǎo)、績(jī)效評(píng)價(jià)、績(jī)效反饋的閉環(huán)，實(shí)施績(jī)效管理。計(jì)劃制定中完善領(lǐng)導(dǎo)人員年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，加強(qiáng)契約化管理，共同制定績(jī)效目標(biāo)?？?jī)效輔導(dǎo)中及時(shí)記錄、總結(jié)、反饋，就相關(guān)問題展開深入的探討，力求解決問題。在績(jī)效評(píng)價(jià)過程中，按照經(jīng)理層人員和財(cái)務(wù)專業(yè)人員分類，分別構(gòu)建包括母公司主管領(lǐng)導(dǎo)、職能部門領(lǐng)導(dǎo)、對(duì)口專業(yè)和子公司上級(jí)、同級(jí)、下級(jí)等多層級(jí)考核評(píng)價(jià)體系，各層級(jí)賦予不同考核權(quán)重。強(qiáng)化考核績(jī)效反饋，做好績(jī)效面談，一方面，對(duì)績(jī)效結(jié)果達(dá)成共識(shí)，及時(shí)認(rèn)可外派高管的工作成果與貢獻(xiàn)；另一方面，討論和分析存在的績(jī)效問題，幫助外派高管提高管理水平，建立良好的溝通關(guān)系。

此外，強(qiáng)化考核結(jié)果的應(yīng)用，變過去子公司自行直接考核并發(fā)放薪酬為收支兩條線的薪酬發(fā)放辦法，通過母公司與子公司簽訂委派人員管理服務(wù)協(xié)議，約定外派高管的權(quán)利與義務(wù)，子公司依據(jù)自己的薪酬辦法，將對(duì)應(yīng)的母公司外派高管人員薪酬定期劃給母公司，母公司統(tǒng)一平衡同級(jí)別人員薪酬情況，再發(fā)給外派子公司的管理人員，這樣既可以克服個(gè)子公司間薪酬差距不合理、不規(guī)范的問題，也可以提升子公司高管人員的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素，提高高管人員的責(zé)任感。

5.將黨建融合納入公司治理

落實(shí)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求，夯實(shí)黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)；董事會(huì)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。一是規(guī)范黨組織前置研究重大事項(xiàng)清單和程序。在決策程序上，涉及企業(yè)改革與發(fā)展的重大事項(xiàng)、重要人事任免等重大問題黨組織要發(fā)揮前置程序作用，統(tǒng)領(lǐng)和駕馭全局，把握方向，重大決策事項(xiàng)須經(jīng)黨組織研究討論，董事會(huì)、經(jīng)理層決策前要事先聽取公司黨委的意見；二是推進(jìn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”。對(duì)明確條件符合的，由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）兼任黨委書記，黨委成員進(jìn)入經(jīng)營(yíng)班子。黨委會(huì)和董事會(huì)、經(jīng)理層之間形成一種相互支持和保障的關(guān)系，通過合理搭建企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，保證黨委圍繞企業(yè)的中心任務(wù)開展工作，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用；三是將外派高管的黨組織關(guān)系轉(zhuǎn)到子公司屬地管理。解決由于外派高管主要工作在異地，工作任務(wù)多，很難脫身回到母公司參加黨組織活動(dòng)的實(shí)際困難。按照就近、方便、便于管理的原則，將外派高管人員黨組織關(guān)系劃轉(zhuǎn)子公司的屬地管理。這樣，既方便外派高管與所在子公司溝通交流、決策管理，也便于外派高管及時(shí)參加黨組織的各項(xiàng)活動(dòng)。