商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：案例分析

許莉（教授） 倪逸琪 朱珠 （南京審計大學(xué) 江蘇南京 0000 南京市財政局 江蘇南京 0000）

一、引言

自2012年起，我國商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，2019年底全國商業(yè)銀行理財產(chǎn)品數(shù)量達4.73萬只，產(chǎn)品存續(xù)余額達23.4萬億元。較2012年理財產(chǎn)品數(shù)增加了6.29%，存續(xù)余額增加了128.52%，理財業(yè)務(wù)逐漸成為商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的重要組成部分。商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的發(fā)展為個人客戶提供了多元化的投資渠道，也為金融市場提供了新型的融資渠道。理財市場的發(fā)展、理財產(chǎn)品的創(chuàng)新豐富了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容、提高了個人客戶資金使用效率，有利于深化改革、促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。而在理財業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時，也出現(xiàn)監(jiān)管套利、多層嵌套等理財市場亂象，給銀行的安全性和穩(wěn)健經(jīng)營帶來了潛在風(fēng)險。2018年，我國銀保監(jiān)會出臺《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“理財新規(guī)”）等規(guī)范性文件，一定程度上規(guī)范了銀行理財市場。2020年6月，銀保監(jiān)會又發(fā)布《中國銀保監(jiān)會關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)市場亂象整治“回頭看”工作的通知》，要求通過持續(xù)集中整治，減少屢查屢犯的違法違規(guī)行為，完善內(nèi)控合規(guī)長效機制，推動金融支持疫情防控和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同復(fù)工復(fù)產(chǎn)等各項政策落到實處。

商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)中有許多違規(guī)亂象，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益，不利于銀行合規(guī)穩(wěn)健運營，甚至危害國家金融系統(tǒng)穩(wěn)定，因此需要加大行業(yè)監(jiān)管與內(nèi)部控制，確保商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)范有效運行。本文主要從內(nèi)部控制的視角，結(jié)合商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)案例對常見的違法違規(guī)行為進行剖析，并提出優(yōu)化理財業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的建議。

二、商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)現(xiàn)狀——基于案例的分析

（一）虛假理財產(chǎn)品的內(nèi)控分析

1.基本情況。2017年M銀行A支行行長張某等以產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓的方式向某俱樂部的大客戶銷售C理財產(chǎn)品。推薦時稱：C產(chǎn)品保本保息，原收益率為4.2%，由于原持有者急于回收款項，愿意放棄還有半年到期的利息以出讓產(chǎn)品份額，相當(dāng)于年化8.4%的回報率。有些客戶認(rèn)為：C理財產(chǎn)品名稱為“非凡系列XX期”，與M銀行正常在售的理財產(chǎn)品名稱十分相似，理財產(chǎn)品說明書、理財產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓協(xié)議等協(xié)議上都有轉(zhuǎn)讓人、受讓人的手寫簽名，并蓋有“M銀行A支行儲蓄業(yè)務(wù)公章”，便買入此款理財產(chǎn)品。當(dāng)其中一位購買者向M銀行其他支行詢問為何C理財產(chǎn)品只在A支行銷售時，才發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品名為份額轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品，實為偽造的理財產(chǎn)品，即：A支行利用客戶對M銀行的信任，出售不屬于自己銀行且未在理財系統(tǒng)上登記的理財產(chǎn)品，將募集資金投入珠寶、房地產(chǎn)和文物等方面，逃脫銀行嚴(yán)格的風(fēng)險控制管理而獲取額外利潤。C虛假理財產(chǎn)品導(dǎo)致150余名高端客戶被騙，損害了投資者權(quán)益。最終，A支行被銀行監(jiān)管機構(gòu)處以2 750萬元罰單，相關(guān)人員也受到行政處罰。

2.內(nèi)控分析。

（1）C產(chǎn)品未在理財信息系統(tǒng)中登記，系統(tǒng)控制存在漏洞。2013年，銀監(jiān)會頒布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（一期）運行工作有關(guān)事項的通知》已明確指出：銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品必須事先在“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”中報告和登記，此舉旨在利用科技手段進行控制。然而，上述案例銷售的C理財產(chǎn)品并未在該系統(tǒng)中登記，產(chǎn)品不合規(guī)卻依然具備全套的理財產(chǎn)品說明書、理財產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。可見，理財業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)控制存在一定漏洞或局限性。

（2）一系列的審批、核對、授權(quán)等控制過程形同虛設(shè)，流程控制失效。流程控制是內(nèi)部控制的重要方法之一，《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》也十分強調(diào)銀行業(yè)務(wù)中的流程控制。然而A支行在進行假理財份額轉(zhuǎn)讓的一系列過程中，業(yè)務(wù)程序不規(guī)范但系統(tǒng)未顯示預(yù)警狀態(tài)，相關(guān)人員也沒有提出任何異議，業(yè)務(wù)辦理流程中的授權(quán)機制對假理財?shù)匿N售過程并沒有起到限制和約束作用，理財產(chǎn)品銷售后也沒有進行事后的倒查、業(yè)務(wù)合規(guī)性的檢查，最終被客戶發(fā)現(xiàn)理財產(chǎn)品為假，整個業(yè)務(wù)流程中銀行內(nèi)控制度未能有效識別、防范假理財銷售，造成未登記的理財產(chǎn)品仍可順利銷售的后果。

（3）理財產(chǎn)品編碼未公布，“信息與溝通”不充分。2014年銀監(jiān)會《關(guān)于進一步加強銀行理財業(yè)務(wù)管理的通知》指出，商業(yè)銀行宣傳銷售理財產(chǎn)品過程中，必須以文本形式公布該產(chǎn)品獨有的登記編碼，客戶可依據(jù)此編碼驗證理財產(chǎn)品真?zhèn)涡?。但是在上述事件中，客戶并不知悉理財產(chǎn)品具有可查詢的、識別其真?zhèn)蔚奈ㄒ恍跃幋a，且在問題曝光時，客戶并不是從產(chǎn)品編碼方面發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品偽造問題，而是由于某一客戶在事后向M銀行另一支行詢問C理財產(chǎn)品，才使假理財事件曝光。由此可見，這份假理財?shù)漠a(chǎn)品編碼并沒有向客戶充分披露，理財產(chǎn)品“信息與溝通”的內(nèi)控措施執(zhí)行不到位。

（4）飛單理財產(chǎn)品的風(fēng)險防范措施弱化。對理財產(chǎn)品進行單獨編碼和公布并不能徹底杜絕假理財現(xiàn)象的發(fā)生。其一，理財產(chǎn)品編號可以杜絕假理財現(xiàn)象需要具備一個重要的前提：即通過產(chǎn)品編碼可以鑒別產(chǎn)品真?zhèn)涡缘姆椒ㄊ潜豢蛻羝毡檎J(rèn)知的。但是從上述案例可見，客戶對此方法并不知曉，也缺乏防范理財市場風(fēng)險的意識，所以導(dǎo)致了理財產(chǎn)品編碼的控制制度在此次假理財事件中失效。其二，只有商業(yè)銀行自己發(fā)行并在理財信息系統(tǒng)上登記的產(chǎn)品才具備獨有的理財產(chǎn)品編碼，因此產(chǎn)品編碼雖然可以識別銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品的真?zhèn)涡?，但不能有效識別飛單產(chǎn)品和代銷產(chǎn)品。商業(yè)銀行銷售的理財產(chǎn)品：一種是商業(yè)銀行自己發(fā)行、承銷且在系統(tǒng)中已經(jīng)登記的產(chǎn)品；另一種是代銷的、已經(jīng)在監(jiān)管機構(gòu)進行備案的理財產(chǎn)品?？蛻艨梢愿鶕?jù)理財產(chǎn)品的編碼對理財產(chǎn)品的真?zhèn)涡赃M行鑒別，這只對商業(yè)銀行自己設(shè)計、發(fā)行的理財產(chǎn)品有效，對于商業(yè)銀行代銷的產(chǎn)品是否為飛單產(chǎn)品則是無效的。因為飛單產(chǎn)品的本質(zhì)其實與代銷理財產(chǎn)品一樣，都是由銀行外部機構(gòu)如私募公司、保險公司等設(shè)計、發(fā)行，只是飛單產(chǎn)品并未事先備案，因此查詢編碼對于驗證產(chǎn)品是否是飛單產(chǎn)品是無效的。

（5）重要憑證、印鑒保管及使用存在缺陷。重要空白憑證、印鑒、密押一定要“三分管”，這是銀行重要的控制措施之一。上述案例中，A支行在C理財?shù)漠a(chǎn)品說明書、轉(zhuǎn)讓協(xié)議中都加蓋有儲蓄業(yè)務(wù)公章，這說明內(nèi)控制度在印鑒管理及使用中未發(fā)揮效用，重要印鑒保管、使用的內(nèi)控制度失效。而且，該支行的儲蓄業(yè)務(wù)公章能蓋到理財產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓協(xié)議上去，說明該行存在印章混用的情況，重要憑證、印章管理等不相容職務(wù)分離制度應(yīng)進一步落實。

（二）“雙錄”銷售理財產(chǎn)品的內(nèi)控分析

1.基本情況。2016年10月8日，中國G銀行某省分行擬撤銷某支行并擬設(shè)立自助銀行，由于不符合理財產(chǎn)品銷售專區(qū)管理和錄音錄像機制要求，被銀監(jiān)會批復(fù)為“不得辦理理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)”。2018年10月11日，中國N銀行某分行由于“雙錄”存在表達不準(zhǔn)確、錄音錄像不清楚不完整等問題，被處以25萬元罰款。2018年至今，銀行由于“雙錄”制度的執(zhí)行不到位而被銀保監(jiān)會處理處罰的案例不斷出現(xiàn)。不少銀行制定了理財銷售時的錄音錄像制度（簡稱“雙錄”），但在實際執(zhí)行過程中存在“非專區(qū)銷售”與“專區(qū)錄像”分隔的現(xiàn)象，即：理財經(jīng)理在理財產(chǎn)品銷售專區(qū)之外的地點向客戶解釋和推薦理財產(chǎn)品，當(dāng)確定消費者有購買意向后，再引導(dǎo)至“雙錄”專區(qū)進行錄音錄像。也有些理財產(chǎn)品銷售人員在非理財銷售區(qū)域向客戶介紹理財產(chǎn)品后，再引導(dǎo)客戶在手機銀行軟件上購入理財產(chǎn)品，規(guī)避了理財“雙錄”系統(tǒng)對理財業(yè)務(wù)的合規(guī)性控制。在“雙錄”制度未能嚴(yán)格實施的情況下，對于現(xiàn)階段我國銀行理財市場上理財產(chǎn)品的凈值化轉(zhuǎn)型也有消極影響。截至2021年1月22日，我國銀行市場上由銀行自主發(fā)行的預(yù)售、存續(xù)和在售的理財產(chǎn)品共35 042只，非凈值型產(chǎn)品占比39.32%。其中預(yù)售的非凈值型理財產(chǎn)品占比仍達44.06%。

2.內(nèi)控分析。

（1）“雙錄”制度流于形式，內(nèi)控監(jiān)督措施未發(fā)揮效用。2017年銀監(jiān)會正式出臺了《銀行業(yè)金融機構(gòu)銷售專區(qū)錄音錄像管理暫行規(guī)定》，要求我國商業(yè)銀行必須設(shè)立理財業(yè)務(wù)銷售專區(qū)并在專區(qū)內(nèi)安裝電子設(shè)備，理財業(yè)務(wù)必須在理財銷售專區(qū)內(nèi)進行，使用該設(shè)備對每一筆理財業(yè)務(wù)進行全過程的錄音錄像?！半p錄”制度設(shè)置的初衷是為了約束理財業(yè)務(wù)銷售過程中的不當(dāng)行為，使商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售過程必須經(jīng)過流程控制、程序合規(guī)?？梢哉f，“雙錄”制度是很有效的理財銷售控制措施及監(jiān)督措施，是商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)范性監(jiān)督的重要組成部分。然而上述案例中的做法使“雙錄”制度形同虛設(shè)，理財銷售過程無法得到全面監(jiān)管。

（2）存在著過度宣傳的隱患，控制措施存在漏洞。2018年銀保監(jiān)會的《資管新規(guī)》和《理財新規(guī)》均指出，商業(yè)銀行應(yīng)對理財產(chǎn)品進行凈值化管理，不得宣傳或承諾保本保收益，不得宣傳新發(fā)行理財產(chǎn)品的預(yù)期收益率等。而在“資管新規(guī)”之前，我國銀行理財產(chǎn)品大多以收益率形式展現(xiàn)，且為非凈值型產(chǎn)品?？蛻粢呀?jīng)習(xí)慣了預(yù)期收益率型理財產(chǎn)品的經(jīng)營模式，同時凈值型理財產(chǎn)品的收益情況也不夠直觀，客戶對凈值型理財產(chǎn)品的接受程度不高。由于“雙錄”制度未嚴(yán)格執(zhí)行，一些客戶經(jīng)理在宣傳理財產(chǎn)品時在銀行的一個區(qū)域，錄像時又到制度規(guī)定的區(qū)域，這不僅使得“雙錄”的控制措施失效，而且也存在客戶經(jīng)理過度宣傳理財產(chǎn)品、違規(guī)承諾保本保息等隱患。由于銀行理財產(chǎn)品的銷售額與理財經(jīng)理的績效工資密切相關(guān)，使得經(jīng)營的效率性與內(nèi)控有效性產(chǎn)生沖突，導(dǎo)致銷售人員更在乎業(yè)績指標(biāo)的完成而忽視內(nèi)控的嚴(yán)格執(zhí)行，大大削弱內(nèi)控執(zhí)行力及其效果。

（3）非凈值型理財產(chǎn)品風(fēng)險評估不充分，內(nèi)控與經(jīng)營效率存在矛盾。2018年銀保監(jiān)會出臺的“理財新規(guī)”指出，自2018年9月28日至2020年底為理財產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型過渡期，即：2020年底，理財產(chǎn)品要全部實現(xiàn)凈值化。2020年8月，此過渡期延長至2021年底。根據(jù)中國理財網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2021年1月22日，銀行理財市場上預(yù)售的非凈值型理財產(chǎn)品仍占比44%，接近發(fā)行量的一半。銀行對于理財產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型力度尚顯不足，其原因是多方面的，比如非凈值型理財產(chǎn)品風(fēng)險評估不充分、銀行過度追求經(jīng)營績效、忽視有關(guān)監(jiān)管政策規(guī)定、內(nèi)控制度失效等。

（三）理財資金違規(guī)使用的內(nèi)控分析。

1.基本情況。2019年1月17日，中國J銀行某市分行貸后監(jiān)管不到位，挪用信貸資金購買理財產(chǎn)品，被銀保監(jiān)會罰款80萬元。2019年1月24日，中國J銀行A市分行將信貸資金違規(guī)購買股票、用于購買理財產(chǎn)品、用于股權(quán)投資等，被銀保監(jiān)會處以人民幣70萬元罰款。也有一些銀行將理財資金違規(guī)投入房地產(chǎn)市場，違背了國家“資金應(yīng)支持實體經(jīng)濟”的初衷。2018年12月7日，銀保監(jiān)會公布十張巨額罰單，涉及六家商業(yè)銀行（詳見表1），其中有五家均存在理財資金違規(guī)投向房地產(chǎn)行業(yè)的情況。其中被處罰力度最大的浙商銀行違規(guī)將理財資金投資房地產(chǎn)，為客戶繳交土地出讓金提供資金融資。

表1 2018年銀保監(jiān)會十張罰單涉及銀行及事項 單位：萬元

2.內(nèi)控分析。

（1）多次轉(zhuǎn)賬使資金用途難追蹤?！坝薪璞赜匈J，借貸必相等”是復(fù)式記賬的基本原理，但資金多次劃轉(zhuǎn)使得資金用途在商業(yè)銀行現(xiàn)實業(yè)務(wù)經(jīng)營中不易跟蹤。例如，商業(yè)銀行“實貸實付”時發(fā)放500萬元貸款，其會計分錄為：

借：發(fā)放貸款——a公司（貸款申請人） 5 000 000

貸：吸收存款——b公司（商品交易的收款方）5 000 000

商業(yè)銀行向a公司發(fā)放貸款時，相應(yīng)的會計處理是將信貸資金存入a公司交易對手的賬戶上，借記為b公司“吸收存款”科目。當(dāng)信貸資金以存款的形式體現(xiàn)在b公司賬戶上時，b公司擁有了500萬元資金的使用權(quán)，b公司收到貸款后可以匯款轉(zhuǎn)賬或票據(jù)等方式再進行國內(nèi)國外商品交易，票據(jù)可多次背書轉(zhuǎn)讓，也有可能投融資或購買理財。

若b公司購買500萬元理財產(chǎn)品，商業(yè)銀行確認(rèn)其理財產(chǎn)品的會計分錄為：

借：吸收存款——b公司 5 000 000

貸：代客理財業(yè)務(wù)存款——b公司 5 000 000

借：代客理財業(yè)務(wù)存款——b公司 5 000 000

貸：代客理財業(yè)務(wù)負(fù)債——b公司 5 000 000

在商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)中，大多數(shù)商業(yè)銀行在募集到客戶b的理財資金時，是將客戶b的理財資金從“吸收存款”科目轉(zhuǎn)記為“代客理財負(fù)債”。若a公司和b公司之間達成協(xié)議，簽定虛假買賣合同進行信貸資金轉(zhuǎn)移，a公司的信貸資金便能從a公司的存款賬戶轉(zhuǎn)至b公司的存款賬戶，最終由b公司投向理財市場。商業(yè)銀行在理財產(chǎn)品資金投出時會計分錄為：

借：代客理財業(yè)務(wù)資產(chǎn)——c理財業(yè)務(wù) 5 000 000

貸：代客理財業(yè)務(wù)存款——c理財業(yè)務(wù) 5 000 000

在理財產(chǎn)品投出時，借方二級科目“c理財業(yè)務(wù)”的真實性難以監(jiān)測，可能出現(xiàn)記在理財業(yè)務(wù)名錄下，實際資金違規(guī)流向了其他地方的風(fēng)險。也可能會違規(guī)將理財資金存款作為一項資本，打包售出從而獲取利潤，比如將資金出借給房地產(chǎn)企業(yè)，獲取信貸利息。若商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)手續(xù)費費率為1%，商業(yè)銀行在后續(xù)計提理財業(yè)務(wù)手續(xù)費時分錄為：

借：其他應(yīng)收款 50 000

貸：手續(xù)費及傭金收入 50 000

從商業(yè)銀行賬務(wù)上來看，貸記“手續(xù)費及傭金收入”科目，形成了整個資金流向的閉環(huán)，從賬務(wù)上并不能直接看出上述案例是違規(guī)將理財資金借給房地產(chǎn)企業(yè)以獲取利潤。從理論上來說，a公司信貸資金去向以及b公司資金來源及去向可進行逆查，但在沒有發(fā)現(xiàn)疑點的情況下追蹤成本較高。

（2）經(jīng)營管理理念及利潤導(dǎo)向，內(nèi)控環(huán)境弱化?！袄碡斝乱?guī)”多次明確規(guī)定理財資金的投向范圍，規(guī)定理財產(chǎn)品不可直接或間接投入房地產(chǎn)企業(yè)。上述案例顯示，商業(yè)銀行的信貸資金違規(guī)流入理財市場再投向房地產(chǎn)市場的事件并非個案，這種行為給銀行經(jīng)營、理財市場、信貸市場甚至整個資本市場帶來了巨大的風(fēng)險隱患，且信貸資金流入到非實體經(jīng)濟中去，與國家支持實體經(jīng)濟發(fā)展的政策相悖，不利于實現(xiàn)經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展。分析理財資金違規(guī)流動的過程，可以發(fā)現(xiàn)這種違規(guī)資金流動能給商業(yè)銀行帶來更大收益：其一，從商業(yè)銀行賬務(wù)上看，銀行貸款規(guī)模或理財產(chǎn)品的銷售額增加，使銀行的資產(chǎn)負(fù)債同時增加；其二，理財產(chǎn)品售出后，銀行的利潤（包括手續(xù)費收入）都在增加。因此，有些銀行管理層不愿以犧牲本行利潤為代價對違規(guī)行為進行嚴(yán)格管理；銀行員工受薪酬激勵機制誘導(dǎo)，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度的意愿也大大降低。

（3）柜員制條件下的單線核算，會計控制存在缺陷。“雙線核算、雙線控制”是會計控制的基本控制理念。由于目前銀行會計核算系統(tǒng)、信貸管理信息系統(tǒng)等高度信息化，銀行會計柜員制條件下，會計核算流程已大部分由計算機系統(tǒng)所替代，故已不再是“雙線核算”，業(yè)務(wù)憑證也不按科目而是按業(yè)務(wù)流水裝訂，“雙線控制”已轉(zhuǎn)為銀企對賬、賬款核對等其他控制措施。非“四雙制度”下，由于計算機系統(tǒng)進行賬務(wù)處理的原始財會數(shù)據(jù)來源于日常業(yè)務(wù)統(tǒng)計，其數(shù)據(jù)輸入往往為柜員單線輸入，極少情況會設(shè)置授權(quán)機制，故理財產(chǎn)品的會計信息一開始便存在失真的可能性。如何按照穿透原則，有效識別理財產(chǎn)品的資金最原始來源和最終投向，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地登記最終投資者、理財產(chǎn)品投資的底層資產(chǎn)信息，需要創(chuàng)新控制措施。理財業(yè)務(wù)的手續(xù)費計提及結(jié)算是由銀行柜員辦理結(jié)算并輸入系統(tǒng)，如何保證初始數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確，避免理財業(yè)務(wù)的會計賬戶處理出現(xiàn)混記、理財資金與其他銀行資金出現(xiàn)混用等情況，也需要對會計操作流程進行再造。

三、強化理財業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的措施

（一）完善理財信息系統(tǒng)設(shè)計，杜絕虛假理財?shù)陌讣l(fā)生。首先，代銷的理財產(chǎn)品也要在理財信息系統(tǒng)上進行編碼，使得客戶能夠通過理財產(chǎn)品編碼的查詢正確識別產(chǎn)品真?zhèn)?，彌補僅靠查詢編碼不能區(qū)別“飛單產(chǎn)品”與代銷產(chǎn)品的不足。其次，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，在理財業(yè)務(wù)交易流程中增加編碼核對程序，從系統(tǒng)制度的設(shè)計層面來幫助客戶識別理財產(chǎn)品真?zhèn)巍⒍沤^“假理財”事件的再次發(fā)生。其次，商業(yè)銀行要科學(xué)制定內(nèi)部業(yè)務(wù)授權(quán)體系，結(jié)合理財產(chǎn)品自身的業(yè)務(wù)流程、產(chǎn)品特點，結(jié)合科技發(fā)展帶來的新方法新技術(shù)進行內(nèi)控科技創(chuàng)新，在理財產(chǎn)品的關(guān)鍵步驟可適當(dāng)增加復(fù)核機制，以“雙眼制度”堅決杜絕串通舞弊行為。

（二）強化風(fēng)險意識，防范理財市場風(fēng)險。其一，積極開展理財產(chǎn)品風(fēng)險評估，強化規(guī)范理財資金的使用與管理。商業(yè)銀行要立足全局觀，理財產(chǎn)品的設(shè)計不僅從業(yè)務(wù)績效、經(jīng)濟收益角度考量，更要從金融市場、金融在國民經(jīng)濟中的地位、金融促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的社會責(zé)任、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的高度考量，以防范風(fēng)險，實現(xiàn)理財產(chǎn)品向凈值化轉(zhuǎn)型。其二，培養(yǎng)員工的風(fēng)險意識，提高員工的風(fēng)險警覺性，培養(yǎng)員工風(fēng)險防范的能力。從每一筆業(yè)務(wù)開始，有效識別與防范風(fēng)險，從而實現(xiàn)整體風(fēng)險防范水平的增強，最終達到強化理財業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的目的。

（三）強化內(nèi)控執(zhí)行力，強化不相容職務(wù)分離及全流程控制。其一，對“雙錄”制度、重要印章保管制度、不相容職務(wù)分離制度的執(zhí)行情況適時進行自查與審計監(jiān)督。嚴(yán)格規(guī)定各業(yè)務(wù)專用章的使用范圍和使用程序，杜絕印章混用亂用的現(xiàn)象。對于保管印章的人員要進行定期、適當(dāng)?shù)恼{(diào)動，避免不相容職務(wù)分離制度的僵化。針對雙錄制度，可以建立雙錄復(fù)核制度，并定期抽查理財業(yè)務(wù)雙錄流程執(zhí)行是否到位，督促理財經(jīng)理、業(yè)務(wù)部門對執(zhí)行不到位的情況進行整改。其二，強化從募集資金到使用資金，加強“事前、事中、事后”全流程的跟蹤與流程控制。其三，增加懲戒機制，對于內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的集體、個人給予扣減績效的懲戒措施，從懲戒制度層面反向增強內(nèi)控制度的執(zhí)行能力。

（四）增強信息透明度，加強審計監(jiān)督。完善對資金流的審查、監(jiān)督機制以加強理財資金穿透式管理。首先充分利用新技術(shù)新方法對理財資金進行更具有穿透性的監(jiān)管，比如利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，加強理財資金相關(guān)信息的搜集和整合，努力實現(xiàn)從產(chǎn)品的發(fā)行到贖回全階段的資金管理、監(jiān)測及跟蹤審計。而且，要發(fā)揮審計的“體檢診斷”功能，加強對理財業(yè)務(wù)的專項審計。對于理財業(yè)務(wù)開展過程中制度的執(zhí)行、執(zhí)行的效果進行審計監(jiān)督，對于理財產(chǎn)品的資金流來源和投向進行溯源式追蹤管理，利用監(jiān)督手段從源頭上減少理財產(chǎn)品資金來源與流向上的違規(guī)問題，提高理財業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的執(zhí)行效果。另外，要加強信息披露，如應(yīng)主動向客戶披露理財產(chǎn)品的經(jīng)營模式、理財編碼的唯一性與理財產(chǎn)品的風(fēng)險收益情況，增強信息透明度，提高客戶對標(biāo)準(zhǔn)、合規(guī)理財業(yè)務(wù)的認(rèn)識，對理財業(yè)務(wù)的合規(guī)運行起到良性效應(yīng)。

（五）樹立正確的內(nèi)控文化，營造良好的內(nèi)控環(huán)境。首先，商業(yè)銀行應(yīng)努力培養(yǎng)與強化內(nèi)控合規(guī)意識，樹立有序、健康的內(nèi)控文化，促使銀行各部門和員工更愿意接受和遵守內(nèi)控制度。并且要改善經(jīng)營理念，強化合規(guī)經(jīng)營理念，提高員工對合規(guī)經(jīng)營理念的認(rèn)同感，促使內(nèi)控制度的有效運行與逐步完善。其次，完善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)及薪酬激勵制度，適當(dāng)設(shè)立懲戒機制，杜絕一味追求績效而忽視合規(guī)的經(jīng)營行為，保障內(nèi)控制度有序運行，平衡合規(guī)與績效二者關(guān)系，促使理財市場合規(guī)有序健康地發(fā)展。