企業(yè)并購動(dòng)機(jī)和效能探究

張西在

（中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所，北京 100040）

并購作為當(dāng)前我國企業(yè)常用的擴(kuò)張手段，在企業(yè)管理中的應(yīng)用越發(fā)廣泛。然而相當(dāng)一部分企業(yè)在并購后，雖然擴(kuò)張了規(guī)模、增加了收入渠道，但并購績效并不理想，實(shí)際經(jīng)營利潤增長不及預(yù)期，甚至出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致并購失敗。研究企業(yè)并購動(dòng)因，以及影響并購效能的因素，有利于幫助企業(yè)合理開展并購活動(dòng)，制定科學(xué)的并購管理計(jì)劃，對優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、投資決策以及經(jīng)營發(fā)展有著積極的現(xiàn)實(shí)意義，也有助于提高企業(yè)并購的成功率。

一、企業(yè)并購動(dòng)因及過程分析——以生物制藥行業(yè)并購案為例

（一）W公司簡介

1.主營業(yè)務(wù)

W生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“W公司”）主要業(yè)務(wù)為疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于高新技術(shù)行業(yè)。成立以來，公司致力于多種疫苗的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展和建設(shè)，不斷研發(fā)疫苗，依靠內(nèi)源性增長快速發(fā)展。自2010年上市后，W公司開始進(jìn)行資產(chǎn)剝離以及并購重組，三年間擁有4家全資子公司。W公司的并購重組活動(dòng)既橫向并購，借此擴(kuò)大主營產(chǎn)品；也包括縱向并購，收購銷售企業(yè)來擴(kuò)展下游。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

W公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第一大股東持有15.05%左右的股份，第二大股東持有11.39%左右的股份，除此之外的其他股東持股比例都小于10%。雖然，在公司并購中，企業(yè)并購決策主要由第一大股東負(fù)責(zé)決策，但較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也增加了管理難度。

（二）W公司并購過程

2012年到2015年，W公司并購了8家企業(yè)，分別為：橫向并購D企業(yè)，持有其90%的股權(quán)，獲得了血液制品批文以及三個(gè)單采血站；橫向并購S企業(yè)，持有84.22%的股權(quán)，獲得HPV疫苗研究技術(shù)和成果；橫向并購J企業(yè)，持有68.74的股權(quán)，獲得了Fc-融合蛋白藥物以及用于治療的單克隆抗體?？v向并購了四家和醫(yī)藥銷售、疫苗銷售相關(guān)的企業(yè)，將銷售市場拓展到山東、江蘇、云南、四川、重慶、浙江等多個(gè)省市。在整個(gè)并購中，公司并購溢價(jià)問題較重，大部分并購活動(dòng)的對價(jià)超過1億元，且并購時(shí)間主要集中于2013年，交易對價(jià)以現(xiàn)金支付為主。

（三）W公司持續(xù)并購的動(dòng)因

1.發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)

W公司自身以疫苗生產(chǎn)為主，通過同業(yè)并購，公司可以挑選被并購企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和自身產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，同時(shí)，還增加了生物制藥方面的無形資產(chǎn)，比如稀缺的牌照、高端生物技術(shù)研發(fā)人才等，能夠全方位提高公司資源。同時(shí)，并購也為W公司帶來了規(guī)模經(jīng)營效益。W公司通過同業(yè)并購能夠直接獲得已具備一定規(guī)模的疫苗研發(fā)企業(yè)，合并經(jīng)營后，可以實(shí)現(xiàn)供貨商、銷售渠道等的共享，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同。而且W公司也可以借鑒被并購企業(yè)優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)或是經(jīng)營模式，有助于提高公司管理效率。另外，多數(shù)被并購企業(yè)處于虧損狀況，并購后，可以盤活被并購企業(yè)資產(chǎn)，增加資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。也能夠?yàn)閃公司沖抵當(dāng)期盈利，獲得節(jié)稅收益。

2.促進(jìn)產(chǎn)品多元化發(fā)展

單一的經(jīng)營模式下，企業(yè)收入來源渠道單一，一旦政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化，阻斷業(yè)務(wù)發(fā)展，企業(yè)就容易產(chǎn)生經(jīng)營危機(jī)。W公司在并購前，自身主營的疫苗類型只有兩種，雖然還有十多種疫苗處于研發(fā)試驗(yàn)階段，但短期內(nèi)無法給企業(yè)帶來收益，企業(yè)經(jīng)營收入來源單一，市場有限。為了擴(kuò)大收益，增加利潤，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，W公司以疫苗為基礎(chǔ)，制定了生物戰(zhàn)略計(jì)劃，即圍繞疫苗，將產(chǎn)業(yè)拓展到單抗藥品、生物制品等方面，擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展領(lǐng)域，增加收入渠道，保證企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營。

3.拓展銷售渠道

全球一體化發(fā)展下，國內(nèi)外企業(yè)的進(jìn)駐使得醫(yī)藥市場競爭越發(fā)激烈，W公司作為疫苗自主研發(fā)生產(chǎn)的企業(yè)，雖然具有一定的核心技術(shù)，但產(chǎn)品可替代性較強(qiáng)，自有產(chǎn)品類型較少，沒有太多市場競爭優(yōu)勢。W公司通過并購多個(gè)生物疫苗銷售企業(yè)來擴(kuò)大自身銷售渠道，掌控多個(gè)地方、多個(gè)渠道的銷售資源，擴(kuò)大了市場競爭力。

4.快速獲得技術(shù)和資源

經(jīng)過不斷發(fā)展，W公司在生物疫苗研發(fā)領(lǐng)域已經(jīng)有了一定的地位，但政策變化莫測，公司多項(xiàng)產(chǎn)品專利權(quán)即將過期，公司急需新的產(chǎn)品技術(shù)來鞏固市場。W公司可以通過直接并購來獲取其他企業(yè)生物研發(fā)技術(shù)，獲得產(chǎn)品專利、技術(shù)設(shè)備等，縮短了發(fā)展時(shí)間，為企業(yè)創(chuàng)新和升級技術(shù)提供了更多機(jī)會(huì)。

（四）W公司并購后的整合

并購整合是并購活動(dòng)中的重要一環(huán)，關(guān)系到企業(yè)并購績效能否有效產(chǎn)生，如果企業(yè)并購只是單純地進(jìn)行了資源疊加，并購企業(yè)將難以獲得長期績效，甚至還會(huì)產(chǎn)生1+1＜2的情況。W公司在并購后，其整合主要從三方向出發(fā)。

1.高管及核心人才的安排

W公司對被并購企業(yè)原有管理人員、技術(shù)人員等進(jìn)行了考核、篩選，委派管理層人員作為被并購企業(yè)的監(jiān)事，聘任原公司管理能力突出的人員繼任為總經(jīng)理，確保能夠使得企業(yè)快速運(yùn)作開來。對于技術(shù)人才，W公司和被并購企業(yè)簽訂競業(yè)協(xié)議，比如核心技術(shù)人員四年內(nèi)不得離職，離職后3年內(nèi)不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)。對于普通技術(shù)人才，W公司也進(jìn)行了挽留，制定了一系列的人員激勵(lì)制度，盡量減少人才的流失。

2.研發(fā)活動(dòng)投資支持

針對被并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)以及發(fā)展?jié)摿?，W公司也制定了不同的管理策略，比如針對銷售類企業(yè)，W公司仍然維持其原有的管理模式，適當(dāng)擴(kuò)展。而針對具有核心技術(shù)的研發(fā)類企業(yè)，比如S公司、J公司，通過評估這兩家企業(yè)的技術(shù)發(fā)展前景良好，銷售市場潛力較大，可以加大投資。因而在并購?fù)瓿珊?，W公司向兩家公司分別注入資本，同時(shí)還引入投資者，增加企業(yè)貸款，為企業(yè)疫苗、生物藥品的研發(fā)提供充足的資金支持，將技術(shù)轉(zhuǎn)換為經(jīng)營成果。

3.產(chǎn)業(yè)化設(shè)施建設(shè)

W公司前期經(jīng)營發(fā)展以疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，在疫苗的生產(chǎn)研發(fā)、技術(shù)審核、銷售等方面都有著較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，在并購后，針對以往其他企業(yè)審批不過、現(xiàn)場檢查不達(dá)標(biāo)，以及生產(chǎn)章程雜亂等帶來的產(chǎn)能不足問題，W公司接手后進(jìn)行車間改造，規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營流程，置辦產(chǎn)業(yè)化設(shè)施，快速實(shí)現(xiàn)復(fù)工、復(fù)產(chǎn)。

（五）并購效能分析

如下表1所示，從2012年到2016年，W公司并購績效并不穩(wěn)定。2014年W公司凈利潤增長表現(xiàn)良好，但2015年凈利潤大幅下降，當(dāng)年大量計(jì)提了資產(chǎn)減值，盈利指標(biāo)過低。而2016年，由于公司已經(jīng)逐漸退出部分領(lǐng)域，賣出部分資產(chǎn)，將主營業(yè)務(wù)集中在疫苗研發(fā)方面，不斷增加主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品，盈利水平逐漸回歸正常，利潤下降主要是受當(dāng)時(shí)政策市場的影響。

表1 關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表

從整體并購活動(dòng)來看，并購初期，W公司有多元化發(fā)展的想法，并購后也積極進(jìn)行財(cái)務(wù)整合，但由于并購后盈利能力不及預(yù)期，后續(xù)投資支持不到位，且新領(lǐng)域產(chǎn)品發(fā)展后勁不足，導(dǎo)致公司并購戰(zhàn)略逐漸從“攻”變?yōu)椤笆亍?，并購效能持續(xù)走低。

二、企業(yè)并購重組活動(dòng)提升管理效能的策略

（一）合理選擇并購目標(biāo)

企業(yè)應(yīng)先明確自身市場定位，分析當(dāng)前運(yùn)營發(fā)展中存在的不足，從長期戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，選擇切合自身業(yè)務(wù)或是可以和企業(yè)業(yè)務(wù)互補(bǔ)的被并購標(biāo)的。反之，如果標(biāo)的公司與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不能很好地吻合，不能通過資源共享產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、增加競爭優(yōu)勢，則并購企業(yè)應(yīng)充分考慮其可能會(huì)分散自身資源，降低競爭能力，需審慎選擇。另外，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自有資源情況控制并購頻率，過于集中的并購短期內(nèi)不但會(huì)增加企業(yè)資金周轉(zhuǎn)壓力，甚至是償債風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還會(huì)使得企業(yè)后期并購整合壓力過大，有限的人力無法滿足需求并購整合需求，增加管控難度。因而，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身資源及戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，合理選擇并購目標(biāo)，科學(xué)制定并購計(jì)劃，有序推進(jìn)。

（二）全面詳盡做好盡職調(diào)查

盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況是否真實(shí)準(zhǔn)確；是否存在重大法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)品的核心競爭力及可持續(xù)性；戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)及潛在風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)文化、管理理念及后期整合難度等。實(shí)踐中，并購企業(yè)可以抽調(diào)經(jīng)驗(yàn)豐富的行業(yè)人員、財(cái)務(wù)管理人員，以及聘請財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)團(tuán)隊(duì)共同協(xié)助，確定盡職調(diào)查方法，規(guī)劃盡職調(diào)查范圍，圍繞公司主營業(yè)務(wù)審查行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)、股權(quán)關(guān)系、法律合規(guī)、人力資源等信息，并做好關(guān)聯(lián)交易調(diào)查、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、企業(yè)文化調(diào)查等工作，幫助公司管理層全方位地來了解目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況，對其價(jià)值進(jìn)行合理評估，慎重選擇出并購標(biāo)的。

（三）確定目標(biāo)估值，科學(xué)設(shè)置業(yè)績承諾

制定業(yè)績承諾的初衷在于盡量消除并購雙方信息不對稱帶來的風(fēng)險(xiǎn)，以目標(biāo)企業(yè)預(yù)期未來一段時(shí)間內(nèi)的收益，確定資產(chǎn)出讓方的補(bǔ)償義務(wù)。并購企業(yè)還需準(zhǔn)確估量目標(biāo)價(jià)值，確定合理的業(yè)績承諾。首先，企業(yè)應(yīng)健全信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示機(jī)制。并購企業(yè)需綜合市場環(huán)境、政策風(fēng)向等，對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行全面分析，并結(jié)合我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司并購業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)提示，準(zhǔn)確預(yù)估未來收益，更好地了解業(yè)績承諾中存在的風(fēng)險(xiǎn)。其次，必要時(shí)企業(yè)可以直接聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)顧問，全面判定目標(biāo)公司管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營收益等。

（四）高度重視并購后整合，優(yōu)化內(nèi)部管理模式

針對并購整合，首先，企業(yè)應(yīng)從思想上改變對并購整合工作的認(rèn)知和理解，領(lǐng)導(dǎo)者需高度重視并購整合工作的開展，督促各部門做好配合。其次，設(shè)置獨(dú)立的并購整合小組，明確相關(guān)負(fù)責(zé)人，并結(jié)合并購情況、其他企業(yè)成功經(jīng)驗(yàn)等，健全相關(guān)管理制度，優(yōu)化管理流程，完善內(nèi)控體系、風(fēng)控體系等，為并購整合工作的開展奠定良好的基礎(chǔ)。最后，健全監(jiān)督反饋機(jī)制。企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)需委派專業(yè)人員，對交易雙方管理理念、企業(yè)文化、制度架構(gòu)、管理流程等的融合進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)督，并及時(shí)反饋整合進(jìn)程和效率，便于企業(yè)及時(shí)發(fā)現(xiàn)整合問題，采取措施進(jìn)行整改，促進(jìn)并購雙方融合。

（五）健全統(tǒng)一的績效考核體系

首先，統(tǒng)一考核標(biāo)準(zhǔn)。并購后，企業(yè)應(yīng)根據(jù)各部門業(yè)務(wù)特點(diǎn)、崗位職責(zé)情況等，制定適宜的考核標(biāo)準(zhǔn)，如以平衡計(jì)分卡為工具，完善人員績效考核指標(biāo)，使得考核結(jié)果可以真實(shí)反映員工在工作中的表現(xiàn)。其次，統(tǒng)一獎(jiǎng)懲措施。不論是母公司還是子公司，對于表現(xiàn)優(yōu)異的員工，應(yīng)給予合理的嘉獎(jiǎng)和表彰，既要注重精神獎(jiǎng)勵(lì)，也要注重物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。而對于表現(xiàn)不佳，連續(xù)考核中工作表現(xiàn)都不達(dá)標(biāo)的員工，應(yīng)給予一定的懲戒，比如降低績效、延緩升職等。在員工管理中，企業(yè)要一視同仁，杜絕雙重標(biāo)準(zhǔn)，這樣才能讓所有員工都有公平、舒適的工作環(huán)境，有助于增加員工對公司的歸屬感，激發(fā)員工工作的積極性。

三、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)實(shí)施并購重組業(yè)務(wù)是其擴(kuò)大市場、增強(qiáng)核心競爭力的重要方式，成功的并購重組能夠幫助企業(yè)快速獲得技術(shù)和資源、實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展、拓寬供銷渠道以及發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)。但并購效能的提升還需企業(yè)從合理選擇并購目標(biāo)、做好盡職調(diào)查、科學(xué)設(shè)置業(yè)績承諾、高度重視并購后整合、優(yōu)化內(nèi)部管理模式以及健全統(tǒng)一的績效考核體系等方面來完善并購管理體系，真正幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略，穩(wěn)健發(fā)展。