張師晨
(中國交通建設股份有限公司國際直營業(yè)務事業(yè)部 北京 100088)
公路作為陸路經(jīng)濟動脈,一直都是境外基礎設施建設的重要類型。在當前世界各國積極推動新冠疫情后經(jīng)濟復蘇的背景下,諸多國家的州級或市級政府計劃以BOT或PPP等形式吸引社會資本投資公路建設,既可緩解當?shù)卣幕ǔ鲑Y壓力,又能達到刺激經(jīng)濟恢復、改善民眾出行條件的作用。對于社會資本而言,公路項目的收入模式是決定投資經(jīng)濟可行性的關鍵。與國內類似,境外公路項目的收入分為通行費收入和其他商業(yè)收入兩大類。其他商業(yè)收入,如服務區(qū)收入、沿線土地開發(fā)收入、空間租賃和廣告收入等,通常僅占項目總收入的5%以下,主要原因是基礎設施投資商往往不具備屬地化的商業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢,項目沿線的土地開發(fā)和房地產(chǎn)開發(fā)需要額外投入資源,且盈利存在較大不確定性。鑒于通行費是境外公路項目收入最主要的構成部分,通行費收入模式值得投資商重點關注。本文從工程企業(yè)投資商的角度,分析各類通行費收入模式的適用情形和策劃要點,探討如何搭建政府支付義務的擔保機制,識別主要風險并提出供參考的應對措施。
由政府支付通行費,投資商不承擔交通量和市場風險。政府主要以可通行率達到預設值作為支付的前提條件,并以此設置支付標準,若未達標則扣減支付金額。可通行率的常見計算公式為:
[(道路總里程×車道數(shù)×完工后天數(shù))-∑(不可通行公里數(shù)×不可通行天數(shù))]÷(道路總里程×車道數(shù)×完工后天數(shù))。
基于類似的思路,不同公路項目會有針對性地設置可通行率計算公式。
由實際通行者支付費用,投資商承擔交通量和通行票價市場風險。計費方式分為多種,可基于各類車型的通行次數(shù)計費,也可基于各類車型的通行里程數(shù)計費。
政府通過提供補貼或其他補償方式,對投資商在使用者付費模式下的收入進行補充,緩解投資商承擔的交通量和票價市場風險。政府補貼機制包括約定金額的建設期補貼和/或運營期補貼、交通量兜底、可行性缺口補貼/收入兜底、收入分享、經(jīng)濟再平衡等。
本節(jié)從當?shù)卣屯顿Y商兩個角度分析各類模式的適用情形,投資商可結合項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟、交通基礎設施市場、政企關系等實際情況,選擇恰當?shù)氖杖肽J健?/p>
(1)從當?shù)卣慕嵌葋砜?,業(yè)主對項目公路給周邊經(jīng)濟帶來的拉動作用有較強信心,且政府具備相對充裕的基礎設施專項資金。政府通過招標或議標的方式降低資金投入,選擇可用性付費報價金額最低的投資商。
(2)從投資商的角度來看,此模式下項目收入風險較低,項目收益水平相對可控。投資商在對項目未來交通量和當?shù)厥袌銮熬暗男判南鄬^弱的情況下,應爭取實現(xiàn)該模式,但也正因如此,此類模式的項目往往吸引眾多投資商參與競標,所以項目利潤有限,適合相對保守的投資商。
(1)從當?shù)卣慕嵌葋砜矗瑯I(yè)主幾乎無需出資,以市場化方式吸引社會資本投資項目公路建設。此種模式得以采用的背景,往往是當?shù)卣幱谙鄬妱莸牡匚?,同時政府對項目的市場化經(jīng)營情況有較強的信心。
(2)從投資商的角度來看,需要承擔項目的全部市場風險,因此須論證項目投資、建設和運營全周期的經(jīng)濟可行性。一般來講,采用該模式的項目應位于經(jīng)濟發(fā)展前景良好的地區(qū),且項目路線存在剛性的通行需求。例如,所在國首都或主要城市的機場高速路、環(huán)城公路、主要進出城通道或連接主要城市的高速公路。對于工程企業(yè)而言,由于近幾年境外現(xiàn)匯項目的競爭愈演愈烈,通過投資切入新市場成為工程企業(yè)開拓業(yè)務的常用策略。此類收入模式雖然要求投資商承擔全部市場風險,但如果工程企業(yè)判斷項目投資風險在可承受范圍內,且此項投資對開拓當?shù)厣虅涨?、發(fā)展后續(xù)其他業(yè)務有促進作用,就可以此模式開展投資。
(1)從當?shù)卣慕嵌葋砜矗绻麡I(yè)主判斷項目在使用者付費模式下不具備經(jīng)濟可行性,就會提供一定程度的補貼。政府通過給予補貼可吸引更多投資商參與競標,從而選取最優(yōu)方案。
(2)從投資商的角度來看,補貼的存在化解了部分市場風險,降低了收入的不確定性,改善了投資收益水平。投資商可與當?shù)卣畢f(xié)商設定恰當?shù)难a貼機制,實現(xiàn)風險和收益的合理分配。在此模式下,政府的履約能力和資金支付的合法合規(guī)性是投資商需關注的重點。
本節(jié)聚焦項目運營收入的商業(yè)模式策劃。由于項目的建設期策劃、成本管控、投資商與業(yè)主權責劃分等工作并不因收入模式而異,故在此暫不展開討論。
3.1.1 付費條件
先要明確付費頻率和支付的先決條件。以孟加拉國某公路為例,政府承諾每半年付費一次,若當期測算后的道路可通行率大于99%,則政府向投資商全額支付可用性付費;若低于99%,則按照相應缺口比例(100%-可通行率)扣減付費。除可通行率以外,還應注意協(xié)議中是否約定了其他費用支付的先決條件,例如道路維護標準等,確保各類先決條件后續(xù)能夠達成。
3.1.2 付費金額調整機制
在約定初始付費金額的基礎上,投資商應與政府商談后續(xù)付費金額的調整機制,從而在一定程度上對沖通脹、匯率等宏觀經(jīng)濟因素給項目帶來的風險。例如,在上文提及的孟加拉國公路項目中,可用性付費金額由三部分組成:(1)基礎可用性付費。(2)政府按通脹的40%上浮可用性付費。(3)當匯率波動累計超過5%時,政府按照超出部分的60%上浮可用性付費。本項目之所以采取了通脹和匯率波動的加權調整方式,主要是考慮到按照購買力平價理論,匯率和通脹之間存在關聯(lián),因此并未對通脹或匯率波動分別進行100%調整。對于不同的項目,投資商可結合自身風險偏好、項目所在國別的宏觀經(jīng)濟情況,與政府商談設置恰當?shù)母顿M金額調價機制。
此外,若由于政府方原因導致項目產(chǎn)生了額外成本,投資商應與政府約定補償機制。例如,由于政府未能按期完成征地拆遷和安置工作,導致項目產(chǎn)生額外的建設成本或工期延長,應由政府給予投資商相應的補償。再如,若交通量超過設定閾值,或因政府監(jiān)管不力使超載車輛駛入項目道路,導致項目產(chǎn)生額外的運營成本,也應由政府提供補償。
以上政府付費金額調整機制不僅適用于可用性付費收入模式,還可應用到使用者付費+政府補貼模式。
3.1.3 政府付費的資金來源
政府付費的常見資金來源為三類,即項目道路收費、財政資金、專項基金。如果資金主要來源為項目道路收費,那么對于投資商而言,雖然無需承擔市場風險,但仍需審慎評估項目的預期交通量和通行費收入,進而判斷政府是否出現(xiàn)付費資金不足的情況。如果資金主要來源為財政資金,則投資商就需要評估政府財政能力,分析近年來財政預算和執(zhí)行情況、財政資金分配比例,研究未來基建領域財政資金的發(fā)展趨勢,進而判斷是否發(fā)生預算資金缺口。如果資金主要來源為專項基金,則投資商就需要評估基金的資金來源和構成、資金到位情況、資金分配計劃和投資執(zhí)行力等,進而判斷專項基金按計劃為項目撥付資金的確定性。
投資協(xié)議須明確政府未按期支付的罰則,包括延遲付款期間的計息規(guī)定。在此基礎上,還需落實資金擔保機制,即后備資金來源,旨在確保政府的各項支付義務能夠履行。這一機制適用于各類收入模式下對政府支付義務的擔保,后面章節(jié)將單獨論述。
3.2.1 競爭性交通方式的管制
該模式下,直接影響收入的兩大因素是交通量和通行票價。關于影響未來交通量的因素,相較區(qū)域經(jīng)濟和人口等較難準確預測的宏觀因素而言,競爭性道路尤其是新建道路是相對人為可控的,且會對項目交通量構成最直接的沖擊,通常在投資商與當?shù)卣膮f(xié)議中會約定關于新建競爭性道路的禁止條款。例如,在肯尼亞某快速路項目的投資協(xié)議中,約定項目中線兩側各五公里范圍內均禁止新建競爭性道路,如交通需求增加需要新建平行道路,則優(yōu)先選擇本項目的投資商作為新道路的投資建設商,否則觸及賠償條款。此外,對可能導致項目交通量分流的現(xiàn)有交通方式,如果其通行條件過差、通行效率極低,投資商就可與政府商議終止此類現(xiàn)有交通方式。例如,在巴西某水上橋梁公路項目的通行路線上,現(xiàn)有交通方式為輪渡,每半小時一班,日常擁堵嚴重,運輸能力不足,船只容易出現(xiàn)故障,還易受到低潮和惡劣天氣的影響,現(xiàn)在運營的輪渡將在大橋建成通車后停運。由于輪渡資產(chǎn)和管理權屬于州政府,因此本項目的投資商不需要對輪渡特許經(jīng)營商進行賠償,而是由州政府承擔。
3.2.2 收費定價機制
投資商和政府簽署的投資協(xié)議會約定各類車型的初始票價金額或初始票價的決定機制,并且約定后續(xù)通行票價的調整機制。在此提示注意四點:
(1)票價幣種宜爭取與投資商的投資幣種相匹配,盡可能規(guī)避出資幣種與收入幣種錯配導致的匯率風險。雖然通行費名義上都以當?shù)刎泿哦▋r,但投資商可與政府商討以美元(或其他出資幣種)票價為基礎,按相應的匯率換算成當?shù)貛牌眱r。例如,上文提及的肯尼亞快速路項目,初始票價為合同簽署日雙方商定的美元票價,后續(xù)美元票價均以此為基礎進行調整,按當期匯率換算成當?shù)貛牌眱r。
(2)票價調整宜由項目公司提出申請,由政府負責向公眾解釋,頻率設置為定期調整和臨時調整相結合。在前文肯尼亞快速路項目中,運營期起始日及運營期每年年初,由項目公司向政府提交調價申請,確保了投資商根據(jù)交通量市場情況決定是否發(fā)起調價的主動權;政府負有向公眾解釋收費價格調整的義務,需在14天內給予正式確認并公示14天,隨后正式調價。此外,若一個調整期內當?shù)貛艑γ涝塾嬞H值超過5%,則項目公司額外獲得一次調價權,從而使投資商有機會通過及時調價對沖匯率損失。值得注意的是,項目公司需要評估調價幅度對后續(xù)交通量的影響,經(jīng)過權衡后提出調價申請。
(3)票價調整機制宜適當對沖通脹和匯率等風險因素。前文肯尼亞快速路項目的票價調整系數(shù)中,以加權方式納入美元通脹、當?shù)貛磐浐蛥R率波動的影響。由于投資商的投入資金和票價基礎都是美元,因此美元通脹變化(CPI/CPI)在調整系數(shù)中占較大比例;在當?shù)貛磐涀兓幕A上,附加當期匯率波動影響后(CPI/CPI×ExRate/ExRate)作為調整系數(shù)中的另一影響因子,在調整系數(shù)中占比較小。此外,有些項目會將利率波動納入調價機制,但與國內項目不同,境外項目的投資商貸款融資渠道各異。在明確由投資商負責融資后,當?shù)卣辉賹θ谫Y條件承擔責任,所以針對利率進行票價調整相對少見。如果投資商成功爭取到基于利率調價的機制,則應使調價公式中的利率因子與實際融資利率相匹配,避免幣種或融資工具發(fā)生錯配。
(4)設置票價差額補償機制。若由于政府方原因導致票價未能調整到位,應由政府給予項目公司補償。以肯尼亞快速路項目為例,在項目公司按約定機制發(fā)起調價申請后,如果政府最終未能落實調價,政府當為項目公司提供現(xiàn)金補償或延期補償,且延期補償?shù)谋壤毥?jīng)項目公司同意。
該模式下,使用者付費部分的收入策劃可參照前文所述,政府補貼的付費金額調整機制、政府資金來源等可以參照可用性付費模式下的策劃重點。本節(jié)著重探討政府補貼的幾種常見商業(yè)模式。
3.3.1 約定金額的建設期補貼和/或運營期補貼
政府和投資商在協(xié)議中約定,在建設期和/或運營期向項目公司提供補貼,并提前設定補貼金額的靜態(tài)基準值,后續(xù)補貼發(fā)放的實際金額將參照通脹、匯率等因素進行調整。這一模式相對簡單直接,若項目采取投標形式,則標的通常是補貼金額,投資商按照各自的收益目標,反算出擬向政府索要的補貼金額。政府往往會設置撥付補貼的前提條件,例如項目達成預期的工程進度、運維標準等。
3.3.2 交通量兜底
基于項目標書或其他政府方認可的研究報告中的預測交通量,政府提供一定比例的交通量兜底承諾,常見比例為75%~95%。當運營期各年份實際交通量低于當年約定的兜底交通量時,政府將基于差額交通量按當期票價核算需補貼的收入金額,支付給項目公司。在此模式下,投資商可較大程度地規(guī)避項目交通量不足的風險,但仍承擔了票價的市場風險,因此需要參照前文設置恰當?shù)钠眱r調整機制。此種模式有兩類常見的衍生形式:
(1)對交通量兜底期限進行特殊約定。政府僅針對運營期的前幾年提供交通量兜底承諾,而非對整個運營周期做出承諾,通常是投資商和政府談判后選取的折中方案。相對全運營期兜底而言,政府降低了承諾的義務,投資商也得以化解最敏感的一部分市場風險,因為項目投資內部收益率對運營期前幾年的收入更為敏感,且民眾在項目運營初始階段尚未形成對新道路的使用習慣。
(2)對交通量進行區(qū)間式的兜底約定。將運營期交通量劃分為多個區(qū)間檔位,政府基于各區(qū)間設置不同的兜底機制或風險分擔機制。在此模式下,政府可與投資商共擔風險、共享收益,提高政府配合項目實施的積極性。例如,巴西某水上橋梁公路項目的協(xié)議約定,基于政府發(fā)布的運營期各年份交通量預測數(shù)據(jù),當運營期實際車流量低于預期值的80%時,缺口車流量對應的收入損失全部由政府補貼來覆蓋;當實際車流量在預期值的80%~90%時,該區(qū)間內缺口對應收入損失的70%由政府補貼;當實際車流量在預期值的90%~110%時,由項目公司自負盈虧;當實際車流量在預期值的110%~120%時,該區(qū)間對應超額收益的70%分享給政府;當實際車流量超過預期值的120%時,該區(qū)間的超額收益全部歸屬政府。
3.3.3 可行性缺口補貼/收入兜底
政府按照項目實際收入和目標收入之間的缺口提供補貼。與交通量兜底機制相比,該機制下投資商進一步規(guī)避了票價市場風險,由政府對項目最低收入進行兜底??尚行匀笨谘a貼的設置方式靈活多樣,投資商可結合自身投資風險偏好和項目特質,與政府商談更有針對性的補貼機制。協(xié)議簽署時,投資商與政府約定補貼的靜態(tài)基準值,后續(xù)將根據(jù)運營期通脹等因素相應調整。常見的可行性缺口補貼機制如下:
(1)補貼=(約定最低收入×考核系數(shù))+(年度運維費用×考核系數(shù))-實際使用者付費。該模式旨在使運營收入覆蓋運營期費用,并使投資商獲得一定的收益,政府設定考核系數(shù)的目的是確保項目建設和項目運營達到預定標準。
(2)補貼=約定通行費票價×約定交通量-實際通行費收入。該模式旨在確保投資商的收入不低于政府對項目未來交通量收入的預期值。公式中,約定票價和約定交通量既可基于政府發(fā)布的預測數(shù)據(jù),又可基于投資商完成的可行性研究報告,還可基于雙方共同認可的第三方報告,或雙方商定的其他預期值。
(3)補貼=按照投資商所需保底收益率反算得出的目標收入-實際通行費收入。該模式旨在對投資商的投資收益率進行兜底。在項目協(xié)議簽署時,政府將評估投資商上報財務模型的合理性,尤其是各類成本和目標收益率的合理性。在項目實施后,政府和投資商定期開展項目中期評估,由政府對項目收入的缺口部分提供補貼。
3.3.4 收入分享
在前文介紹交通量兜底機制時,曾提及按交通量檔位制定風險共擔、收益共享機制的方法,同樣按實際運營收入情況,也可以設置收入分享機制。例如,將運營收入劃分為多個區(qū)間檔位,對每個檔位分別設置政府與投資商之間的收入分享比例;當實際收入達到各區(qū)間檔位時,政府與投資商按相應比例分享收入。收入分享機制可以與收入兜底機制相結合:當實際收入未達到約定最低收入時,政府提供補貼,實現(xiàn)收入兜底;當實際收入超過約定最低收入時,政府開始獲得收益分配,既可使投資商較大程度地規(guī)避收入風險,又可提高政府助力項目運營的積極性。
3.3.5 經(jīng)濟再平衡
這一模式主要針對各類補貼機制無法覆蓋整個運營期的情況。以巴西某水上橋梁公路項目為例,政府提供的交通量兜底機制僅針對運營的前15年。當項目進入運營后期、兜底機制失效后,如果項目實際車流量與政府早先公布的預期值出現(xiàn)較大偏差,投資商就可申請啟動經(jīng)濟再平衡程序,即政府將與投資商重談商業(yè)條件,確保投資商獲得預期收益率。預期收益率以特許經(jīng)營合同簽約時,以投資商提交的商業(yè)計劃書中的項目內部收益率為準。經(jīng)濟再平衡機制對投資商的后續(xù)經(jīng)營起到了法定保護作用,同時給政府未來設計其他補償機制留下了靈活空間。
前文涉及各種形式的政府支付承諾,僅靠協(xié)議約定政府方義務是不夠的,即便協(xié)議明確了政府支付義務的資金來源,也仍存在該項資金的可用規(guī)模不足以支持政府履約的風險。因此,協(xié)議須明確政府支付義務的擔保機制,可考慮以下方案:
信保機構提供的海外投資險是最常見的風險對沖方式,但是近年來信保機構對不同國別項目的保險政策、費率、額度、保險覆蓋比例等條件各有相同。投資商需要結合項目實際情況咨詢信保機構,判斷購買海外投資險能否覆蓋當?shù)卣闹Ц讹L險,是否為恰當有效的風險對沖方式。如果保險方案可行,且當?shù)卣茨艽罱ㄆ渌行У膿C制時,投資商就可通過談判爭取由當?shù)卣袚糠稚踔寥勘kU費用。
以巴西某水上橋梁公路為例,政府補貼的資金來源為州政府的基礎設施合作伙伴保障基金(FGBP),由聯(lián)邦各州參與基金(FPE)提供擔保。州政府作為FPE的管理機構,將FPE的一定比例資金作為PPP項目擔保,F(xiàn)GBP即收益機構之一。在此方案中,投資商應分析兩個基金的資金來源、資金池規(guī)模、年度可用資金規(guī)模等,判斷基金是否足夠覆蓋項目所需擔保規(guī)模。
如果相關基金不足以覆蓋擔保要求,當?shù)卣涂蓪⑵涑钟械钠渌粍赢a(chǎn)項目作為擔保,或在必要時,將該類資產(chǎn)抵押給銀行,從而獲得無追索的融資貸款用于擔保。這一擔保和融資方式以抵押的項目資產(chǎn)為限,銀行不再向政府進一步追索,通常不會占用政府的信用額度,相較政府發(fā)債而言,更具備可操作性。
除上述方式外,政府還可在必要時轉讓上述不動產(chǎn)項目的股權或收益權,增強政府的投資流動性。同時,政府可與公路項目的投資商約定,當滿足雙方約定的觸發(fā)條件時,將上述不動產(chǎn)項目的股權或收益權讓渡給投資商。
此類擔保機制能否實施取決于當?shù)胤梢?guī)定。投資商要通過盡調排除該機制的法律風險,務必確保擔保的合法性。在合法的前提下,投資商需要與政府提前鎖定用于擔保的不動產(chǎn)項目清單,并嚴格評判清單上項目的收益水平。
根據(jù)項目所在國和所在地區(qū)的經(jīng)濟情況,投資商可與當?shù)卣逃憣⒄钟械馁Y源類大宗商品的銷售收入或稅收作為擔保,此方案需要提前約定資源類型、具體商品的來源、銷售渠道、定價方式、回款安排等。此類擔保機制較復雜,涉及產(chǎn)業(yè)跨度較大,建議僅作為擔保備選方案。
前文提及的各類政府方義務,往往涉及公共資源分配等敏感事項,例如可用性付費或補貼的支付義務、公共交通設施費用調整、項目土地使用和劃撥、運營延期補償、擔保機制下其他資產(chǎn)抵押或權益轉讓等。投資商在與當?shù)卣勁性O計商業(yè)模式的過程中,需要審慎開展法律盡職調查工作,研究當?shù)卣兄Z的各項義務是否符合當?shù)胤伞H绻秀S诂F(xiàn)行法規(guī),就需要另行立法才能使政府履行相關義務,則投資商需要謹慎評估該商業(yè)模式的可行性。若判斷可行,須將立法獲得通過作為項目投資協(xié)議生效的前提條件;如果前提條件無法達成,則投資商有權及時退出并獲得補償。
同時,項目所在國別和地區(qū)的政策穩(wěn)定性需重點關注,并在協(xié)議中設置風險應對和補償措施。境外投資項目往往面臨當?shù)卣畵Q屆后的政策變更風險,所以協(xié)議中須約定項目全生命周期內適用的政策保持連貫一致。如果發(fā)生政策變更且對項目造成不良影響,須觸發(fā)協(xié)議終止條款,并確保投資商有權及時退出且獲得補償。
除了當?shù)卣吆头赏?,諸多其他因素還可能影響當?shù)卣募s,例如資金充裕性、土地劃撥進度抗力等。應對當?shù)卣募s風險,最直接的方法是購買海外投資保險,但投資商也應積極與政府約定其他賠償措施。對于建設前期存在的政府履約風險,例如征地拆遷、政府支付的擔保機制搭建、準證審批等,應作為項目工程實施的先決條件。若當?shù)卣募s滯后,投資商應有權索賠或重談商業(yè)條件;若雙方未能達成一致,應觸發(fā)協(xié)議終止條款。
匯率風險幾乎適用所有境外投資項目,應對原則是盡可能使收入資金與投入資金的幣種相匹配。在設計票價和補貼金額調整機制時,可將匯率波動納入調整公式中,設置定期調價機制及匯率波動超過上限時的應急調價機制。同時,在政府付費和補貼方案中,可商談設置多幣種組合支付方式,盡量匹配投資幣種。投資商應發(fā)揮自身融資渠道優(yōu)勢,協(xié)助政府籌措多幣種資金用于項目支付,實現(xiàn)互利互惠。
當前,中資工程企業(yè)投資境外基礎設施項目越來越普遍,公路作為境外交通基礎設施投資領域的經(jīng)典項目類型,其收入模式策劃具有較強的代表性。雖然境外公路收入模式主要由可用性付費、使用者付費、使用者付費+政府補貼三大類構成,但衍生形式眾多,投資商可以結合項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟、交通基礎設施市場、政企關系等實際情況,選擇恰當?shù)氖杖肽J?。在項目策劃過程中,投資商應緊扣項目特質和自身投資風險偏好,靈活運用各類收入模式的策劃要點,發(fā)揮創(chuàng)造力,探索組合式、創(chuàng)新式方案,設計出最為恰當、最能實現(xiàn)多方互利共贏的收入模式。隨著境外基礎設施領域競爭的日趨激烈,工程實施價格也趨于透明化,工程企業(yè)之間已由傳統(tǒng)的價格競爭轉向商業(yè)模式競爭。中國工程企業(yè)要積極探索商業(yè)模式,通過收入模式策劃的創(chuàng)新,尋求與境外當?shù)卣ダセ莸脑隽堪l(fā)展,實現(xiàn)長期戰(zhàn)略合作和可持續(xù)的業(yè)務經(jīng)營,為“一帶一路”沿線的基礎設施合作起到示范性作用。