探究混合所有制改革下的國(guó)有企業(yè)公司治理

鄒宇兆

常州晉陵山水置業(yè)有限公司

一、混合所有制改革的理論基礎(chǔ)

(一)混合所有制改革的產(chǎn)權(quán)制度

實(shí)際上，產(chǎn)權(quán)制度是一種由一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系和規(guī)則共同組成的有效保護(hù)、調(diào)節(jié)、組合產(chǎn)權(quán)關(guān)系的制度安排。從我國(guó)國(guó)有企業(yè)的發(fā)展看來(lái)，部分企業(yè)發(fā)展活力不足，仍舊存在效益水平較低、資產(chǎn)大量流失等問(wèn)題，究其根源就是產(chǎn)權(quán)制度存在問(wèn)題，這也是我國(guó)產(chǎn)權(quán)制度改革的主要原因所在。而我國(guó)在實(shí)施混合所有制改革工作的過(guò)程中，同樣是為了強(qiáng)化國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，這其中也涉及到產(chǎn)權(quán)制度方面的改革，從企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)方面出發(fā)，針對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等方面進(jìn)行了全面的改制，以此推動(dòng)國(guó)有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的精簡(jiǎn)化發(fā)展。

(二)混合所有制改革與國(guó)有企業(yè)公司治理

國(guó)有企業(yè)的公司治理，實(shí)質(zhì)上就是企業(yè)內(nèi)部發(fā)展資源合理分配的過(guò)程中，以便在全面發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部資源優(yōu)勢(shì)的前提下，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。在國(guó)有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革工作之后，就能夠有效適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的資金流轉(zhuǎn)速度，推動(dòng)國(guó)有資本的資本化發(fā)展。此外，在經(jīng)過(guò)混合所有制改革工作以后，國(guó)有企業(yè)就可以在全方位利用市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，獲取社會(huì)范圍內(nèi)的優(yōu)勢(shì)資源，推動(dòng)自身的快速發(fā)展。

(三)混合所有制改革與資本

對(duì)于國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革而言，黨中央和政府給予了高度關(guān)注，并且陸續(xù)出臺(tái)了有關(guān)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革工作的政策、文件，為我國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革工作提供了政策層面的資本。此外，在國(guó)有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革過(guò)程中，涉及到一個(gè)轉(zhuǎn)制成本，國(guó)有企業(yè)經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，在資本積累方面具備一定優(yōu)勢(shì)，提供了較為雄厚的資本支持。

(四)混合所有制改革的交易成本

國(guó)有企業(yè)在實(shí)施混合所有制改革工作的過(guò)程中，其中最為重要的交易成本就是轉(zhuǎn)制成本，實(shí)際上，國(guó)有企業(yè)混合所有制改革涉及到的這一成本主要包括了資產(chǎn)處置、人員安置以及因此帶來(lái)的相關(guān)額外成本。其中的資產(chǎn)處置，國(guó)有企業(yè)在多次改革之后，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變得越發(fā)復(fù)雜，會(huì)因?yàn)槔嫦嚓P(guān)者對(duì)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的預(yù)期值高估，帶來(lái)長(zhǎng)時(shí)間的爭(zhēng)議，延長(zhǎng)整個(gè)改革進(jìn)程。

二、混合所有制改革的現(xiàn)狀分析

(一)混合所有制改革的發(fā)展

在我國(guó)國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革工作，在改革開(kāi)放前期的十年內(nèi)，是以企業(yè)活力強(qiáng)化作為主要目標(biāo)，隨后開(kāi)始嘗試進(jìn)行擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的改革。在1984 年～1991 年這段時(shí)間內(nèi)，我國(guó)政府開(kāi)始嘗試轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面的改革工作，這一階段的改革工作是針對(duì)我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的部分國(guó)有企業(yè)放權(quán)讓利的改革工作，使得國(guó)有企業(yè)得以逐漸擺脫政府的集權(quán)式管理。1992 年～2008 年這段時(shí)間內(nèi)，是國(guó)有企業(yè)在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)化過(guò)程中的混合所有制改革工作，最為顯著的標(biāo)志便是所有制關(guān)系的大調(diào)整，國(guó)有企業(yè)得以實(shí)施公司制的改造，并且股權(quán)分置改革工作也得以有效落實(shí)。在此之后，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革工作進(jìn)入了一個(gè)快速的發(fā)展階段，需要在國(guó)有企業(yè)改革工作中的推進(jìn)前提下，進(jìn)一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有優(yōu)良全世界競(jìng)爭(zhēng)力的一流公司。在這種情況下，我國(guó)的國(guó)有企業(yè)混合所有制工作，實(shí)際上是指私人和國(guó)有、國(guó)有與國(guó)有之間的相互參股。

(二)混合所有制改革的必要性

以我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)混合所有制的改革工作看來(lái)。主要針對(duì)股權(quán)方面進(jìn)行改革，包括了國(guó)有資本和非國(guó)有資本所構(gòu)成的國(guó)有股、個(gè)人股、及其法人股等經(jīng)濟(jì)利益體。盡管這種經(jīng)濟(jì)利益管理體系在整體的企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理總體目標(biāo)上較為一致，但在部分方面存在分歧，從而產(chǎn)生較為嚴(yán)重的利益沖突。除此之外，對(duì)于國(guó)有企業(yè)的國(guó)有股東和非國(guó)有股東而言，后者是以企業(yè)的盈利作為重要目標(biāo)，國(guó)有股東通常在經(jīng)營(yíng)目標(biāo)上會(huì)受到來(lái)自政府部門(mén)的干預(yù)，并需要考慮社會(huì)大眾的利益，這就很容易導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)在社會(huì)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)出現(xiàn)沖突的情況下，使得國(guó)有股東和非國(guó)有股東之間出現(xiàn)管理目標(biāo)的沖突。正是因?yàn)閲?guó)有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革工作中出現(xiàn)了多層面的沖突，必須要對(duì)其混合所有制改革工作開(kāi)展優(yōu)化。

(三)混合所有制改革的積極意義

國(guó)有企業(yè)往往要進(jìn)行混合所有制改革，主要是因?yàn)椋?/p>

一是有益于完成互利共贏(yíng)，資源合理配置，即國(guó)企一般具備資產(chǎn)整體實(shí)力強(qiáng)、技術(shù)性產(chǎn)業(yè)發(fā)展閱歷豐富，可是卻存有管理效率不高、對(duì)外部環(huán)境變化體現(xiàn)遲鈍等問(wèn)題，而非國(guó)有經(jīng)濟(jì)公司的管理效率高、操作靈活性強(qiáng)、創(chuàng)新精神較高，可是各類(lèi)資源卻較為貧乏，二者開(kāi)展混合改革創(chuàng)新，可以合理完成互利共贏(yíng)和資源的有效提升配備，而且可以合理地變大國(guó)有資本，保證國(guó)有資本保值增值，提高公司在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)能力。

二是有益于國(guó)有企業(yè)深化體制改革，減少腐敗，即開(kāi)展混合所有制改革創(chuàng)新，可以促進(jìn)國(guó)有企業(yè)建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度和執(zhí)行兩權(quán)分離，進(jìn)而提高了外部監(jiān)督幅度，減少腐敗行為的產(chǎn)生。

三是開(kāi)展混合所有制改革創(chuàng)新有益于降低行業(yè)的準(zhǔn)入門(mén)檻，完成公平競(jìng)爭(zhēng)，即混合所有制改革創(chuàng)新的執(zhí)行，促使非國(guó)有經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)參加一些國(guó)營(yíng)企業(yè)的壟斷性行業(yè)，進(jìn)而合理降低了一些行業(yè)的準(zhǔn)入門(mén)檻，從而為行業(yè)的公平競(jìng)爭(zhēng)給予了基礎(chǔ)。

三、混合所有制改革下的案例研究

(一)混合所有制改革下的公司簡(jiǎn)介

云南白藥在1993年，云南白藥在深交所上市，成立云南省地域的第一家上市企業(yè)，并在1999年逐漸實(shí)施企業(yè)再造，開(kāi)啟了云南白藥迅速進(jìn)步的階段。云南白藥在實(shí)施混合所有制改革工作之前，屬于云南白藥控股有限公司，占有云南白藥的股份占比為41.52%，并且這一控股也歸屬于云南省地區(qū)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

(二)混合所有制改革模式

云南白藥在進(jìn)行混合所有制改革工作的過(guò)程中，全面遵循黨中央和政府所出臺(tái)的有關(guān)國(guó)有企業(yè)深化混合所有制改革方面的文件要求，將引入戰(zhàn)略投資者作為其混合所有制改革的關(guān)鍵路徑。根據(jù)引入戰(zhàn)略投資者，使得該企業(yè)的資本積累越發(fā)雄厚，并且管理工作經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)和市場(chǎng)資源也逐漸得以累積，能夠推動(dòng)國(guó)有企業(yè)管理制度的完善。此外，云南白藥在實(shí)施混合所有制改革的工作中，也選擇了整體上市的改革模式，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股。云南白藥經(jīng)過(guò)整體上市之后，其內(nèi)部的治理體制得到了進(jìn)一步的完善，并且在堅(jiān)持開(kāi)放原則的前提下引入了社會(huì)公眾股東，從形式上改變了原有的法律結(jié)構(gòu)。

(三)混合所有制改革的實(shí)施

云南白藥在實(shí)施混合所有制改革工作的過(guò)程中，于2016年的7月正式開(kāi)始其第一階段的混合所有制改革工作。這一階段主要是以民營(yíng)資本的引入作為重要工作內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)其增資擴(kuò)股的總體目標(biāo)。在2016 年7 月，云南省白藥發(fā)布公告稱(chēng)其控股股東白藥控股將正式啟動(dòng)混合所有制改革創(chuàng)新工作，那時(shí)候白藥控股的具體控股股東和操縱人仍舊是云南省的國(guó)資委。隨后在2016年的11月，由北京市中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司的云南省子公司公布了《云南白藥控投有限公司公司股東所有利益價(jià)值評(píng)估新項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，并取得了云南省國(guó)資委的審批。在2016年的12月18日，云南國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理聯(lián)合會(huì)、新華都、白藥控股三家一同簽定了股權(quán)合作協(xié)議書(shū)方案，新華都根據(jù)溢價(jià)增資250億人民幣，得到了白藥控股的一半股份，與云南國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理聯(lián)合會(huì)的所占股基本上一樣。接著，在2017年3月16日，白藥控股早已申請(qǐng)辦理進(jìn)行公司增資引入新華都的工商注冊(cè)，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照也在同年完成登記。在此之后，云南省的國(guó)資委、新華都各自占有白藥控股的半壁江山，與此同時(shí)白藥控股的注冊(cè)資金也翻了一倍。為了更好地進(jìn)一步推進(jìn)混合所有制的改革創(chuàng)新工作，白藥控股在引入新華都這一戰(zhàn)略投資者以后，經(jīng)過(guò)多方面博弈，引入了江蘇魚(yú)躍這一全新升級(jí)的發(fā)展戰(zhàn)略投資者。在2017年的6月，白藥控股的兩控股股東——云南省國(guó)資委和新華都決策將江蘇魚(yú)躍增加為投資者，預(yù)計(jì)增加56億元左右，自此江蘇魚(yú)躍擁有了白藥控股10%的股權(quán)。在江蘇魚(yú)躍這一戰(zhàn)略投資引入之后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從之前的國(guó)資和非國(guó)資占股持平的股權(quán)結(jié)構(gòu)，變?yōu)閲?guó)資持股比例低于非國(guó)資持股比例的局面。

在完成第一輪混合所有制改革工作之后，云南白藥開(kāi)啟的第二輪混合所有制改革工作，便是通過(guò)吸收合并母公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這一階段的混合所有制改革工作中，白藥控股將定向回購(gòu)新華都所擁有的一部分股份，在回購(gòu)工作中結(jié)束以后，白藥控股必須開(kāi)展有效的減少注冊(cè)資本，主要是為了更好地確保進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)以后的云南省國(guó)資委、新華都以及一致行動(dòng)人保持同樣總數(shù)的股份擁有金額。在此之后，云南省白藥將同步向云南的國(guó)有資產(chǎn)處置監(jiān)管聯(lián)合會(huì)、新華都等三大公司股東發(fā)售股份，最后完成資產(chǎn)重組。在這一步進(jìn)行以后，白藥控股持有者的股份將被完全銷(xiāo)戶(hù)，而云南省白藥將徹底承攬以前白藥控股的財(cái)產(chǎn)及其債務(wù)等法律行為。在此次買(mǎi)賣(mài)運(yùn)作進(jìn)行以后，云南省國(guó)資委和新華都將并列變成云南白藥上市公司的主要公司股東。

四、混合所有制改革下的國(guó)有企業(yè)公司治理存有的常見(jiàn)問(wèn)題

混合所有制改革對(duì)國(guó)有企業(yè)的整體發(fā)展趨勢(shì)具備積極意義，可是毫無(wú)疑問(wèn)依然具有一些問(wèn)題，而這類(lèi)問(wèn)題關(guān)鍵聚集在公司治理層面：

(一)股東間的利益沖突現(xiàn)象加劇

國(guó)企的混合所有制是國(guó)有資產(chǎn)和非國(guó)有經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)所構(gòu)成的國(guó)有股、個(gè)人股和法人股等融合的經(jīng)濟(jì)發(fā)展利益體。這一利益體盡管在運(yùn)營(yíng)管理總體目標(biāo)上具備很強(qiáng)的一致性，但與此同時(shí)存有一定的個(gè)體差異，進(jìn)而導(dǎo)致了公司股東間存有下列的利益矛盾問(wèn)題：

一方面是非國(guó)有經(jīng)濟(jì)股東和國(guó)有制股東中間的管理目標(biāo)的沖突，即非國(guó)有經(jīng)濟(jì)股東單純性以利益利潤(rùn)最大化為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而國(guó)有制股東在經(jīng)營(yíng)目標(biāo)層面除開(kāi)非常容易遭受政府部門(mén)干涉、考慮到社會(huì)公眾的可靠性以及利益，更主要的是還需要兼具盈利及運(yùn)營(yíng)管理業(yè)績(jī)考核，當(dāng)社會(huì)發(fā)展總體目標(biāo)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展總體目標(biāo)發(fā)生沖突的情況下，國(guó)有制股東可能把政府部門(mén)管理方法用意和社會(huì)公眾利益放到第一位。那樣的差別必定會(huì)導(dǎo)致二者在追求完美利益層面存有沖突。

另一方面是中小型股東和控股股東中間普遍存在著一定的利益沖突，即在混合所有制改革創(chuàng)新全過(guò)程中，國(guó)有資產(chǎn)可能產(chǎn)生一般入股、相對(duì)控股和絕對(duì)控股三種類(lèi)別的股權(quán)方式，而不一樣的方式則非常容易造成差異的利益沖突問(wèn)題，例如當(dāng)國(guó)有制股權(quán)處于相對(duì)控股（占股在20%至50%中間）時(shí)，國(guó)有制股東和非國(guó)有經(jīng)濟(jì)股東股權(quán)處于一種相對(duì)性分散化情況，二者都是有在股東會(huì)中落實(shí)自身意向的必然選擇，假如在表決全過(guò)程中另一方權(quán)益遭受不良危害，非國(guó)有經(jīng)濟(jì)股東則會(huì)多方面干預(yù)來(lái)影響表決結(jié)果。

(二)內(nèi)部控制人現(xiàn)象發(fā)生幾率更高

說(shuō)白了內(nèi)部控制人就是指在當(dāng)代企業(yè)規(guī)章制度下，企業(yè)的承包權(quán)和使用權(quán)是互相分離出來(lái)的，在這個(gè)前提條件下，企業(yè)的崗位管理人員為了更好地?cái)U(kuò)張本身的知名度和獲得大量的個(gè)人得失，根據(jù)放棄企業(yè)公司股東利潤(rùn)最大化的方法來(lái)采用管理方法對(duì)策，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的運(yùn)營(yíng)偏移預(yù)期管理總體目標(biāo)的狀況?；旌纤兄破髽I(yè)在國(guó)有資產(chǎn)控投的情況下往往發(fā)生內(nèi)部控制人狀況的概率偏高，關(guān)鍵取決于國(guó)有制企業(yè)行為主體的虛置和股份的太過(guò)集中化，再加上信息的不對(duì)稱(chēng)等要素的危害，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)人“信息不對(duì)稱(chēng)”的動(dòng)因得到完成，其表現(xiàn)為過(guò)渡的職務(wù)消費(fèi)、過(guò)渡項(xiàng)目投資的片面性等。

(三)國(guó)有企業(yè)職工與股東的利益沖突問(wèn)題

當(dāng)今在中國(guó)所執(zhí)行的混合所有制改革創(chuàng)新，其運(yùn)行模式通常是以原有的國(guó)有企業(yè)為基本，引入非國(guó)有經(jīng)濟(jì)資本開(kāi)展改革產(chǎn)生，在這樣的情況下國(guó)有企業(yè)的宣布職工原有的員工真實(shí)身份無(wú)法合理更改，尤其是一些具備“黨員干部”真實(shí)身份為代表的高管。在這樣的情況下，融進(jìn)的非國(guó)有經(jīng)濟(jì)資本難以依照公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)而超越其在公司治理中的影響力，進(jìn)而對(duì)公司治理造成了一定的阻攔。

五、完善混合所有制改革的對(duì)策

(一)完善混合所有制改革的法律法規(guī)

國(guó)有企業(yè)作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展不可或缺的重要組成部分，為了保障混合所有制改革工作的順利落實(shí)，國(guó)家立法部門(mén)必須要在全面考量國(guó)有企業(yè)混合所有制改革工作發(fā)展現(xiàn)狀的前提下，針對(duì)其中的普適性以及個(gè)性化問(wèn)題，制定出完善的法律法規(guī)體系，從而為我國(guó)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革工作的落實(shí)提供法律層面的支撐。除此之外，在混合所有制改革工作的過(guò)程中，需要改變之前政府為主導(dǎo)的情況，司法部門(mén)需要在接受來(lái)自國(guó)有企業(yè)內(nèi)部爭(zhēng)議的同時(shí)，按照相關(guān)法律規(guī)定獨(dú)立處理、解決企業(yè)爭(zhēng)議，確保能夠?yàn)槲覈?guó)國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革提供完善的法律支持。

(二)建立激勵(lì)機(jī)制

在國(guó)有企業(yè)混合所有制工作優(yōu)化的過(guò)程中，必須要將經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益與公司發(fā)展的集體利益進(jìn)行緊密結(jié)合，以此來(lái)有效的防止經(jīng)營(yíng)者內(nèi)部控制人現(xiàn)象的出現(xiàn)，幫助企業(yè)逐漸向著股東利益最大化的方向發(fā)展，降低國(guó)有資產(chǎn)的流失率。如此一來(lái)，國(guó)有企業(yè)必須要在混合所有制改革工作過(guò)程中設(shè)立股票期限和年薪有機(jī)統(tǒng)一的激勵(lì)制度，針對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者形成有機(jī)約束，幫助企業(yè)經(jīng)營(yíng)者能夠在全面結(jié)合企業(yè)實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r的前提下，采取措施推動(dòng)集體利益的最大化，降低各種短期內(nèi)利益?zhèn)€人行為的發(fā)生，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。

(三)加強(qiáng)國(guó)有控股公司的內(nèi)部監(jiān)督

為了保證我國(guó)所有制改革工作能夠全面的落實(shí)并發(fā)揮出應(yīng)有的作用，國(guó)有企業(yè)需要針對(duì)內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制開(kāi)展完善。一般而言，國(guó)有企業(yè)內(nèi)部針對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督主要來(lái)自于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的任何經(jīng)營(yíng)管理行為都必須接受來(lái)自董事會(huì)的監(jiān)督，并且管理權(quán)限不能超越董事會(huì)的授權(quán)范圍，需要在直接遵循董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)的前提下針對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，以此保障董事會(huì)能夠?qū)崟r(shí)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理的各種行為。除此之外，監(jiān)事會(huì)作為國(guó)有企業(yè)內(nèi)部重要的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理者也需要接受來(lái)自監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，通過(guò)建立CEO責(zé)任追究制度，抑制經(jīng)營(yíng)管理者的各種不良行為。

六、結(jié)論

國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革工作對(duì)于優(yōu)化資源配置、推動(dòng)國(guó)有企業(yè)健康發(fā)展方面有著重要價(jià)值。為了有效地規(guī)避?chē)?guó)有企業(yè)混合所有制改革工作中出現(xiàn)的利益沖突以及短期利益行為的問(wèn)題，司法部門(mén)需要在完善混合所有制改革法律法規(guī)的同時(shí)，由國(guó)有企業(yè)對(duì)內(nèi)部激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制做出進(jìn)一步的優(yōu)化，做到從立法、監(jiān)督等多個(gè)方面推動(dòng)混合所有制改革工作的落實(shí)。