專家暢談企業(yè)合規(guī)

◎ 文 《法人》服貿(mào)會報道組

當前，放眼國際，新矛盾、新挑戰(zhàn)層出不窮，合規(guī)經(jīng)營成為企業(yè)國際化發(fā)展的基礎(chǔ)。中國企業(yè)合規(guī)管理制度體系亟待與世界接軌，任重且道遠。9月5日，在“中國企業(yè)國際化與合規(guī)高層論壇”上，合規(guī)專家就企業(yè)合規(guī)的國際和國內(nèi)形勢、涉案企業(yè)合規(guī)改革以及企業(yè)國際化經(jīng)營合規(guī)風險規(guī)避，發(fā)表了重要演講。

中國對外經(jīng)濟貿(mào)易會計學會會長、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易統(tǒng)計學會名譽會長、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營專業(yè)委員會主任

王亞平：國際化合規(guī)的必要性

企業(yè)合規(guī)，就是企業(yè)行為要符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、外部監(jiān)管要求、內(nèi)部規(guī)章制度和商業(yè)道德規(guī)范等。一是對法律、法規(guī)的遵守，即遵守企業(yè)總部所在國和經(jīng)營所在地的法律法規(guī)；二是對企業(yè)業(yè)務(wù)所涉行業(yè)規(guī)則、監(jiān)管政策的遵守；三是企業(yè)員工自覺遵守內(nèi)部規(guī)章制度和對外合約；四是對誠實守信、公序良俗等社會公德與商業(yè)道德的遵守。

整體而言，我國企業(yè)合規(guī)建設(shè)起步較晚，缺乏經(jīng)驗，還處于“要我合規(guī)”的初級階段。但已成為中國各類企業(yè)做大做強、健康發(fā)展的必然要求。企業(yè)“走出去”和實現(xiàn)國際化發(fā)展，一定要尊重、理解和遵循國際通行規(guī)則。我們要積極引導(dǎo)、鼓勵和要求企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，加強合規(guī)管理，以幫助企業(yè)在國際化發(fā)展中規(guī)避風險，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。

中國人民大學法學院教授、最高人民檢察院企業(yè)合規(guī)檢察研究基地主任

李奮飛：涉案企業(yè)合規(guī)改革新進展

最高人民檢察院自2020年3月部署了推向全國的涉案企業(yè)合規(guī)改革，是我國刑事司法領(lǐng)域引入合規(guī)的初步嘗試。這項改革的本質(zhì)，在于探索一種“互惠共贏”的企業(yè)犯罪治理新模式。

依據(jù)最高人民檢察院試點工作的規(guī)定，結(jié)合試點檢察機關(guān)的實踐做法，此項改革的適用條件大體分為兩部分：基礎(chǔ)條件和裁量條件。案件首先要符合基礎(chǔ)條件，才能進入檢察機關(guān)的考慮范圍，再適用裁量條件，決定是否啟動合規(guī)考察。

此外，還存在三個主要的裁量條件，需要辦案檢察官綜合考量：第一，我國的改革以相對不起訴制度為依托，所以一般只能對“犯罪情節(jié)輕微”的案件適用，實踐中通常把握主要責任人預(yù)期刑罰在3年有期徒刑以下的案件；第二，檢察機關(guān)需要綜合考量涉案企業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展、科技發(fā)展、穩(wěn)定就業(yè)等方面的貢獻，評估起訴企業(yè)或“企業(yè)家”是否會造成不成比例的社會后果，避免“辦一個案子、搞垮一個企業(yè)、毀壞一片經(jīng)濟”；第三，檢察官需要考察企業(yè)在涉罪后是否存在自首、配合調(diào)查、賠償被害方、自主進行合規(guī)整改等行為，如果存在這些行為，那么一般可以認為企業(yè)的悔過態(tài)度較好、社會危險性較低。

大成律師事務(wù)所高級合伙人、大成企業(yè)合規(guī)法律服務(wù)中心主任

閆麗萍：企業(yè)合規(guī)不能出“圈”

企業(yè)的效益維系于發(fā)展，而發(fā)展勢必離不開合規(guī)。合規(guī)、發(fā)展、效益，猶如船、帆、岸的關(guān)系。沒有堅實合規(guī)結(jié)構(gòu)的船，經(jīng)不起市場競爭的風吹浪打；只有結(jié)實的船，而沒有改革轉(zhuǎn)型發(fā)展這張帆，企業(yè)難以續(xù)航；有了牢固的船和遠行的帆，卻沒有效益這個明確的目標，就會失去前進的方向。

合規(guī)領(lǐng)域兩大國際標準ISO31022《風險管理法律風險管理指南》《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》，提供了世界各類組織通行的法治合規(guī)語言，通過構(gòu)建一套合規(guī)管理體系，推動管理工具和管理體系的一體化融合；通過“一次建設(shè)、全球通行”的合規(guī)語言塑造，為夯實人類命運共同體構(gòu)建的法治基石承擔社會責任。

在《西游記》中，孫悟空化齋前給唐僧畫了一個圈，告訴師父：“只在中間穩(wěn)坐，保你無虞；但若出了圈，定遭毒手?！笨上粕叱隽巳ψ?，落在妖精手中。

這個圈就好比一道屏障防線，將危險抵御在外面；這個圈更是一種自律，一種規(guī)則意識和底線思維。合規(guī)體系就是為企業(yè)畫出來的屏障圈。

北京市中銀律師事務(wù)所高級合伙人

黃云艷：境外合規(guī)應(yīng)以風險為導(dǎo)向

在“走出去”大潮中，中國企業(yè)境外合規(guī)的意義存在于4個層面：維護國家形象的需要、融入各國文化的需要、深入市場競爭的需要以及防范政治風險的需要。

在境外合規(guī)問題上，首先要在宏觀上建立完善的合規(guī)管理體系，明確合規(guī)工作的重點，結(jié)合內(nèi)外部力量，將合規(guī)管理納入到企業(yè)的管理體系中。

一直以來，合規(guī)制度建立之后的落地和持續(xù)監(jiān)管，是合規(guī)管理的難點和痛點。受客觀條件限制，合規(guī)制度完全靠人力執(zhí)行和監(jiān)管不現(xiàn)實，因此，合規(guī)管理體系能否有效運行，重點在于合規(guī)管理制度多大程度地通過信息化、數(shù)字化系統(tǒng)進行執(zhí)行和監(jiān)管。一方面，要通過標準流程規(guī)范所有人員的行為；另一方面，需要收集分析大量信息發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險，而流程管理和信息化分析正是信息化系統(tǒng)所擅長的。以數(shù)據(jù)合規(guī)為例，在合規(guī)制度建立后，如果沒有相關(guān)系統(tǒng)長期監(jiān)控公司內(nèi)的數(shù)據(jù)情況，很難保證合規(guī)制度能夠有效落實，而這套系統(tǒng)本身就需要具備很強大的數(shù)據(jù)處理能力。