新萊福：傾向境外市場 獨立性被問詢

劉楠

創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第38次審議會議于2022年7月13日召開，審議結(jié)果顯示，廣州新萊福新材料股份有限公司（下稱“新萊?！保┦装l(fā)獲通過。此次申請首發(fā)，新萊福擬發(fā)行不超過2623.07萬股，募集資金8.3億元，用于復(fù)合功能材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目、新型稀土永磁材料產(chǎn)線建設(shè)項目、敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設(shè)項目和研發(fā)中心升級建設(shè)項目。

據(jù)招股書披露，成立于1998年的新萊福致力于吸附功能材料、電子陶瓷材料、其他功能材料等領(lǐng)域中相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，二十多年來積累了多項核心技術(shù)，自主設(shè)計并建設(shè)了多個自動化生產(chǎn)平臺，累計獲得授權(quán)的發(fā)明及實用新型專利七十余件（其中尚處于有效期的專利69件），成為相關(guān)領(lǐng)域全球領(lǐng)先的功能材料制造商之一。

2019-2021年（下稱“報告期”），新萊福實現(xiàn)營業(yè)收入5.96億元、5.99億元和7.83億元，同比分別增長18.68%、0.48%和30.75%;實現(xiàn)凈利潤1.09億元、0.97億元和1.33億元，同比分別增長42.73%、-11.54%和38%，綜合毛利率分別為39.17%、37.9%和39.24%。報告期內(nèi)，新萊福營業(yè)收入規(guī)模持續(xù)增加，凈利潤和毛利率先降后升，經(jīng)營業(yè)績總體表現(xiàn)良好。

從招股書及歷次問詢回復(fù)來看，報告期內(nèi)，新萊福能夠獲得良好的經(jīng)營業(yè)績，境外市場的銷售功不可沒。

報告期內(nèi)，新萊福主營業(yè)務(wù)收入分別為5.95億元、5.96億元和7.78億元，其中，境外收入分別為2.95億元、2.69億元和4.1億元，在主營業(yè)務(wù)收入中的占比分別為49.65%、45.14%和52.72%。同期，同業(yè)可比公司的境外銷售占比均值分別為24.46%、23.66%和22.53%。由此可見，與同業(yè)可比公司相比，新萊福更傾向于境外市場。

關(guān)于報告期內(nèi)境外收入的波動情況，新萊福表示，2020年，受新冠疫情影響，公司境外銷售受到了一定程度的影響，出現(xiàn)訂單減少或訂單延遲履行的情況，公司境外收入比2019年下降了2652.25萬元，同比下滑8.98%。進入2021年后，得益于下游客戶所處國家經(jīng)濟的回升、以及海外疫情管控措施的逐步退出，戶外營銷、展覽展示市場持續(xù)向好、下游客戶采購需求強烈，推動公司境外收入大幅增長，同比增幅達到52.52%，遠高于當期主營業(yè)務(wù)收入30.59%的同比增幅。

吸附功能材料是新萊福銷售收入和毛利的主要來源，報告期內(nèi)，公司吸附功能材料的銷售收入分別為4.9億元、4.58億元和6.14億元，在主營業(yè)務(wù)收入中的占比分別為82.37%、76.84%和78.93%;吸附功能材料貢獻的毛利額分別為1.87億元、1.7億元和2.45億元，在主營業(yè)務(wù)毛利額中的占比分別為80.3%、75.15%和79.94%。

同時，吸附功能材料也是新萊福境外銷售的主要產(chǎn)品。報告期內(nèi)，公司吸附功能材料境外銷售收入分別為2.79億元、2.46億元和3.83億元，在境外銷售總額中的占比分別為94.26%、91.38%和93.3%，在吸附功能材料收入中的占比分別為56.81%、53.68%和62.32%。

不僅如此，新萊福吸附功能材料境外銷售的毛利率也遠高于其境內(nèi)銷售。報告期內(nèi)，公司吸附功能材料境外銷售的毛利率分別為41.78%、40.57%和42.97%，境內(nèi)銷售的毛利率分別為33.51%、33.27%和34.74%，境外銷售毛利率比境內(nèi)銷售超出約8個百分點左右。

對于境外銷售毛利率遠高于境內(nèi)銷售的問題，新萊福解釋稱，一方面是因為由于人力成本差異的原因，境外地區(qū)對吸附式廣告材料的需求更強烈，議價空間更高;而在國內(nèi)地區(qū)，目前階段傳統(tǒng)膠粘式廣告材料對于發(fā)行人的吸附式廣告材料仍然具有一定替代性，導致國內(nèi)定價相對較低。另一方面是因為境外整體消費水平相比于境內(nèi)更高，報告期內(nèi)，公司主要境外銷售地區(qū)為歐美等發(fā)達地區(qū)，該等地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平較高，消費能力較強，公司于該等地區(qū)實現(xiàn)的銷售毛利率更高，具有合理性。

從客戶交易額的分布情況來看，新萊福大額交易客戶主要集中在境外市場，而境內(nèi)市場則以交易額在50萬元以下的客戶為主。

據(jù)首輪問詢回復(fù)披露，報告期內(nèi)，新萊福1000萬元以上客戶分別有6家、4家和5家，貢獻的銷售收入分別為1.87億元、0.64億元和0.98億元，其中境外客戶數(shù)量占比分別為66.67%、75%和80%，境外客戶收入占比分別為75.29%、81.96%和84%;50萬元以上客戶分別有197家、259家和309家，貢獻的銷售收入分別為4.8億元、4.48億元和6.16億元，其中境外客戶數(shù)量占比分別為35.03%、40.93%和49.19%，境外客戶收入占比分別為54.82%、50.39%和58.7%;50萬元以下客戶分別有1698家、2055家和2167家，貢獻的銷售收入分別為1.15億元、1.48億元和1.62億元，其中境外客戶數(shù)量占比分別為17.08%、20%和18.97%，境外客戶收入占比分別為28.16%、29.31%和29.93%。

這意味著，公司約五成主營業(yè)務(wù)收入來自境外市場，大額交易客戶以境外市場為主，境內(nèi)市場則以50萬元以下客戶為主，顯然，境外市場是新萊福良好經(jīng)營業(yè)績的主要來源。

此外，在梳理客戶數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)，新萊福2021年的客戶數(shù)量還存在信披錯誤。

據(jù)首輪問詢回復(fù)披露，2018-2021年，新萊福境內(nèi)客戶期末數(shù)量分別為1182家、1536家、1797家和1913家，報告期各期，公司境內(nèi)客戶新增數(shù)量分別為778家、731家和776家，退出數(shù)量分別為424家、470家和644家。由此可推算出，公司境內(nèi)客戶在報告期各期的理論期末數(shù)量應(yīng)分別為1536家、1797家和1929家。

同理，2018-2021年，新萊福境外客戶期末數(shù)量分別為245家、359家、517家和563家，報告期各期，公司境外客戶新增數(shù)量分別為192家、242家和214家，退出數(shù)量分別為78家、84家和170家。由此可推算出，公司境外客戶在報告期各期的理論期末數(shù)量應(yīng)分別為359家、517家和561家。

因此，2021年，新萊福境內(nèi)和境外客戶期末數(shù)量的理論值和披露值并不一致，境內(nèi)客戶期末數(shù)量的理論值比披露值多了16家，境外客戶期末數(shù)量的理論值比披露值少了2家。由此看來，新萊福的信披質(zhì)量還有待改善。

據(jù)招股書披露，新萊?？毓晒蓶|、實際控制人控制的其他企業(yè)有四家，其中，新萊福管理、圣慈投資和寧波磁誠的主營業(yè)務(wù)均為實業(yè)投資和投資管理，金南公司的主營業(yè)務(wù)為主要從事馬達磁條、吸波材料、軟磁合金磁芯的研發(fā)生產(chǎn)及銷售。

此外，據(jù)問詢回復(fù)披露，新萊福與金南公司存在客戶和供應(yīng)商重疊的情況。報告期內(nèi)，新萊福對重疊客戶的吸附功能材料銷售收入分別為952.06萬元、606.91萬元和133.88萬元，非吸附功能材料銷售收入分別為2909.07萬元、3782.09萬元和3813.34萬元，二者合計在營業(yè)收入中的占比分別為6.49%、7.35%和5.04%。

從毛利率角度來看，報告期內(nèi)，新萊福對重疊客戶銷售的吸附功能材料毛利率分別為40.08%、45.04%和47.61%，對非重疊客戶銷售的吸附功能材料毛利率分別為37.55%、36.28%和39.11%;新萊福對重疊客戶銷售的非吸附功能材料毛利率分別為46.58%、41.12%和39.65%，對非重疊客戶銷售的非吸附功能材料毛利率分別為44.97%、41.14%和40.87%。

關(guān)于對重疊客戶和非重疊客戶的毛利率差異，新萊福表示，主要是因為收入結(jié)構(gòu)差異所致。

報告期內(nèi)，新萊福對重疊供應(yīng)商的采購內(nèi)容主要是異性磁粉和CPE，采購額分別為3280.82萬元、2837.45萬元和2929.45萬元，在采購額中的占比分別為9.02%、8.47%和6.4%。

針對上述情況，創(chuàng)業(yè)板審核委要求新萊福說明：金南公司與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭情形;并就發(fā)行人與金南公司客戶、供應(yīng)商重疊的具體情況，結(jié)合發(fā)行人相關(guān)交易價格、毛利率水平等分析是否存在利益輸送等情形。

新萊福從產(chǎn)品用途、產(chǎn)品形態(tài)、性能要求以及客戶群體等角度分析闡明其與金南公司馬達磁體業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭，從交易價格比較、客戶群體變化等方面表明公司對重疊客戶和重疊供應(yīng)商的交易不存在利益輸送情形。

不過，新萊福的回復(fù)顯然并沒有令監(jiān)管完全釋疑。在審議會議上，創(chuàng)業(yè)板上市委仍再次提出，請發(fā)行人說明：發(fā)行人與金南公司之間有無技術(shù)、人員或設(shè)備共用、借用的情形，以及發(fā)行人的獨立性;發(fā)行人與金南公司存在共同客戶、供應(yīng)商的原因及合理性;發(fā)行人與金南公司是否存在成本費用代墊等利益輸送的情形。