完善治理體系 提升治理能力

汪建平

加強和完善公司治理，是國家治理體系治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分，也是央企控股上市公司落實習(xí)近平總書記“兩個一以貫之”重要指示精神，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的應(yīng)有之義。

中國鐵建股份有限公司（以下簡稱中國鐵建）于2008年3月分別在上海和香港上市。近年來，公司認(rèn)真貫徹落實習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，貫徹落實國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量、國資委關(guān)于提高央企控股上市公司質(zhì)量的部署要求，加快推進國企改革三年行動，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，提升公司治理能力。遵循“實事求是、守正創(chuàng)新、行穩(wěn)致遠”工作方針，貫徹高質(zhì)量發(fā)展要求，企業(yè)規(guī)模效益和經(jīng)濟質(zhì)量同步提升，發(fā)展成為治理規(guī)范、戰(zhàn)略清晰、銳意改革、發(fā)展穩(wěn)健、行業(yè)領(lǐng)先、投資者信賴的央企控股上市公司。

2021年，公司主要經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)再創(chuàng)歷史最好成績，總體實現(xiàn)“十四五”良好開局。全年新簽合同額28196.5億元，同比增長10.39%;實現(xiàn)營業(yè)收入10200億元，同比增長12.05%，首次邁上萬億元大關(guān);實現(xiàn)利潤總額351.5億元，同比增長11.63%;實現(xiàn)凈利潤293億元，同比增長14.03%。公司在《財富》“世界500強企業(yè)”排名第42位，全球250家最大承包商穩(wěn)居前三位，“中國企業(yè)500強”排名第12位，在經(jīng)營業(yè)績考核中保持A級，被國資委評為“公司治理示范企業(yè)”。

黨的領(lǐng)導(dǎo)是新時代中國特色社會主義的基本特征，也是央企控股上市企業(yè)加強公司治理能力建設(shè)的根本保障。中國鐵建認(rèn)真貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于“兩個一以貫之”的重要指示和國企改革三年行動的統(tǒng)一部署，公司及所屬子企業(yè)全面修訂了《公司章程》、“三重一大”決策制度和各治理主體議事規(guī)則，實現(xiàn)了黨建入章、制度融入。一是明確黨委在公司治理中的權(quán)責(zé)。修改完善《公司章程》中關(guān)于黨的工作機構(gòu)、主要職責(zé)、領(lǐng)導(dǎo)體制等相關(guān)內(nèi)容，明確黨委“把方向、管大局、促落實”的職能定位，并通過修訂《黨委議事規(guī)則》《黨委主體責(zé)任清單》《黨建聯(lián)系點工作制度》等辦法，制定“三重一大”事項清單117條，明確黨委權(quán)責(zé)和工作方式，從頂層設(shè)計上，在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)作出制度性規(guī)范。二是明確黨委前置研究事項范圍。制定黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單43條，黨委與董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界更加清晰、決策程序更加規(guī)范。黨委參與重大問題決策要謀全局、議大事、抓重點，切實發(fā)揮黨委把關(guān)定向作用，重點關(guān)注企業(yè)是否貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、遵守國家法律法規(guī)和上級重要決定;公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、投資計劃等是否符合國家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策;兼并重組、機構(gòu)調(diào)整、投融資等重大事項的原則性、方向性問題;以及涉及職工切身利益的問題等重大事項。三是暢通黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的途徑。從組織上，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員中符合條件的黨員依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委會，保證黨委意圖有效傳遞，同時激發(fā)其他治理主體的活力。從機制上，黨委研究決策重大事項前，深入調(diào)研，及時溝通，充分醞釀，形成統(tǒng)一意見和建議。在研究生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策事項的總經(jīng)理辦公會、董事會會議上，通過進入經(jīng)理層、董事會的黨委成員反映黨委的意見和建議，使黨委的意見和建議在企業(yè)經(jīng)營管理決策中得到有效體現(xiàn)。進入經(jīng)理層、董事會的黨委成員將董事會、經(jīng)理層決策情況及時報告黨委。從程序上，明確黨委會研究討論—經(jīng)理層審議—董事會決策—監(jiān)事會監(jiān)督的流程，并通過“三重一大”決策報送系統(tǒng)對預(yù)設(shè)流程進行鎖定。

完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高公司治理能力，必須把規(guī)范董事會建設(shè)擺在更加突出的位置，通過加強董事會建設(shè)，引領(lǐng)企業(yè)全方位改革，推動管理體制和經(jīng)營機制發(fā)生深刻變化。一是持續(xù)提升公司本級董事會規(guī)范運作水平。中國鐵建按照《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制訂一系列法人治理規(guī)章制度。在《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《總裁工作細(xì)則》中，對相關(guān)治理主體的權(quán)責(zé)進行了界定，做到了權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。中國鐵建董事會由9名董事組成，其中外部董事5名，董事會下設(shè)4個專門委員會。在國資委指導(dǎo)下，董事會依法履行換屆程序，選聘經(jīng)理層成員，目前董事會已規(guī)范運行至第五屆。二是著力規(guī)范子企業(yè)董事會建設(shè)。公司制定二級公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見和考核辦法，全面評價二級公司在法人治理制度建設(shè)、組織建設(shè)、董事會規(guī)范運作、重大事項報告及內(nèi)幕信息管理等工作情況，以及董事會在戰(zhàn)略引領(lǐng)、風(fēng)險防控等方面的作用發(fā)揮情況，堅持以問題導(dǎo)向督促整改落實，強化公司治理的規(guī)范性和有效性，推動全系統(tǒng)公司治理水平快速提升。三是落實國企改革三年行動，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。公司制定規(guī)范子企業(yè)董事會建設(shè)工作方案，明確65戶企業(yè)納入應(yīng)建規(guī)范董事會范圍，實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建。綜合考慮履職需要和專業(yè)特長，遴選73名優(yōu)秀人才，派至所屬子企業(yè)擔(dān)任外部董事，組織履職培訓(xùn)，加強工作溝通，提升外部董事履職能力和公司治理水平。制定《落實子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案》，指導(dǎo)各級子企業(yè)在實現(xiàn)規(guī)范運作基礎(chǔ)上，落實董事會中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)等6項職權(quán)。四是嚴(yán)格落實董事會向經(jīng)理層授權(quán)。公司本級制定《董事會授權(quán)管理制度》，明確董事會向經(jīng)理層授權(quán)事項清單，實行動態(tài)調(diào)整，堅持授權(quán)不免責(zé)原則，經(jīng)理層定期向董事會報告授權(quán)事項執(zhí)行情況。指導(dǎo)子企業(yè)完善授權(quán)管理，建立董事會授權(quán)管理制度。充分發(fā)揮經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的職能作用，嚴(yán)格落實總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)、向董事會報告的工作機制，每半年向董事會反饋決議執(zhí)行等情況。

戰(zhàn)略目標(biāo)的確定和實現(xiàn)路徑的選擇，是現(xiàn)代企業(yè)興衰成敗的關(guān)鍵。中國鐵建通過審慎研判國內(nèi)外形勢，深入研究國家政策、行業(yè)和市場調(diào)整帶來的商業(yè)模式的變化，全面梳理企業(yè)在新時期亟需解決的問題，確定“十四五”企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)及改革發(fā)展重點工作。一是突出前瞻性，明確發(fā)展戰(zhàn)略。中國鐵建在“十四五”期間明確了“建筑為本、相關(guān)多元、價值引領(lǐng)、品質(zhì)卓越，發(fā)展成為最值得信賴的世界一流綜合建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團”的總體發(fā)展戰(zhàn)略。圍繞這一戰(zhàn)略目標(biāo)，公司堅持多元協(xié)同發(fā)展，努力構(gòu)建以工程承包、規(guī)劃設(shè)計咨詢、投資運營、房地產(chǎn)開發(fā)、工業(yè)制造、物資物流、綠色環(huán)保、產(chǎn)業(yè)金融及其他新興業(yè)務(wù)為主的“8+N”產(chǎn)業(yè)新發(fā)展格局。二是突出協(xié)同性，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展定位，中國鐵建對公司組織架構(gòu)進行優(yōu)化調(diào)整，將集團定位為戰(zhàn)略+運營管控型總部，作為全系統(tǒng)的戰(zhàn)略發(fā)展中心、資本運作中心、風(fēng)險管控中心、產(chǎn)業(yè)協(xié)同中心、績效評價中心、價值服務(wù)中心。公司貫徹落實國家重大戰(zhàn)略，根據(jù)“8+N”產(chǎn)業(yè)布局和不同產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，對所屬企業(yè)進行差異化管控，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。三是突出適配性，推動改革創(chuàng)新。堅持黨管干部原則與發(fā)揮市場機制作用相結(jié)合，建立健全干部選拔、人才引進、考核測評、薪酬激勵、淘汰退出機制。完善子企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)體系，構(gòu)建差異化的績效考核機制并剛性兌現(xiàn)，大力推動“管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減”的經(jīng)營機制落實落地。加快推動剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，扎實推進壓減工作，清理低效無效資產(chǎn)，有效提升公司整體發(fā)展質(zhì)量。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、分拆上市等方式，穩(wěn)妥推進混合所有制改革。2021年6月，助力鐵建重工成功登陸科創(chuàng)板，成為央企首家分拆上市企業(yè)，在混合所有制改革、股權(quán)多元化和公司治理上不斷創(chuàng)新。

內(nèi)部控制建設(shè)與風(fēng)險管控是確保企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要保障。中國鐵建落實國資委決策部署，在監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)下，不斷加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，在內(nèi)部建立完善“大風(fēng)控”“大監(jiān)督”體系，從外部借力社會監(jiān)督資源，取得明顯實效。

一方面，眼睛向內(nèi)，強化公司“大風(fēng)控”“大監(jiān)督”體系建設(shè)。打造“大監(jiān)督”體系，推動職能監(jiān)督和專業(yè)監(jiān)督深度融合，保障企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。一是加強黨對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟監(jiān)督工作的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，構(gòu)建黨委統(tǒng)一指揮、全面覆蓋、權(quán)威高效的經(jīng)濟監(jiān)督體系。二是完善違規(guī)經(jīng)營責(zé)任追究，強化制度建設(shè)、組織建設(shè)。三是堅持“一盤棋”思維，組織巡視、審計、財務(wù)、紀(jì)檢等相關(guān)部門開展專項巡視巡察、專項審計、財務(wù)資金專項檢查、紀(jì)委案件查處，完善職工代表大會制度，推動監(jiān)督結(jié)果共享互動。四是重視“大監(jiān)督”成果運用，提高工作成效。健全整改情況報告和考核機制，開展警示教育，嚴(yán)格責(zé)任追究。五是加強各級監(jiān)事會建設(shè)，完善監(jiān)事會工作體制機制，強化對財務(wù)以及董事、高級管理人員履職行為的監(jiān)督。

另一方面，借力外部，充分發(fā)揮外部監(jiān)督助推器作用。作為社會公眾公司，中國鐵建主動接受來自監(jiān)管機構(gòu)、投資者和資本市場的監(jiān)督，不斷提升治理水平。一是組織董事、監(jiān)事和高級管理人員學(xué)習(xí)新《證券法》等法律法規(guī)，及時參加履職培訓(xùn)，自覺接受監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)監(jiān)督。二是做好信息公開。落實國資委要求，做好企情公開。按照交易所要求合規(guī)披露信息，上市以來連續(xù)被上海證券交易所評為信息披露A級企業(yè)。三是堅守上市公司的初心使命，加強投資者關(guān)系和市值管理，做好業(yè)績發(fā)布和路演，董事長、總裁親自出席業(yè)績說明會，積極回應(yīng)股東關(guān)切，在資本市場獲得廣泛好評。

凡是過往，皆為序章。“十四五”是中國鐵建改革發(fā)展的關(guān)鍵時期。我們將以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，持續(xù)落實深化國有企業(yè)改革各項決策部署，健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司治理制度，努力打造合規(guī)高效的央企控股上市公司，為建設(shè)最值得信賴的世界一流企業(yè)，提供堅強的制度保障。