小比例股權(quán)投資適用權(quán)益法核算探析

程 龍

長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則修訂發(fā)布以來(lái)，適用權(quán)益法和成本法的范圍發(fā)生了較大變化。值得關(guān)注的是，小比例股權(quán)投資如何判斷是否具有重大影響成為一個(gè)難點(diǎn)；如何更好地對(duì)小比例股權(quán)投資進(jìn)行核算，成為一個(gè)值得研究的問(wèn)題。本文將以此為契機(jī)，對(duì)其核算邊界進(jìn)行探討尋跡，以期對(duì)理論和實(shí)務(wù)有所裨益。

一、問(wèn)題提出

相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)具有重大影響的股權(quán)投資應(yīng)適用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)核算，且對(duì)重大影響做了解釋說(shuō)明，即一般情況下直接或者間接持有被投資公司20%以上但低于50%的表決權(quán)時(shí)，認(rèn)為對(duì)其具有重大影響，并列舉了重大影響的五種情形。但在實(shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)，持有被投資單位股權(quán)比例低于20%時(shí)（即本文所述小比例股權(quán)）如何適用權(quán)益法核算，存在較大自由裁量權(quán)和操作空間，增加了盈余管理的可能性。

對(duì)此，理論界做過(guò)較多研究，認(rèn)為重大影響的判斷往往受到管理層利潤(rùn)操縱動(dòng)機(jī)的重大影響（周華、戴德明、徐泓，2011）；之所以普遍出現(xiàn)利用權(quán)益法進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)象，主要是由于權(quán)益法準(zhǔn)則適用標(biāo)準(zhǔn)比較模糊（李陽(yáng)，2015）；實(shí)務(wù)界普遍感到難以判斷股權(quán)投資是否對(duì)被投資方具有重大影響（高紅玫，2016）；證監(jiān)會(huì)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2019）》也專門對(duì)“重大影響”進(jìn)行了解讀和分析。此外，新金融工具準(zhǔn)則在2021年全面推行，小比例股權(quán)投資將疊加金融工具分類影響，進(jìn)一步增加了準(zhǔn)則適用和選擇的復(fù)雜性，也更易產(chǎn)生盈余管理空間。基于此，筆者認(rèn)為，對(duì)于小比例股權(quán)投資如何適用準(zhǔn)則規(guī)定，目前準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定過(guò)于傾向于企業(yè)自身判斷，給企業(yè)過(guò)多選擇權(quán)和判斷權(quán)，應(yīng)予以相應(yīng)完善和限定。

二、判斷分析

從持有股權(quán)比例來(lái)看，小比例股權(quán)投資一般情況下不符合重大影響的標(biāo)準(zhǔn)，難以直接適用權(quán)益法核算，需結(jié)合重大影響的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行分析判斷。

（一）重大影響相關(guān)規(guī)定

現(xiàn)行規(guī)定中對(duì)重大影響做了相應(yīng)規(guī)定，主要指對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策權(quán)力但并不能單獨(dú)或共同控制，并列示了派出董事等具體五種情形；實(shí)務(wù)中，常見情形主要體現(xiàn)在對(duì)被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策制定過(guò)程中的發(fā)言權(quán)實(shí)施重大影響。

（二）現(xiàn)行規(guī)定中關(guān)于重大影響判斷的問(wèn)題

1.強(qiáng)調(diào)參與權(quán)力，重視過(guò)程化，結(jié)果性或可量化的標(biāo)準(zhǔn)較少，重大影響的邊界規(guī)定較為模糊。如會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及應(yīng)用指南等文件中多次使用“過(guò)程中的發(fā)言權(quán)”、“參與”、“一定程度上”等詞匯，著力強(qiáng)調(diào)參與過(guò)程，但未能明確參與之后形成的結(jié)果應(yīng)達(dá)到何種程度才可以視作具有重大影響。證監(jiān)會(huì)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2019）》提出，分析是否有實(shí)質(zhì)性參與權(quán)是判斷重大影響的核心。應(yīng)用指南在列舉了五種判斷情形后，也做了兜底規(guī)定，即使存在準(zhǔn)則所列情形的，也不一定具有重大影響，還需要企業(yè)自行綜合考量后做出判斷。至此，是否具有重大影響的判斷最終回到企業(yè)自身，如何理解判斷實(shí)質(zhì)性參與權(quán)，目前未有全面明確的定論。

2.會(huì)計(jì)信息使用者難以對(duì)企業(yè)認(rèn)定的小比例股權(quán)投資重大影響進(jìn)行核實(shí)，公司間橫向及縱向信息可比性差。如企業(yè)自身認(rèn)定小比例股權(quán)投資具有重大影響并選擇適用權(quán)益法，外部會(huì)計(jì)信息使用者難以判斷該選擇是否合理。一是目前沒(méi)有明確的量化標(biāo)準(zhǔn)或邊界界定重大影響下的權(quán)益法，企業(yè)自行判斷空間較大；二是實(shí)質(zhì)性參與權(quán)的表述難以量化界定，更無(wú)法表述達(dá)到何種程度才應(yīng)視作實(shí)質(zhì)性參與權(quán)；三是針對(duì)類似事項(xiàng)的處理不盡相同，不同公司間橫向以及公司自身縱向可比性較差，導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息質(zhì)量下降。在具體實(shí)務(wù)中，也出現(xiàn)過(guò)類似比例股權(quán)和公司治理安排但選擇不同核算方式的情況。

3.判斷重大影響的五種情形適用情況差異巨大。應(yīng)用指南中列示了重大影響五種情形，但在實(shí)際工作中，只有第一種情形得到了廣泛使用，即通過(guò)派出董事實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性參與權(quán)，其他情形使用案例極少。這從側(cè)面說(shuō)明判斷重大影響的情形仍不夠細(xì)化、量化，難以對(duì)實(shí)務(wù)工作起到全面指導(dǎo)作用。

4.信息披露要求相對(duì)簡(jiǎn)單。目前準(zhǔn)則規(guī)定要求披露持有小比例股權(quán)適用權(quán)益法的假設(shè)和判斷依據(jù)，如在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例講解中披露事項(xiàng)段表述為“在董事會(huì)中派有代表并參與對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的決策，所以能夠?qū)ζ涫┘又卮笥绊憽?。披露?nèi)容過(guò)于籠統(tǒng)，會(huì)計(jì)信息使用者難以分辨判斷其合理性，指導(dǎo)性相對(duì)欠缺。

（三）示例說(shuō)明

例：A公司持有B公司股權(quán)比例為13%，并向B公司董事會(huì)派出董事一名，B公司董事會(huì)共有7名董事，且A公司與B公司其他股東之間不存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

1.A公司僅持有B公司13%股權(quán)，但向B公司派出一名董事，參與其經(jīng)營(yíng)決策，具有實(shí)質(zhì)性參與權(quán)，可以視作具有重大影響，適用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

2.實(shí)質(zhì)參與權(quán)與表決權(quán)的差異。按照《公司法》規(guī)定，企業(yè)董事人員數(shù)量最多可以達(dá)到19人（股份有限公司董事可設(shè)置5-19人）。如B公司董事會(huì)成員有17人，A公司是否對(duì)B公司具有重大影響？從參與權(quán)角度來(lái)看，強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)性參與權(quán)而非決定權(quán)，并不需要結(jié)合董事會(huì)人數(shù)來(lái)判斷派出董事的表決權(quán)情況。但從實(shí)際表決權(quán)角度來(lái)看，派出一名董事所獲取的表決權(quán)比例極為有限，仍需結(jié)合B公司其他股東或董事的分布情況來(lái)綜合研判。

3.持有股權(quán)比例最低可以達(dá)到何種程度？如其他條件不變，A公司持有B公司10%股權(quán)是否仍可視作具有重大影響？目前各方面規(guī)定尚無(wú)明確邊界或清晰表述，仍需結(jié)合具體情形予以自行判斷。

4.派出監(jiān)事或中層管理人員是否可視作具有重大影響？《公司法》規(guī)定，監(jiān)事不僅具有檢查、監(jiān)督等權(quán)力，也具有提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議、向股東會(huì)提出提案、列席董事會(huì)會(huì)議、對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等權(quán)力。此外，向被投資單位派出中層管理人員，如財(cái)務(wù)部門、戰(zhàn)略管理部門副職等，同樣能夠參與被投資單位的政策制定、決策等過(guò)程。從參與權(quán)角度來(lái)講，具有重大影響，實(shí)質(zhì)上也對(duì)被投資單位經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)政策產(chǎn)生了較大影響。但實(shí)務(wù)工作中，因派出監(jiān)事或中層管理人員并沒(méi)有表決權(quán)上的提升，可能會(huì)被判斷為不具有重大影響。

（四）金融工具疊加影響

小比例股權(quán)投資屬于長(zhǎng)期股權(quán)投資和金融工具交叉規(guī)范的范圍，如有重大影響，則適用權(quán)益法計(jì)量；如沒(méi)有重大影響，則需視具體情況適用金融工具進(jìn)行分類。金融工具準(zhǔn)則的疊加，將小比例股權(quán)投資的核算推向復(fù)雜化，尤其是疊加公允價(jià)值計(jì)量屬性之后，小比例股權(quán)投資核算交叉了權(quán)益法、金融工具、公允價(jià)值計(jì)量，判斷和操作空間更為靈活。以如下示例作具體說(shuō)明。

例：A公司2021年1月1日以130萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)B公司13%股權(quán)，收購(gòu)時(shí)點(diǎn)B公司公允價(jià)值為1 000萬(wàn)元，并向B公司派出董事一名，B公司為非上市公司，董事會(huì)共有9名董事，且A公司與B公司其他股東之間不存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。B公司2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)500萬(wàn)元且股利分配100萬(wàn)元，2021年末凈資產(chǎn)1 400萬(wàn)元、公允價(jià)值1 500萬(wàn)元，不考慮稅費(fèi)影響。

1.適用權(quán)益法核算情況。結(jié)合持股比例和派出董事情況，A公司認(rèn)定對(duì)B公司具有重大影響，采用權(quán)益法核算，2021年相關(guān)分錄如下：

此情形下，2021年末A公司持有B公司13%股權(quán)賬面價(jià)值為182萬(wàn)元；2021年確認(rèn)利潤(rùn)65萬(wàn)元。

2.適用以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)情形。A公司綜合判斷認(rèn)定雖派出董事但仍不能對(duì)B公司施加重大影響，選擇適用以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，2021年相關(guān)分錄如下：

2021年期末，持有B公司股權(quán)公允價(jià)值為1 500×13%=195（萬(wàn)元）

此情形下，2021年末，A公司持有B公司13%股權(quán)賬面價(jià)值為195萬(wàn)元；2021年確認(rèn)利潤(rùn)78萬(wàn)元。

3.指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)情形。準(zhǔn)則規(guī)定，A公司可以將該投資指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。2021年相關(guān)分錄如下：

2021年期末，持有B公司股權(quán)公允價(jià)值為1 500×13%=195（萬(wàn)元）

2021年末，A公司持有B公司13%股權(quán)賬面價(jià)值為195萬(wàn)元；2021年確認(rèn)利潤(rùn)13萬(wàn)元。

通過(guò)上述三種情形示例（見表1）比較可以發(fā)現(xiàn)，小比例股權(quán)投資選擇適用核算方式時(shí)存在較大操作空間，權(quán)益法和金融資產(chǎn)核算邊界并不明晰，對(duì)報(bào)表列示項(xiàng)目和損益均有較大影響，企業(yè)可以綜合判斷比較，選擇對(duì)企業(yè)階段性有利的核算方式。比如，在假設(shè)公允價(jià)值基本等于凈資產(chǎn)的情況下，企業(yè)如果不滿足權(quán)益法核算條件，可以通過(guò)選擇適用相應(yīng)類型的金融資產(chǎn)來(lái)達(dá)到權(quán)益法核算的效果，即疊加金融工具準(zhǔn)則后，企業(yè)可以選擇適用金融工具準(zhǔn)則或者適用權(quán)益法達(dá)到相同的管理目標(biāo)。此外，上述示例僅考慮了簡(jiǎn)單影響因素的情形，實(shí)際工作中面臨的情形更為復(fù)雜，比如，被投資公司虧損狀態(tài)、考慮后續(xù)處置情況、充分考慮公允價(jià)值的獲得等，投資方選擇空間將更大，對(duì)外部會(huì)計(jì)信息使用者來(lái)說(shuō)，該類信息的會(huì)計(jì)質(zhì)量更加難以判斷。

表1 三種核算方式下的差異比較 單位!萬(wàn)元

三、相關(guān)建議

首先，判斷小比例股權(quán)投資是否具有重大影響，能否適用權(quán)益法核算，應(yīng)在實(shí)質(zhì)性參與權(quán)的基礎(chǔ)上，更加明確地強(qiáng)調(diào)表決權(quán)及相應(yīng)的表決比例。重大影響的判斷應(yīng)更注重參與財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)決策的結(jié)果，更為明晰地強(qiáng)調(diào)表決權(quán)及表決比例，則會(huì)更具有操作性和管控性。

其次，為增強(qiáng)公司內(nèi)外橫向及縱向類似事項(xiàng)的可比性，提升整體市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，應(yīng)逐步簡(jiǎn)化小比例股權(quán)投資的準(zhǔn)則適用，盡量減少容易產(chǎn)生不同理解的主觀判斷環(huán)節(jié)以及自由裁量空間。目前規(guī)定更大程度上是從企業(yè)自身判斷和規(guī)范角度制定，也應(yīng)從外部會(huì)計(jì)信息使用者角度考慮加以相應(yīng)規(guī)范，平衡內(nèi)外部會(huì)計(jì)信息使用者的信息對(duì)稱；化繁為簡(jiǎn)、增加量性判斷標(biāo)準(zhǔn)，便于內(nèi)外部會(huì)計(jì)信息使用者信息理解和橫向縱向比較。

再次，細(xì)化分類，簡(jiǎn)化適用，與稅法等法律規(guī)定保持一致。對(duì)小比例股權(quán)投資的情形可以進(jìn)行細(xì)化，尤其對(duì)確實(shí)難以取得公允價(jià)值的股權(quán)投資，可以參照原準(zhǔn)則對(duì)不具有共同控制或重大影響、無(wú)活躍市場(chǎng)報(bào)價(jià)、不能可靠計(jì)量公允價(jià)值股權(quán)投資，繼續(xù)適用成本法核算；這在一定程度上既能簡(jiǎn)化適用，也減少該類“三無(wú)投資”的準(zhǔn)則適用選擇空間，且能夠與稅法等法律規(guī)定保持一致，減少稅會(huì)差異。

最后，加強(qiáng)披露，充分披露小比例股權(quán)選擇不同會(huì)計(jì)核算方式的具體細(xì)節(jié)、原因。在披露是否具有重大影響的判斷、假設(shè)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步披露被投資企業(yè)股東及董事會(huì)架構(gòu)以及表決權(quán)情況，參與被投資企業(yè)的實(shí)際狀況及程度等，便于內(nèi)外部會(huì)計(jì)信息使用者進(jìn)行綜合判斷和理解。