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    有效發(fā)揮國有企業(yè)監(jiān)事會在公司治理中的監(jiān)督作用

    2022-06-06 05:32:00楊震
    科學與財富 2022年2期
    關鍵詞:國企改革監(jiān)事會公司治理

    摘?要:深化國有企業(yè)改革是黨中央作出的重要決策部署,在本輪國資國企改革中,要進一步完善國有企業(yè)法人治理結構,完成外派監(jiān)事會改革,充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)督作用。本文按照國企改革的要求,對監(jiān)事會工作現(xiàn)狀及其原因進行了分析,并對加強和完善國有企業(yè)監(jiān)事會工作提出了建議。

    關鍵詞:國企改革 ; 公司治理?;監(jiān)事會

    中共中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》要求,完善現(xiàn)代企業(yè)制度,健全公司法人治理結構;建立健全權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制,規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權行為,充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用,實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》指出,嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責,強化權利責任對等,保障有效履職,完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構。新一輪國資國企改革對更好發(fā)揮監(jiān)事會在公司治理中的監(jiān)督作用作出了一系列制度安排,本文對當前國有企業(yè)監(jiān)事會面臨的境況及其改善,談一些研究意見。

    一、對“不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會”的誤解

    2018年3月國務院機構改革方案明確:構建統(tǒng)一高效審計監(jiān)督體系,優(yōu)化審計署職責,將國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的國有企業(yè)領導干部經(jīng)濟責任審計和國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會的職責劃入審計署,不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。一度的報道、解讀認為,“以后監(jiān)事會就沒了”、“監(jiān)事會不再設立了”。2018年7月國務院《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》文中就強化了這樣的信號。文中對治理結構要求:按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求,國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層,規(guī)范公司治理結構,建立健全權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制,充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。這樣高層的頂層設計沒有監(jiān)事會。

    國務院機構改革方案中的“不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會”到底是什么意思呢?從2000年施行的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》中可以找到答案。該條例第2條規(guī)定,國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出,對國務院負責,代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督。國務院派出監(jiān)事會的企業(yè)名單,由國有企業(yè)監(jiān)事會管理機構提出建議,報國務院決定。重點大型企業(yè)監(jiān)事會在暫行條例中簡稱監(jiān)事會,現(xiàn)在應理解為“外派監(jiān)事會”。

    二、對外派監(jiān)事會和內(nèi)部監(jiān)事會的區(qū)分理解

    《公司法》(2018年修正)第51條規(guī)定,有限責任公司設監(jiān)事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設一至二名監(jiān)事,不設監(jiān)事會。第117條規(guī)定,股份有限公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表?!豆痉ā分幸?guī)定設立的監(jiān)事會,現(xiàn)在又稱為“內(nèi)部監(jiān)事會”。從法律效力分析,無論是從法律效力位階上,還是新法優(yōu)于舊法原則上看,《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》關于“國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出”的規(guī)定對有限責任公司和股份有限公司應當不適用?!豆痉ā芬?guī)定,有限責任公司、股份有限公司設監(jiān)事會,設立權的主體歸屬于有限責任公司、股份有限公司,國務院不應當是公司監(jiān)事會的設立主體,派出監(jiān)事會的做法屬于行政干預。當然,監(jiān)事會成員可以由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派,監(jiān)事會主席也可以由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。除非按照區(qū)分原則來理解,行政派出的監(jiān)事會是外派監(jiān)事會,公司設立的監(jiān)事會是內(nèi)部監(jiān)事會,兩者名稱相同,但內(nèi)涵和出處不同。

    三、國企改革“1+N”政策體系對監(jiān)事會的要求

    2017年年底前,國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年,完成外派監(jiān)事會改革。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構,依照有關法律法規(guī)和公司章程設立,對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例,增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。落實企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。

    堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層,董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組(黨委)。

    四、監(jiān)事會工作現(xiàn)狀及原因分析

    (一)外派監(jiān)事會的走向。外派監(jiān)事會是受計劃經(jīng)濟背景的影響,在特定歷史條件下產(chǎn)生的。老牌國有企業(yè)是按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》核準登記的。為了健全國有企業(yè)監(jiān)督機制,加強對國有企業(yè)的監(jiān)督,才有了外派監(jiān)事會。經(jīng)過多年改革,全國國有企業(yè)公司制改制面已經(jīng)達到90%以上。2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。到2020年在國有企業(yè)改革重要領域和關鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果??梢?,基本完成公司制改革,幾乎沒有外派監(jiān)事會的生存土壤,外派監(jiān)事會將歷史性終結,內(nèi)部監(jiān)事會將重新認識和發(fā)展。

    (二)內(nèi)部監(jiān)事會的困惑。當前國有企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督作用還未充分發(fā)揮,大致表現(xiàn)為以下四個方面:

    1.監(jiān)事會組織缺乏獨立性。大多數(shù)企業(yè)監(jiān)事會人選提名、任免考核、薪酬待遇等均由董事會決定,監(jiān)事會的權力不可能凌駕于董事會與經(jīng)營班子的權力。監(jiān)事會沒有自己的常設辦事機構與專職工作人員。監(jiān)事會會議也很少召開,甚至不開?!豆痉ā穼ΡO(jiān)事會召開會議的次數(shù)要求也極低,有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。建議設立監(jiān)事會秘書崗位。

    2.監(jiān)事會工作缺乏專業(yè)性。監(jiān)事會的人員數(shù)量本身并不多,并且監(jiān)事會成員均為兼職監(jiān)事,監(jiān)事會成員掌握的經(jīng)營決策信息又具有滯后性和不對稱性,商業(yè)決策行為有時又需要及時性,暫不談監(jiān)事會成員本身的專業(yè)能力,這種體系就決定了監(jiān)事會履行職責時難于發(fā)現(xiàn)深層次問題,表現(xiàn)為監(jiān)督工作缺乏一定的深度和廣度。

    3.監(jiān)事會監(jiān)督缺乏權威性。對監(jiān)事會授予的法定權力看似不小,既有財務檢查權、又有罷免建議權、糾正權、提議權、訴訟權等,但這些權力漂浮在空中,沒有落地?,F(xiàn)實中監(jiān)事會成員存在“只有監(jiān)督義務,而無處置權利”,使得監(jiān)事會的監(jiān)督并不能對董事、高級管理人員行為產(chǎn)生預期的約束力。對保障監(jiān)事會履行監(jiān)督權利的改革還有待進一步探索。

    4.監(jiān)事會人員缺乏積極性。普遍對監(jiān)事會機構職能職責的模糊認識和傳統(tǒng)思維的限制,監(jiān)事會習慣于在董事會的安排下開展工作。監(jiān)督國有資產(chǎn)運營效果,沒有與監(jiān)事會人員的切身利益緊密聯(lián)系起來。監(jiān)事會工作人員的薪酬激勵機制,也是影響監(jiān)事會人員積極性的原因之一。

    五、加強和完善國有企業(yè)監(jiān)事會工作的建議

    監(jiān)事會要依據(jù)《公司法》、公司章程及國資監(jiān)管制度規(guī)定履行法定職權,對進一步加強和完善國有企業(yè)監(jiān)事會工作提出以下主要建議:

    (一)堅持依法設立監(jiān)事會。按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī),進一步完善公司法人治理結構。公司設監(jiān)事會,其成員不得少于三人;監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表;監(jiān)事會主席選舉產(chǎn)生。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人,監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

    (二)將加強黨的領導和完善公司法人治理有機融合?!蛾P于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》要求,積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法,黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任。監(jiān)事會是對公司業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構,對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。健全公司法人治理結構的重點是推進董事會建設,規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權行為。國有企業(yè)改革要求加強和改進黨對國有企業(yè)的領導,堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,既然明確要求“黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任”,進一步明確“紀委書記、監(jiān)事會主席一般由一人擔任”,豈不是堅持黨的建設與國企改革同步謀劃,實現(xiàn)黨內(nèi)監(jiān)督和法人治理監(jiān)督的深度融合,勢必大大提升監(jiān)督效能,降低監(jiān)督成本。

    (三)研究推進外部監(jiān)事制度。內(nèi)部監(jiān)事會是一種內(nèi)部監(jiān)督,內(nèi)部監(jiān)督有一定的局限性,借鑒外派監(jiān)事會和外部董事占多數(shù)的有益經(jīng)驗,要求公司內(nèi)部監(jiān)事會吸收一定的外部監(jiān)事,可以為公司提供各種信息、知識、經(jīng)驗及社會資源的支持,進一步增強監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督的有效性,以此優(yōu)化國有企業(yè)的內(nèi)部治理。

    除上述建議外,還有完善《監(jiān)事會議事規(guī)則》,完善監(jiān)事會監(jiān)督配套措施,完善監(jiān)事會業(yè)績考核激勵機制,加強監(jiān)事會自身建設等意見建議,限于篇幅不作進一步分析。

    作者簡介:楊震(1977.01生)男,漢族,碩士,企業(yè)經(jīng)濟管理,高級經(jīng)濟師,新疆天業(yè)(集團)有限公司,新疆自治區(qū),832000,籍貫:四川蓬溪縣。

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