微評

審計(jì)機(jī)構(gòu)改聘潮是喜是憂？

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2022年9月擬改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的A股公司僅有10家，10月則迅速上升至56家。臨近年報(bào)預(yù)審期，這一現(xiàn)象引發(fā)市場與監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

【微評】

綜合市場人士分析，梳理相關(guān)A股公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的動機(jī)主要有以下幾種情形：其一，原審計(jì)合同到期，且已提供多年服務(wù)，為保持獨(dú)立性，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)；其二，原審計(jì)合同到期，且此前財(cái)報(bào)被出具非標(biāo)意見，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)；其三，原審計(jì)合同到期，受到大股東影響，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)；其四，原審計(jì)機(jī)構(gòu)遭到監(jiān)管及投資者質(zhì)疑，公司為避嫌利益綁定，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)；其五，原審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)團(tuán)隊(duì)跳槽，移籍至其他會計(jì)師事務(wù)所，而致使公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。

上述情形，每一種基本都具備合理的市場和經(jīng)營理由，但仔細(xì)分析，每一種其實(shí)都是“特例”。

第一，原審計(jì)機(jī)構(gòu)為公司提供多年服務(wù)，就一定會喪失審計(jì)工作所要求的“獨(dú)立性”嗎？是否對照考察了那些長期服務(wù)于某上市公司的會計(jì)師事務(wù)所的占比情形？這一理由背后是否存在某種“有罪推定”的可能？上市公司為此而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，更多可能是為了避免來自各方面的“閑言碎語”也說不定吧？

第二，原審計(jì)合同到期，且此前財(cái)報(bào)被出具非標(biāo)意見，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。這一理由最容易被人們看作是公司的一種“報(bào)復(fù)”或者“躲避”。如果除卻“原審計(jì)合同到期”這一前提，或許這種分析還有一定的解釋力；但在“原審計(jì)合同到期”情形下，即使此前審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)意見，上市公司更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，也不存在法律上的違法性。

第三，原審計(jì)合同到期，受到大股東影響，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。尤其是在國有控股的場合，上市公司往往只能在控股股東劃定的范圍內(nèi)重新選擇改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。作為控股股東，不僅在決定更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的投票中占有先機(jī)，其更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的理由往往也難以拒絕：“（集團(tuán)）對審計(jì)工作統(tǒng)一管理要求”“綜合考慮（集團(tuán)）業(yè)務(wù)發(fā)展情況”“（集團(tuán)）整體審計(jì)工作需要”等。作為上市公司，遵守股東大會、董事會相關(guān)決策規(guī)則是公司合規(guī)經(jīng)營的基本前提，在更換審計(jì)機(jī)構(gòu)議題上也是如此。

第四，原審計(jì)機(jī)構(gòu)遭到監(jiān)管及投資者質(zhì)疑，公司為避嫌利益綁定，而改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。這一理由就更具合理性了，尤其是隨著近年來監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所對包括會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的處罰越來越多、越來越頻繁、越來越重，無形中形成了對上市公司更換會計(jì)師事務(wù)所的巨大外部壓力，誰還不得有點(diǎn)眼力勁？

第五，原審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)團(tuán)隊(duì)跳槽，移籍至其他會計(jì)師事務(wù)所，而致使公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。這一理由也是無奈的選擇。

其實(shí)，在此輪改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象背后，真正值得注意的問題是：

首先，ST公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的特殊理由是什么？在監(jiān)管制度設(shè)計(jì)層面，有沒有對ST公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，例如實(shí)質(zhì)條件變更、程序說明義務(wù)、獨(dú)立董事事先認(rèn)可以及實(shí)現(xiàn)信息披露？與此類似，那種在短期內(nèi)多次更換會計(jì)師事務(wù)所的情形，也應(yīng)當(dāng)注意其合理性和具體原因。

其次，“大所”改聘“小所”問題。人們一般認(rèn)為，審計(jì)機(jī)構(gòu)“規(guī)模越大、成立時間越長的會計(jì)師事務(wù)所，其審計(jì)質(zhì)量相對更有保障”。據(jù)此，有專家認(rèn)為，“從‘大所轉(zhuǎn)為‘小所，本身就釋放了不太好的信號?！薄霸跁?jì)專業(yè)人士看來，部分改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)規(guī)模越來越小的A股公司，或多或少存在些許問題?！边@到底是審計(jì)服務(wù)市場競爭規(guī)律的體現(xiàn)，還是某種刻板的偏見？我們認(rèn)為，至少審計(jì)機(jī)構(gòu)的規(guī)模不應(yīng)成為判斷其工作能力與業(yè)務(wù)水平的直接標(biāo)準(zhǔn)，能否勝任相關(guān)審計(jì)工作，還是交給市場、上市公司以及交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)去評斷為好，所謂“讓子彈飛一會兒”，可否？

此外，上述近憂之外還有遠(yuǎn)慮：在對上市公司更換會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管問題上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管指標(biāo)和監(jiān)管手段還較為欠缺。

資本運(yùn)作失利重?fù)艟奕耸兄担?/p>

近期，史玉柱重出江湖，親自下場出任產(chǎn)品經(jīng)理引起人們關(guān)注。在公司業(yè)績方面，巨人網(wǎng)絡(luò)2022年前三季度凈利潤同比下降11.28%。與此同時，公司股價較歷史頂點(diǎn)跌去了約90%，而其股東仍然在不間斷減持。

【微評】

顯然，資本運(yùn)作不順、市值蒸發(fā)嚴(yán)重以及對單一產(chǎn)品的依賴，都是導(dǎo)致公司整體業(yè)績表現(xiàn)不好的內(nèi)在因素，這些因素也都在一定程度上反映出公司經(jīng)營方略與內(nèi)部治理的某種偏差。近年來，公司傾心于資本運(yùn)作，動作頻頻，但并購合縱屢屢失手，使人很自然地將公司當(dāng)下經(jīng)營窘境與業(yè)績表現(xiàn)不佳歸咎于一系列資本運(yùn)作的失敗。的確，巨人網(wǎng)絡(luò)（或者巨人系）將資本運(yùn)作作為公司經(jīng)營發(fā)展的“主軸”或者“捷徑”，顯然有點(diǎn)盲目樂觀（借用刑法術(shù)語，就是存在“疏忽大意的過失”）以及過于自信了（同樣借用刑法術(shù)語，就是“輕信可以避免的過失”）。一方面，表現(xiàn)為對資本市場變化的缺乏敏感性；另一方面，也存在對自身經(jīng)營能力與駕馭資本市場能力的誤識誤判。

實(shí)際上，公司經(jīng)營面臨困境，更重要的原因或許是公司主業(yè)發(fā)展的停滯不前。作為深受消費(fèi)主義文化影響的互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)品市場，極具波動性、偶然性的特征，玩家的口味總是那么善變與無常，令人難以琢磨把握。同時，游戲產(chǎn)品開發(fā)者卻僅僅注意到了游戲的感官刺激與愉悅性，卻忽略了網(wǎng)絡(luò)游戲背后的價值內(nèi)涵：尤其是相對于“一次性”的人生，游戲具有幾乎無限的“重啟”的可能?；蛟S，對巨人網(wǎng)絡(luò)而言，深耕并發(fā)掘游戲產(chǎn)品的“restart”“restoration”可能，才是巨人“rebuilt”的真正機(jī)會。

簡單總結(jié)一下：史玉柱與巨人網(wǎng)絡(luò)的奮斗與掙扎，既要注意到其中的資本市場邏輯，更要看到商品與服務(wù)本身的特性，在市場轉(zhuǎn)型與歷史轉(zhuǎn)向時期尤其如此。

江西銀行困境折射城商行治理痼疾

公開信息顯示，資產(chǎn)總額已達(dá)到5162.56億元（截至今年6月末）的江西銀行問題頻發(fā)，不良貸款半年猛增近40%，公司股價市值雙雙下跌，經(jīng)營危機(jī)暗流涌動。

【微評】

近來，江西銀行資產(chǎn)質(zhì)量明顯惡化、盈利能力持續(xù)下降，引起人們關(guān)注。這固然與多名高管相繼被查有關(guān)，但不是問題的關(guān)鍵。該案例折射了國內(nèi)部分城商行內(nèi)部治理的痼疾。

城商行大多由城市信用合作社和小規(guī)模城市商業(yè)銀行合并改制而來，更準(zhǔn)確地說是“改編”而來，雖具城商行的外衣，但欠缺內(nèi)部治理的統(tǒng)一性。無論是商業(yè)銀行自身內(nèi)部的合規(guī)經(jīng)營理念與文化，還是應(yīng)對外部競爭的商業(yè)觀念與競爭技能，都存有明顯的不足。

地方城商行高級管理人員來源單一，基本上是從本地“一行兩局”，或者本地國有大行“跳槽”而來。這部分高級管理人員，雖有地域優(yōu)勢，卻普遍缺乏更為先進(jìn)的經(jīng)營理念和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，所謂“格局小了”。

地方城商行的地域經(jīng)營定位。金融統(tǒng)一大市場背景與城商行的地域經(jīng)營定位之間，存在無法回避的矛盾。金融統(tǒng)一大市場與地域經(jīng)營限制的內(nèi)部金融倫理差距巨大，前者更看重金融效率，后者則體現(xiàn)金融安全，即試圖通過限制經(jīng)營地域預(yù)防和控制金融風(fēng)險。

回望2018年6月前后江西銀行在港交所掛牌的沖刺過程，現(xiàn)在看來，多多少少都有某種“帶病上場”的感覺：在經(jīng)歷了2015年至2017年的蜜月期后，2018年赴港上市首年就連續(xù)業(yè)績下滑整三年。2021年，該行業(yè)績才止跌回升；但今年以來，業(yè)績再次承壓。這一連串的業(yè)績起伏，就是“帶病上場”的惡果。

江西銀行的資產(chǎn)規(guī)模在去年年末已經(jīng)突破5000億元，這一規(guī)模處于城商行規(guī)模的中上游，但規(guī)模發(fā)展與高質(zhì)量發(fā)展的平衡與協(xié)調(diào)問題也已經(jīng)顯現(xiàn)。而這一點(diǎn)，可能不僅是江西銀行一家城商行所面臨的問題。

點(diǎn)評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授