看守所里股權(quán)糾紛案的警示

中國民商

編者按：江蘇牧羊集團(tuán)有限公司（以下稱牧羊集團(tuán)）原股東許榮華與股東陳家榮股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案已歷時4 年之久，經(jīng)過多家媒體的報道，炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，成了一件轟動一時的名案。雖然媒體逐步披露了不少細(xì)節(jié)，但隨著事實披露愈多，案情真相似乎愈加撲朔迷離。

有人說是“公權(quán)力“幫助個別股東“搶奪”了原股東許榮華的股權(quán)；有人說是當(dāng)事人許榮華沒有信守合約而遭到相應(yīng)的懲處，按合約自愿退出股份；有人說是大權(quán)在握的董事長﹑總裁一家獨大，為了謀私利而無視法律法規(guī)的存在，故意打壓無實權(quán)的股東；甚至有人說是掌權(quán)股東與公權(quán)力之間有某種“交易”……凡此種種，眾說紛紜，莫衷一是。

在此，我們亦難以評判本案的孰是孰非，但根據(jù)調(diào)查和通過對媒體報道的梳理，調(diào)查者和專業(yè)律師的解讀與質(zhì)疑，似可帶給關(guān)心這一案件的讀者以思考，而這一案件中暴露出的種種問題，值得企業(yè)家們深思和引以為戒。

鏈接案例>>

案情脈絡(luò)

據(jù)了解，許榮華原系江蘇牧羊集團(tuán)有限公司大股東，持有牧羊集團(tuán)15.51% 的股權(quán)。牧羊集團(tuán)注冊資本為3133.5454 萬元人民幣，徐有輝、徐斌、李敏悅、范天銘作為牧羊集團(tuán)的另四位大股東，分別持有牧羊集團(tuán)24.05%、15.74%、15.74%、15.61% 的股權(quán)。

該五位大股東原系牧羊集團(tuán)的全體董事，李敏悅?cè)味麻L，范天銘任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)牧羊集團(tuán)的日常經(jīng)營管理。許榮華、徐有輝、徐斌等三位非專職董事則在外另行創(chuàng)業(yè)，不在牧羊集團(tuán)擔(dān)任具體管理職務(wù)。陳家榮原系持有牧羊集團(tuán)1.51% 股權(quán)的小股東，并擔(dān)任牧羊集團(tuán)監(jiān)事會主席。

從2007 年9 月起，牧羊集團(tuán)五位股東董事因公司治理與管理上的問題發(fā)生糾紛至矛盾逐步激化。

2008 年6 月5 日，許榮華、徐斌、徐有輝三位董事關(guān)于召開臨時董事會的提議遭董事長李敏悅拒絕，拒絕的理由是邗江區(qū)政府意欲介入調(diào)查董事間紛爭。

2008 年7 月10 日，許榮華和徐有輝再次提議召開董事會臨時會議，再遭李敏悅和范天銘拒絕，拒絕的理由是幾位董事被紀(jì)委調(diào)查，根據(jù)有關(guān)方面的指示，不適宜召開董事會。

2008 年8 月18 日，許榮華以股東身份向揚(yáng)州市邗江區(qū)人民法院起訴，訴請牧羊集團(tuán)立即召集股東會會議。

2008 年8 月28 日，牧羊集團(tuán)同時向許榮華實際控制的揚(yáng)州福爾喜果蔬汁成套工程有限公司和揚(yáng)州福爾喜果蔬汁機(jī)械有限公司（ 以下合稱“福爾喜公司”）提起商標(biāo)侵權(quán)之訴，合計索賠900 萬元，并同時申請法院查封兩公司900 萬元財產(chǎn)。

2008 年8 月29 日，揚(yáng)州市邗江工商行政管理局以情節(jié)嚴(yán)重、涉嫌犯罪為由，將因牧羊集團(tuán)舉報而立案調(diào)查的福爾喜公司侵犯牧羊集團(tuán)注冊商標(biāo)專用權(quán)案移送揚(yáng)州市公安局邗江分局處理。

2008 年9 月3 日，牧羊集團(tuán)起訴許榮華，訴請以485.9594 萬元的最初出資額為對價強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓其持有的牧羊集團(tuán)15.51% 的股權(quán)。9 月11 日凌晨2 時，許榮華因涉嫌假冒注冊商標(biāo)被邗江公安局刑事拘留，羈押在揚(yáng)州市看守所。

2008 年10 月15 日，揚(yáng)州市邗江區(qū)人民檢察院檢察長王亞明到看守所會見許榮華，以化解雙方矛盾為名談起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。10 月16 日，許榮華在王亞明要求下手寫《關(guān)于牧羊股份轉(zhuǎn)讓意見》，內(nèi)容為：“為了自己自主創(chuàng)業(yè)，集中資源和精力把福爾喜事業(yè)做好，我決定從牧羊集團(tuán)有限公司股份中撤出自己的股份，轉(zhuǎn)讓給其他股東，價格與受讓人協(xié)商?！蓖眨鮼喢鲗⒛裂蚣瘓F(tuán)法律顧問陳志明律師帶進(jìn)看守所，許榮華當(dāng)著王亞明的面，在陳志明事先擬好的三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相應(yīng)的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的協(xié)議、委托代為申報納稅的委托書、股權(quán)交割證明、委托陳志明代為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的委托書及辭職報告上簽字。根據(jù)該等協(xié)議和文件，許榮華將其持有的牧羊集團(tuán)的15.51% 的股權(quán)作價1660 萬元轉(zhuǎn)讓給陳家榮，將其持有的金興香港企業(yè)有限公司（ 以下簡稱“金興公司”）20% 的股權(quán)零對價轉(zhuǎn)讓給李敏悅，將其持有的揚(yáng)州牧羊電控設(shè)備有限公司20% 的股權(quán)作價20 萬元轉(zhuǎn)讓給李敏悅，并辭去牧羊集團(tuán)董事職務(wù)。10 月17 日，陳志明托王亞明將李敏悅和陳家榮簽回、并由其作為見證律師簽章的一系列文書帶回給許榮華。

同日，許榮華被以“證據(jù)不足不批捕，需要繼續(xù)偵查”為由取保候?qū)彶⑨尫拧?/p>

2008 年10 月28 日，牧羊集團(tuán)撤回對許榮華的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)之訴。11 月5 日，牧羊集團(tuán)撤回對福爾喜公司的商標(biāo)侵權(quán)之訴。

2009 年2 月17 日，邗江工商局核準(zhǔn)牧羊集團(tuán)的股東變更申請，原由許榮華持有的牧羊集團(tuán)15.51% 的股權(quán)變更登記到陳家榮名下。

2009 年6 月16 日，邗江公安局以“發(fā)現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)追究刑事責(zé)任”為由對許榮華解除取保候?qū)彶⒊蜂N案件。

2009 年9 月 26 日，許榮華向揚(yáng)州仲裁委提起仲裁申請，請求撤銷其與陳家榮于2008 年10 月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。