論中小商業(yè)銀行公司治理的困境與優(yōu)化

李素榮

〔內(nèi)容提要〕中小銀行的特殊性使其存在行政干預(yù)股權(quán)分布、內(nèi)外監(jiān)督缺位、退出機制不健全等問題，欲提升中小銀行的公司治理能力，應(yīng)當(dāng)充分利用利益相關(guān)者的職能。用實際經(jīng)營者的長期激勵為銀行的經(jīng)營注入彈性和活力，用監(jiān)管層授權(quán)第三方中介機構(gòu)進行定期審查的方式對銀行內(nèi)部監(jiān)督和社會公眾監(jiān)督等起到替代作用，用相對退出的方式高效分配銀行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源。

〔關(guān)鍵詞〕中小銀行；商業(yè)銀行；公司治理

一、引言

我國商業(yè)銀行包括大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、民營銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行和外資銀行。中小銀行指除了大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行以外的其他銀行。截至2021年6月，中小銀行的資產(chǎn)占銀行業(yè)金融機構(gòu)總資產(chǎn)的42%，可見中小銀行在我國金融體系中發(fā)揮的重要作用。

狹義的公司治理機制指公司內(nèi)部的治理機制，包括三會一層的規(guī)范、構(gòu)成、職責(zé)、議事規(guī)則、激勵與約束機制等。廣義的公司治理機制還包括外部機制，如市場的競爭環(huán)境、政府與監(jiān)管部門的外部支持與監(jiān)督、破產(chǎn)機制的治理等。公司的治理目標是不斷降低整個經(jīng)濟的交易費用，使行業(yè)內(nèi)的資源不斷向高效使用者集中。

我國中小商業(yè)銀行風(fēng)險頻發(fā)，表面上看是不良資產(chǎn)率的問題，根本上是公司治理模式不夠完善的問題。銀行的主要利益相關(guān)者有政府、監(jiān)管者、所有者、存款人和經(jīng)營者，一個好的公司治理模式要求這五種利益相關(guān)者相互制衡。中小銀行在經(jīng)營理念、風(fēng)險控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)能力、人員素質(zhì)、治理水平等方面均存在一定的薄弱點，致使存在主要利益相關(guān)者制衡缺位的情況。鑒于此，本文針對近年來學(xué)者對于中小銀行公司治理中存在的問題、銀行公司治理的特殊性進行研究，并在此基礎(chǔ)上探索建立規(guī)范有效的中小銀行公司治理機制。

二、中小銀行治理與一般公司治理

中小銀行的組織形式是公司，具有一般公司的典型特征，基本治理框架為三會一層，存續(xù)的目的為實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)增值。要在研究中小銀行的公司治理上有所突破，首先應(yīng)當(dāng)正視其與一般銀行治理的區(qū)別。

（一）主要利益相關(guān)者不同

公司是多個利益相關(guān)者合力的結(jié)果，一般公司的主要利益相關(guān)者有股東、經(jīng)營者。股東是當(dāng)然的主要利益相關(guān)者，股東因掌握公司剩余索取權(quán)而有內(nèi)在化的爭取股東價值最大化的激勵，進而有是夠的動力去實現(xiàn)公司價值的最大化。隨著公司企業(yè)規(guī)模的擴張，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，由全體股東選擇合適的經(jīng)營者負責(zé)公司意識的實施和執(zhí)行，因此經(jīng)營者也是銀行重要的利益相關(guān)者。其他的利益相關(guān)者如銀行、存款人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等對公司沒有決定性的影響。

中小銀行有更多的主要利益相關(guān)者，包括股東、經(jīng)營者、其他銀行、政府、央行、監(jiān)管部門、存款人。除了股東和經(jīng)營者，其他銀行是中小銀行的主要利益相關(guān)者。在利率市場化的大背景下，其他銀行的利率對中小銀行如何確定存貸款的利率有大的影響。當(dāng)銀行的流動性出現(xiàn)問題、需要調(diào)度頭寸或面臨MPA考核等情形時，出于發(fā)行成本低且靈活、募集效率高、手續(xù)簡單便利的考慮，發(fā)行銀行也傾向于向其他銀行尋求流動性補貼，主要手段有同業(yè)拆借、回購和同業(yè)短期投資等。政府、央行和監(jiān)管部門是銀行的主要利益相關(guān)者，央行適用貨幣政策，通過約束銀行保障銀行流動性合理充裕，引導(dǎo)市場利率符合市場周期，為整個市場提供良好的貨幣環(huán)境；政府可以通過頒布政策、規(guī)章、規(guī)范性文件或者實施具體行政行為等對銀行行使實際控制權(quán)，也可以通過持股或是任命“董監(jiān)高”的方式從內(nèi)部對銀行進行監(jiān)管。由于歷史原因，地方政府對城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的干預(yù)較強；監(jiān)管部門通過建設(shè)公開平臺輔助銀行做信息公開、發(fā)布和解讀監(jiān)管政策、實施行政許可和行政處罰等對銀行進行管理和監(jiān)督。政府、央行和監(jiān)管部門對銀行的影響體現(xiàn)了公共的利益和行政的力量，對銀行在宏觀和微觀上具有經(jīng)濟影響力。存款人是銀行的又一個重要的利益相關(guān)者。存貸款業(yè)務(wù)是銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，存款人對銀行的市場選擇決定著銀行的資金來源，從而約束著銀行的經(jīng)營行為。銀行從利率的確定到銷售和宣傳，都以存款人的選擇為核心。由于存款人的利益涉及廣泛，監(jiān)管者用自身的信譽和制度的設(shè)計為存款人的利益做保障，如在銀行危機的時候進行行政支持、設(shè)立專門的存款保險基金等。

相對于一般公司，有更多方的力量可以左右銀行的經(jīng)營和收入。其他銀行、政府、監(jiān)管部門、存款人的出現(xiàn)改變了公司的治理格局，帶來了更多的信息不對稱問題和委托-代理問題。一般公司是“股東至上主義”，是因為股東是公司的資本來源和最后的風(fēng)險承擔(dān)者，但是對銀行來說，債權(quán)人和股東都是銀行重要資金來源和最后的風(fēng)險承擔(dān)者，因此在考慮銀行的公司治理時，不能單單考慮某一方的作用，要綜合各方力量對銀行的監(jiān)督和激勵，確保各方的利益可以得到保障。

（二）融資形式不同

我國企業(yè)的融資形式一般為企業(yè)自主融資、銀行融資、證券融資同時進行，中小銀行的融資形式一般有存款人存款、同業(yè)借貸、再貸款等。中小銀行與一般企業(yè)的融資形式差別在于：第一，中小銀行杠桿率普遍高，企業(yè)的杠桿率有高有低。我國目前A股上市的銀行共有37家，大部分的銀行主要依靠債權(quán)融資。根據(jù)中國人民銀行發(fā)布《中國金融穩(wěn)定報告（2020）》，截至2019年末，銀行業(yè)金融機構(gòu)資產(chǎn)總額290萬億元，負債總額265.54萬億元，可見我國銀行業(yè)債權(quán)融資的規(guī)模之大，杠桿之高。高負債性決定了銀行的風(fēng)險控制只能是一種高概率選擇，銀行經(jīng)營必然存在一定風(fēng)險。高風(fēng)險高收益的運營規(guī)律使銀行經(jīng)營者更有動力去冒險。第二，中小銀行的債權(quán)流通性高，一般企業(yè)的債權(quán)流通性較低。銀行的主要業(yè)務(wù)為活期存款，即存款人可以在不同的金融機構(gòu)之間方便自由地轉(zhuǎn)換自身的債權(quán)，也可以隨時終結(jié)自己與銀行的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但是企業(yè)與其他主體之間的債權(quán)通常通過協(xié)議約定為一個固定的期限。第三，中小銀行的存款人、貸款人人數(shù)較多，分布較廣，一般企業(yè)的債權(quán)債務(wù)較為集中，不涉及公共利益。銀行牽扯著大量存款人的利益，因此銀行的經(jīng)營理念應(yīng)當(dāng)以金融安全和穩(wěn)定為主，業(yè)務(wù)增長為輔。銀行同時也牽扯著大量貸款人的利益，因此銀行在國家資金資源配置中起重要作用。這一特點意味著央行、監(jiān)管部門與政府必須對銀行保留控制權(quán)。第四，中小銀行的信息保密性高，信息披露成本高；一般企業(yè)信息保密性低，信息披露成本低。銀行和企業(yè)在融資過程中的信息主要包括資金的流向和償債能力。中小銀行的借款資金采取資金池的模式，資金流向高度不透明，存款人對于銀行的選擇更多地依賴于銀行的外部形象，這種不透明使市場監(jiān)督難以發(fā)揮作用。一般企業(yè)借款會在合同中明確借款用途，款項流向較為清晰。一般企業(yè)的債權(quán)人和企業(yè)之間社會地位相近、行業(yè)水平相近，償債能力較為透明。

在傳統(tǒng)的企業(yè)理論中，通常通過給予經(jīng)營者一定的剩余索取權(quán)完成企業(yè)激勵機制的建設(shè)，但由于高杠桿率使這一手段不能完全在銀行的公司治理中奏效。首先，高杠桿率意味著巨大的尋租空間。對于公司的經(jīng)營者來說，背離公司的營利目標有可能比實現(xiàn)公司的營利目標獲得的利益更多。其次，高杠桿率意味著資金運營的高風(fēng)險，經(jīng)營者獲得激勵成果的風(fēng)險較大，一定程度上削弱了經(jīng)營者的積極性。

三、中小商業(yè)銀行治理困境

（一）股權(quán)分布問題

對于一般公司而言，股東是公司的所有者和最終責(zé)任承擔(dān)者，因此最有動力關(guān)心公司的經(jīng)營狀況，也由此獲得公司經(jīng)營事項的最終決定權(quán)。但是商業(yè)銀行的主要利益相關(guān)者不同，存款人和政府的利益遠超一般公司，因此在股東的構(gòu)成上具有更多的行政化色彩——股東直接由政府擔(dān)任或由政府決定。政府對股東會的控制暗含了兩層意思：一是政府可以直接控制銀行的經(jīng)營，二是政府可以幫銀行承擔(dān)責(zé)任。如果股東直接由政府擔(dān)任，雖然政府可以控制銀行的經(jīng)營，但是中小商業(yè)銀行數(shù)量眾多，政府作為國家管理的執(zhí)行機關(guān)，負責(zé)整個地區(qū)的政治、經(jīng)濟、文化等事務(wù)的管理，作為單個商業(yè)銀行的股東必然存在一定的缺位。如果股東由政府任命，該股東既不出資，也不承擔(dān)公司資本價值增加或減少的責(zé)任，本質(zhì)相當(dāng)于政府工作人員，存在固有的內(nèi)部性的限制。因此政府作為股東的經(jīng)營職能經(jīng)常會被董事或者是高級管理層所替代，股權(quán)對董事以及高級管理層的約束相對較弱。政府可以幫銀行承擔(dān)責(zé)任這一信號直接改變了公司經(jīng)營者的經(jīng)營目標，經(jīng)營者會盡可能獲得這一張“免死金牌”。政府進行行政干預(yù)的起點是為了保護存款人的利益，所以無論是想要對銀行進行額外的幫助還是為政府幫銀行承擔(dān)責(zé)任，前提是銀行涉及了大量的存款人，為了獲得這張免死金牌，銀行經(jīng)營的一個重要目標就是擴大規(guī)模，部分拋棄傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務(wù)，尋求成本更低的同業(yè)資金支撐資產(chǎn)擴張，或者犧牲資產(chǎn)的質(zhì)量等。政府的本意是為了保護多數(shù)人的利益，但是被銀行作為了要挾政府的手段，這是與政府原始治理的愿望背道而馳的。不僅積累了大量風(fēng)險，也偏離了服務(wù)本地、小微和“三農(nóng)”的業(yè)務(wù)本源。

特別需要說明的是，股東分布問題僅指政府對中小銀行進行行政干預(yù)的問題，不包括股權(quán)比例的問題。部分學(xué)者認為，造成公司經(jīng)營出現(xiàn)問題的現(xiàn)象與中小銀行的股權(quán)分布有關(guān)，如果股權(quán)過于分散，股東很難到位，會造成內(nèi)部人控制的現(xiàn)象；如果股權(quán)過于集中，公司內(nèi)部權(quán)力過于集中，容易形成大股東控制股東會、干預(yù)公司經(jīng)營的現(xiàn)象。這兩種現(xiàn)象的表現(xiàn)形式都是真正掌握公司經(jīng)營權(quán)的主體濫用權(quán)利，牟取私利，或是選擇盲目擴張。亦即，無論是大股東風(fēng)險還是內(nèi)部人控制，本質(zhì)還是“激勵—監(jiān)督”機制出了問題，使公司實際控制人牟取私利收益過高，損失較低。掌權(quán)不可怕，怕的是權(quán)力沒有很好地被監(jiān)督。退一步講股權(quán)集中度是市場自由的范疇，如果一個股東具備掌管銀行的能力和資本，但是卻從監(jiān)管層面限制他對一個銀行的出資，逼迫他進行分散投資，不僅限制了市場的自由，也不利于市場的運營。因此監(jiān)管機構(gòu)除了監(jiān)督公司做好信息披露，不應(yīng)過多干涉。對一個不能干涉的問題進行研究缺乏意義。

（二）監(jiān)督缺位問題

廣義來講，所有的利益相關(guān)者都有監(jiān)督的職能，政府和監(jiān)管部門通過行政手段監(jiān)督，股東可以通過行使股東權(quán)對公司經(jīng)營者進行監(jiān)督，存款人可以通過市場的選擇行為對公司進行監(jiān)督，公司經(jīng)營者可以自我監(jiān)督，這幾種監(jiān)督職能之間系互補關(guān)系和替代關(guān)系。中小銀行外部監(jiān)督較為完善，內(nèi)部監(jiān)督存在缺位。

外部監(jiān)督指政府和監(jiān)管部門的監(jiān)督。政府的監(jiān)督手段具有多樣性。宏觀層面，制定總體規(guī)劃、行動計劃與營商環(huán)境改革方案；中觀層面，通過發(fā)布政策、舉辦活動、發(fā)布文章、公開信息等督促銀行進行高質(zhì)量發(fā)展；微觀層面，通過行政指導(dǎo)、業(yè)務(wù)合作、擔(dān)任或任命股東、任命高級管理人員的方式直接影響商業(yè)銀行的運營狀況。監(jiān)管部門通過行政手段進行監(jiān)督主要指制定規(guī)范性文件、行政許可和行政處罰。行政許可包括核準行長、高級管理人員的任職資格；對變更的事項進行批復(fù)，如變更名稱、地點、章程、業(yè)務(wù)范圍、營業(yè)狀況、支行的籌建與終止營業(yè)等。行政處罰的事由包括經(jīng)營貸款與個人貸款的用途問題、《金融許可證》相關(guān)問題、財務(wù)顧問費收取問題、關(guān)聯(lián)交易問題、發(fā)行信托計劃問題等，處罰對象通常為對違法違規(guī)事實負有責(zé)任的單位或主要負責(zé)人，處罰的決定通常有責(zé)令改正、警告、罰款等。政府和監(jiān)管部門的外部監(jiān)督較為全面、完善。

中小銀行的股東分為三種類型：第一類由政府擔(dān)任或是任命，這種情況在上文中已有詳述。第二類由投資者擔(dān)任，包括機構(gòu)投資者和個人投資者。這類股東投資的主要目的為獲得投資收益，本身參與經(jīng)營的動力較小，監(jiān)督的意愿較大。如果本身持股較少，即使有監(jiān)督的意愿，在以資本多數(shù)決為規(guī)則的公司中，難以發(fā)揮監(jiān)督的能力；如果本身持股較多，可以通過參加股東會、選任董事及高級管理人員、選任監(jiān)事的方式對公司行使監(jiān)督權(quán)。董事、高級管理人員和監(jiān)事均由大股東選出，代表大股東的意志，難以發(fā)揮多元監(jiān)督的作用。第三類股東為有較大經(jīng)營意愿的股東，公司的規(guī)則是資本多數(shù)決，該類股東通常持有較多的股份以使其可以在股東會中有較大的話語權(quán)。股東會基本不參與日常的經(jīng)營，該類股東為了可以更好地經(jīng)營銀行，通常會同時兼任董事或高級管理人員，或者是任命董事或高級管理人員。這類股東在監(jiān)督方面和上一類股東有同樣的問題，不能發(fā)揮多元監(jiān)督的功能。

存款人對銀行的監(jiān)督取決于銀行信息披露的程度。根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》和《商業(yè)銀行信息披露辦法》，中小商業(yè)銀行披露信息的主要文件有年報、半年報和財務(wù)會計報告，主要事項有大股東持股比例的變動情況、關(guān)聯(lián)交易、董監(jiān)高的變動情況、發(fā)行金融債券等。對于一般的行業(yè)來講，雖然行業(yè)之間存在壁壘，但是交易對象一般都是行業(yè)內(nèi)的人員，彼此之間信息透明度較高。銀行業(yè)務(wù)本身就復(fù)雜，交易的大部分對象是一般儲戶，對銀行相關(guān)的知識有欠缺，造成了銀行行業(yè)信息的透明度較差，社會趨同效應(yīng)、從眾效益明顯。存款人的市場選擇對銀行的經(jīng)營有重要的影響，但是出于專業(yè)上的信息差，注定存款人這個監(jiān)督主體只能接受銀行其他利益相關(guān)者的引導(dǎo)。

（三）中小銀行退出機制不健全

中小銀行的退出包括分支機構(gòu)的退出和整個銀行的退出，在我國，分支機構(gòu)終止營業(yè)比較常見，整個銀行的退出較為罕見。分支機構(gòu)的退出阻礙較小，通常的操作為注銷《金融許可證》，向其他分支機構(gòu)移交業(yè)務(wù)，同時向社會解釋和公告等，總體造成的影響較小。整個銀行退出的影響較大，機制也相對不健全。從法規(guī)層面，沒有針對商業(yè)銀行破產(chǎn)制定專門的法律，《商業(yè)銀行法》列第七章與一般的公司破產(chǎn)相區(qū)分，主要區(qū)分在兩點：第一，接管制度。對可能產(chǎn)生危機或已經(jīng)產(chǎn)生危機的商業(yè)銀行進行接管，以避免產(chǎn)生較大的金融危機；第二，破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序不同。對于所欠職工工資和勞動保險費用，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。從實際操作層面，我國共有三次銀行的倒閉，1998年海南發(fā)展銀行（簡稱“海發(fā)行”）因資產(chǎn)負債比例畸形和關(guān)聯(lián)交易的問題倒閉。在倒閉之前，海發(fā)行就出現(xiàn)了資金緊張和支付困難的問題，央行緊急采取了多種措施，如撥付資金、批準發(fā)行特種金融債券、批準可以動用存款準備金、批準可以在島外設(shè)立分支機構(gòu)吸納資金等。在央行撥付的40億再貸款用盡后，為了防止發(fā)生較大的金融風(fēng)險，央行決定關(guān)閉海發(fā)行，組織清算組對資產(chǎn)進行清算，對內(nèi)部員工進行安排，由工商銀行承接海發(fā)行的債務(wù)，支付存款人的存款及利息。2012年河北肅寧尚村農(nóng)信社因歷史遺留、資不抵債及管理不善的原因倒閉。尚村農(nóng)信社規(guī)模較小，債權(quán)債務(wù)關(guān)系較為簡單，存款人中不存在存款戶，涉及的職工較少，職工的勞動關(guān)系問題也得到妥善解決。2020年包商銀行因為關(guān)聯(lián)交易的問題倒閉。根據(jù)中國證券報發(fā)布的信息，2019年包商銀行出現(xiàn)嚴重信用風(fēng)險，2019年5月24日中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（簡稱“銀保監(jiān)會”）決定對包商銀行實施接管，委托中國建設(shè)銀行股份有限公司托管包商銀行業(yè)務(wù)。接管前后的個人儲蓄存款本息、對公存款和同業(yè)負債由人民銀行、銀保監(jiān)會和存款保險基金全額保障，其中接管前5000萬元以上的對公存款和同業(yè)負債，由接管組和存款人平等協(xié)商，依法保障。從中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會新聞發(fā)言人就接管包商銀行問題答記者問中可以看出，當(dāng)時央行和銀保監(jiān)會對包商銀行接管后的運營狀況比較樂觀。2020年4月30日，蒙商銀行完成工商登記，承接包商銀行在內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的業(yè)務(wù)。內(nèi)蒙古自治區(qū)以外的業(yè)務(wù)由徽商銀行承接。

結(jié)合法律和實踐，銀行退出的全程由監(jiān)管部門全程保駕護航，當(dāng)銀行出現(xiàn)危機以后，不僅有法條中寫明的接管和清算，還有法條中未注明的資本注入和行政輔助。這種現(xiàn)狀在事實上構(gòu)成了不公平的中央銀行與商業(yè)性金融機構(gòu)成本分擔(dān)機制——中央銀行最后貸款實際上增加了貨幣發(fā)行，使全體公眾以繳納通貨膨脹稅的方式隱性分擔(dān)了某一家或某一些金融機構(gòu)的損失。銀行破產(chǎn)之后央行和監(jiān)管部門要承擔(dān)很多的責(zé)任，這無形之中形成了一種阻力，政府、央行和監(jiān)管部門不希望銀行破產(chǎn)，傾向于給予低質(zhì)量銀行一些支持，通過數(shù)次注資、不良貸款的政策性剝離、成立資產(chǎn)管理公司等一系列措施來緩解國內(nèi)商業(yè)銀行的各種危機，加上國家信用一直為銀行經(jīng)營承擔(dān)著隱性擔(dān)保責(zé)任，掩蓋我國銀行業(yè)的發(fā)展隱患，容易造成市場的逆向選擇。市場退出渠道不暢，造成銀行體系中的低質(zhì)量資源不能即時排出，不利于促進銀行資源的良好循環(huán)。低質(zhì)量的銀行占用著資源，隱藏著風(fēng)險，影響著我國本土銀行與外資銀行的競爭力，造成了低效率的普遍存在。

四、推進中小商業(yè)銀行公司治理

結(jié)合中小商業(yè)銀行治理的特殊性和我國中小商業(yè)銀行目前出現(xiàn)的問題，為完善中小商業(yè)銀行治理，讓中小銀行能夠更好地服務(wù)于經(jīng)濟社會發(fā)展，未來中小銀行應(yīng)當(dāng)改革股權(quán)分布、加強外部監(jiān)督、完善退出機制。

（一）改革商業(yè)銀行的股權(quán)分布

推進中小商業(yè)銀行公司治理的第一步就是改革內(nèi)部的公司治理。銀行的業(yè)務(wù)范圍越來越廣泛，涉及的地域也越來越廣，雖然銀行的外部監(jiān)管對內(nèi)部約束有替代作用，但外部監(jiān)管由于與內(nèi)部經(jīng)營存在信息差而具有滯后性，它對股東和經(jīng)營者的替代只能是不完全替代，應(yīng)當(dāng)首先發(fā)揮銀行內(nèi)部約束的主導(dǎo)作用。

針對中小商業(yè)銀行的內(nèi)部治理，各國的實踐經(jīng)驗為我們提供了一定的研究素材。英美國家商業(yè)銀行的主要目標為提高銀行的總資本收益率，內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股東對管理層的直接影響較小，主要通過股權(quán)和股份的買賣對管理層進行市場約束。董事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能于一身，獨立董事在業(yè)務(wù)執(zhí)行中發(fā)揮重要作用。董事內(nèi)部的激勵機制主要來源于薪酬制度，一方面是由董事會決定的報酬激勵，一方面是董事所持股票的價格帶來的市場激勵。德日國家商業(yè)銀行的主要目標為追求銀行的穩(wěn)定和長遠發(fā)展。股權(quán)較為集中，大股東持股穩(wěn)定，有利于銀行進行長遠決策，小股東的意志對公司影響較小。股東通常為關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)的金融機構(gòu)，關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)的金融機構(gòu)與銀行大量交叉持股，休憩與共，因此有充足的動力對銀行進行經(jīng)營和監(jiān)督。內(nèi)部激勵更加注重長期激勵，如企業(yè)精神、職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽稱號等，股權(quán)激勵占比較小。內(nèi)部監(jiān)督機制比較注重監(jiān)事會的作用，尤其是德國的監(jiān)事會，主要表現(xiàn)在以下方面：第一，監(jiān)事會權(quán)利較大。德國的監(jiān)事會擁有任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)、特定交易批準權(quán)和特殊情況下的公司代表權(quán)。第二，監(jiān)事會地位較高，在德國，監(jiān)事會有董事會的任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)，負責(zé)批準董事會的特定交易，可以檢查公司的財務(wù)狀況。第三，職工監(jiān)事在監(jiān)事會中占比較大，體現(xiàn)了資本與勞動協(xié)同的公司治理思想。

中小銀行的內(nèi)部改革應(yīng)該提升對實際經(jīng)營者的激勵。中小銀行的實際經(jīng)營者主要有兩個利益來源，一種是靠提高銀行的運行效率獲得收益，一種是靠竊取銀行的財產(chǎn)來獲得收益。改革銀行內(nèi)部結(jié)構(gòu)的本質(zhì)就是提高前者的激勵作用，降低后者的激勵作用。英美模式主要靠經(jīng)營者持股來提升前者的激勵作用，德日模式主要靠將銀行和關(guān)聯(lián)公司結(jié)成利益聯(lián)合體來降低后者的激勵作用。我國目前主要靠監(jiān)督的方式來實現(xiàn)這兩種利益來源的平衡。規(guī)定董事會對銀行經(jīng)營和財務(wù)的穩(wěn)健性負有最終責(zé)任，銀行的關(guān)聯(lián)方做好信息披露，對關(guān)聯(lián)方的授信余額有比例要求。監(jiān)督是有必要的，激勵也是必不可少的。監(jiān)督有利于防范風(fēng)險的發(fā)生，激勵能夠使銀行有適應(yīng)市場競爭變化的足夠的靈活和韌性，兩者協(xié)同作用才能使銀行健康發(fā)展。我國應(yīng)當(dāng)結(jié)合英美的短期激勵和德日的長期激勵，鼓勵實際經(jīng)營人員持股，對善于經(jīng)營銀行的實際經(jīng)營人員給予終身任職等獎勵。持股有利于經(jīng)營者將經(jīng)營的策略更多地放在銀行的資本增值上，而非單純地獲得政府的免死金牌；終身任職放大了經(jīng)營者關(guān)聯(lián)交易的損失，有利于經(jīng)營者將眼光放在銀行的長期業(yè)績增長上，避免了由任期交替帶來的短視。由于銀行的收益與風(fēng)險成正比，應(yīng)當(dāng)把握好激勵的度，避免滋生實際經(jīng)營者的冒險心理。好的銀行家可以洞察經(jīng)濟周期，把握宏觀經(jīng)濟形勢，我國銀行業(yè)應(yīng)當(dāng)著力于通過激勵策略選擇出這樣的銀行家，將銀行家的長遠利益與銀行的長遠利益捆綁起來。

（二）加強外部監(jiān)督的替代作用

銀行涉及的利益相關(guān)者具有特殊性，因此有必要進行嚴格的監(jiān)管。銀行的監(jiān)督有內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督兩種形式，對于中小商業(yè)銀行來說，內(nèi)部監(jiān)督存在固有的局限性，應(yīng)當(dāng)加強外部監(jiān)督，用外部監(jiān)督替代內(nèi)部監(jiān)督。

中小銀行的內(nèi)部監(jiān)督存在固有的局限性。有效的監(jiān)督需要具備三個條件：第一，監(jiān)督者有監(jiān)督的動力；第二，監(jiān)督者有監(jiān)督的能力；第三，監(jiān)督者與經(jīng)營者之間不存在利益關(guān)聯(lián)。中小銀行的內(nèi)部監(jiān)督主要有三種形式，監(jiān)事會、獨立董事和內(nèi)外部審計。中小銀行股權(quán)集中度較高，在所有權(quán)和控制權(quán)不能完全分離的情況下，不論是以獨立董事、監(jiān)事會還是內(nèi)部審計的形式，監(jiān)督者和經(jīng)營者均由所有者直接控制，如果這些監(jiān)督主體領(lǐng)取所有者發(fā)放的報酬高，那么獨立性必然減弱。如果這些監(jiān)督主體領(lǐng)取所有者發(fā)放的報酬低，那么積極性必然減弱，本質(zhì)上還是在自我監(jiān)督。外部審計機構(gòu)和銀行之間是一種雇傭合作關(guān)系，換言之，銀行對于外部審計機構(gòu)具有選擇權(quán)，一定程度上可以左右外部機構(gòu)審計的結(jié)果，造成外部監(jiān)督的客觀性、全面性、真實性缺失。因此，只要是中小銀行自己選擇并支付報酬的審計，即使是外部機構(gòu)，仍然可以被認為是內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督注定無法切斷利益關(guān)聯(lián)，不能作為中小銀行完全的監(jiān)督方式。

在外部監(jiān)督的選擇上，應(yīng)當(dāng)兼顧公共利益和專業(yè)性。公共利益的代表非政府和監(jiān)管部門莫屬，專業(yè)性則應(yīng)當(dāng)發(fā)揮好律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的作用。外部監(jiān)督應(yīng)該將二者相結(jié)合，由政府或監(jiān)管部門選擇、聘請專業(yè)機構(gòu)對中小銀行進行定期審查，給予專業(yè)機構(gòu)一定的審查權(quán)利，專業(yè)機構(gòu)的行為僅僅對政府和監(jiān)管部門負責(zé)，結(jié)果直接反饋給政府和監(jiān)管部門，并在不涉及商業(yè)秘密的情況下向社會公開，發(fā)揮社會公眾的監(jiān)督作用。外部監(jiān)管從非公共利益和第三方的角度幫助銀行發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中存在的問題，有利于促使銀行及時發(fā)現(xiàn)和消除隱患，幫助銀行穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展。

（三）完善商業(yè)銀行的退出機制

廣義上的市場退出有兩種，一種是市場主體的退出，一種是主要經(jīng)營人員的退出。市場主體的退出走破產(chǎn)清算程序，意味著銀行法人人格的消滅，是絕對退出。主要經(jīng)營人員的退出不改變銀行的投資者和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，僅改變銀行的主要經(jīng)營人員。銀行的主要經(jīng)營人員決定銀行的日常決策和執(zhí)行，主要經(jīng)營人員的退出雖然沒有消滅銀行的主體資格，但是改變了銀行的經(jīng)營方針和運營策略，是相對退出。在英美模式中，股權(quán)的分散導(dǎo)致銀行的所有權(quán)和控制權(quán)高度分離，投資者更加注重投資收益，銀行運營狀況的決定權(quán)與銀行的經(jīng)營者關(guān)系更大，由此催生出了針對銀行經(jīng)營管理者的靈活市場接管制度。以我國現(xiàn)狀，建立銀行的絕對退出制度較為困難，應(yīng)當(dāng)探索建立完善的相對退出機制。

我國缺乏建立絕對退出制度的社會基礎(chǔ)。從《商業(yè)銀行法》到《銀行保險機構(gòu)恢復(fù)和處置計劃實施暫行辦法》，從對銀行的風(fēng)險處理到對銀行的破產(chǎn)處理，我國對于銀行退出一直保持著早發(fā)現(xiàn)早治療、重大危機全面接盤的態(tài)度，這是我們國家意識形態(tài)和核心價值觀所決定的，國家不可能拿廣大人民的利益去做銀行業(yè)市場選擇的代價。再有，如果沒有國家做最后的信用擔(dān)保，廣大的儲戶對小銀行失去信任，只會造成大銀行在規(guī)模上的壟斷，不利于銀行業(yè)的多層次發(fā)展。

銀行業(yè)確有資源流通的必要，應(yīng)當(dāng)探索建立相對退出機制。對相對退出機制可行性的論證如下所示。第一，在銀行風(fēng)險的處理上，我國一直有相對退出的理念。如接管制度的建立，在銀行危機時，短期更換銀行的經(jīng)營權(quán)使銀行從危機中解救出來。再如銀行破產(chǎn)之后的處理，債權(quán)債務(wù)由其他銀行承接，本質(zhì)上也就是更換了業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體。第二，建立相對退出機制足夠解決危機銀行的危機根源，銀行的危機來源無外乎來自于經(jīng)營水平欠缺、內(nèi)部人控制或大股東控制三種。如果銀行的危機來源于經(jīng)營水平不足，此時更換更加有能力的銀行家更有利于解決銀行的直接問題；如果銀行的危機是內(nèi)部人或者是大股東關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的，解除相關(guān)內(nèi)部人的職務(wù)，對其進行處罰，要求其進行賠償，既鏟除了銀行內(nèi)部的毒瘤，又最大程度地彌補了銀行的損失。第三，建立相對退出機制可以使銀行更加平穩(wěn)地過渡危機。從我國三次處理銀行破產(chǎn)事件來看，銀行的破產(chǎn)涉及大量債權(quán)債務(wù)的處理，也涉及大量銀行內(nèi)部人員的安排，但是如果可以高效地對經(jīng)營者進行流轉(zhuǎn)，不僅可以促進資源的高效利用，而且減輕了銀行清算的阻礙。

建立相對退出機制的本質(zhì)也是要和前文提到的激勵機制相呼應(yīng)，對銀行的實際經(jīng)營者進行高效的監(jiān)督和激勵。雖然銀行難以逃脫政府看得見的手，但是對實際經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)減少外部人監(jiān)控，充分利用市場篩選機制，及時淘汰能力不佳或歪心邪意的掌權(quán)人，用短期激勵和長期激勵手段留住善于經(jīng)營的銀行家，這是建立完善退出機制的根本目的所在。當(dāng)然，若一個銀行完全失去存在價值，即使采取相對退出的方式也無法恢復(fù)銀行的正常經(jīng)營，可以選擇較為柔和的絕對退出方式，組織對這家銀行進行收購，再逐漸裁撤原銀行內(nèi)部人員，進行不良資產(chǎn)清理等。

五、結(jié)語

中小銀行是一個混沌、復(fù)雜的系統(tǒng)，唯有提升銀行內(nèi)部系統(tǒng)的適應(yīng)能力，才能保證在千變?nèi)f化的金融系統(tǒng)中始終穩(wěn)定發(fā)展。欲提升中小銀行的公司治理能力，應(yīng)當(dāng)充分利用利益相關(guān)者的職能。用實際經(jīng)營者的長期激勵為銀行的經(jīng)營注入彈性和活力，用監(jiān)管層授權(quán)第三方中介機構(gòu)進行定期審查的方式對銀行內(nèi)部監(jiān)督和社會公眾監(jiān)督等起到替代作用，用相對退出的方式高效分配銀行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源。

（作者單位：華東政法大學(xué)）