注冊(cè)制下我國(guó)上市公司內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展策略

摘 要：2019年，“注冊(cè)制”已經(jīng)在我國(guó)證券市場(chǎng)“軟著落”，基本措施是分步推行：先在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)，等成熟后將全市場(chǎng)全面推進(jìn)。我國(guó)注冊(cè)制核心是“信息披露”和“自治”“自律”。文章在介紹注冊(cè)制歷史沿革的基礎(chǔ)上，分析了注冊(cè)制下發(fā)展內(nèi)部審計(jì)的動(dòng)因，提出了內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展策略，包括重新定位內(nèi)部審計(jì)、加強(qiáng)與審計(jì)委員會(huì)溝通等，根本目的是促使上市公司自律、合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)、充分披露信息;防止上市公司財(cái)務(wù)舞弊;讓投資者充分了解上市公司信息。

關(guān)鍵詞：注冊(cè)制;信息披露;內(nèi)部審計(jì);公司自律

中圖分類號(hào)：F276 ????文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1005-6432（2022）01-0155-02

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.01.155

1 引言

目前，“注冊(cè)制”在我國(guó)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板已開始試點(diǎn)，等成熟后將全市場(chǎng)全面推行。從“核準(zhǔn)制”改為“注冊(cè)制”，是我國(guó)證券市場(chǎng)的重大改革，賦予市場(chǎng)主體更大的自由，激發(fā)資本市場(chǎng)活力，同時(shí)，強(qiáng)調(diào)“加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管力度，完善各種民事與刑事責(zé)任追究制度，有效抑制欺詐上市等行為”[1]。但是，我國(guó)證券市場(chǎng)還很年輕，目前制度體系還不太健全，有些公司誠(chéng)信基礎(chǔ)差，有些中小投資者投資行為還不成熟，所以還需要市場(chǎng)各主體共同努力，來保護(hù)注冊(cè)下的證券市場(chǎng)健康、長(zhǎng)久發(fā)展。文章在介紹“注冊(cè)制”歷史沿革的基礎(chǔ)上，從公司內(nèi)部審計(jì)的角度研究，在注冊(cè)制下，如何提高內(nèi)部審計(jì)的地位，如何更大發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，從而促使上市公司“自律”。

2 注冊(cè)制、薩班斯法案、JOBS法案和內(nèi)部審計(jì)

2.1 注冊(cè)制

“注冊(cè)制”起源于美國(guó)，是目前美國(guó)證券市場(chǎng)的核心制度。

1933年以前，美國(guó)證券發(fā)行遵行各州的“藍(lán)天法”，其主要特征：政府以“家父主義”的理念，實(shí)行“實(shí)質(zhì)性價(jià)值審查”。但這一制度實(shí)施效果不佳：“沒有阻止不道德的發(fā)行人肆無忌憚地欺詐發(fā)行”。1929年經(jīng)濟(jì)危機(jī)、其后的股市崩盤、失業(yè)猛增，進(jìn)一步加劇了公眾對(duì)各州“藍(lán)天法”的質(zhì)疑與不滿，強(qiáng)烈要求改革“藍(lán)天法”。

在這一大背景下，1933年羅斯福政府制定了《1933年證券法》，同時(shí)也誕生了“注冊(cè)制”。“注冊(cè)制”主要特征：以“陽光是最好的防腐劑，電燈是最好的警察”為理念、以信息披露為核心、強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)“自治”和公司“自律”。

2.2 薩班斯法案、JOBS法案、內(nèi)部審計(jì)

在21世紀(jì)初，美國(guó)爆發(fā)了安然、世通等超大型公司財(cái)務(wù)欺詐丑聞，震驚世界，針對(duì)這些財(cái)務(wù)欺詐，2002年美國(guó)制定了《薩班斯法案》，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，并對(duì)上市公司提出一系列的公司治理的要求?！端_班斯法案》，尤其404條款的實(shí)施，深遠(yuǎn)影響著上市公司的內(nèi)部審計(jì)，包括要求上市公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)投入更多的資源等。

如紐約證交所從2003年起要求每個(gè)上市公司都必須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門。

其后，隨著環(huán)境新的變化，在《薩班斯法案》制定實(shí)施后10年，即2012年，美國(guó)針對(duì)小型公司融資難、成本高的問題，又制定了《JOBS法案》，該法案簡(jiǎn)化、優(yōu)化小型公司發(fā)行證券的流程，減輕小型公司的信息披露負(fù)擔(dān)，如無須提交外部審計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制的證明報(bào)告。如何“防止小型上市公司舞弊欺詐”？在一定程度上，事前更多依賴公司內(nèi)部的自律行為和自身的內(nèi)控體系。

3 注冊(cè)制下我國(guó)上市公司內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展策略

3.1 注冊(cè)制下發(fā)展內(nèi)部審計(jì)的動(dòng)因

美國(guó)1933年誕生了“注冊(cè)制”，以信息披露為核心，強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)“自治”和公司“自律”，在其誕生后的80多年內(nèi)，上市公司的內(nèi)部審計(jì)也得到了較好的發(fā)展，尤其是在2002年美國(guó)制定了《薩班斯法案》后，內(nèi)部審計(jì)地位和作用大幅度提高，同時(shí)，“各方關(guān)注使內(nèi)部審計(jì)肩負(fù)起更高的期望”[2]。

2019年7月，我國(guó)在科創(chuàng)板開始試行“注冊(cè)制”。我國(guó)的注冊(cè)制參照美國(guó)的模式，政府不當(dāng)“父親的角色”、不再作“價(jià)值判斷”，其核心也是“信息披露”“自治”“自律”。但是，我國(guó)證券市場(chǎng)從1990年開始至今，僅僅30多年的歷史，還非常年輕，市場(chǎng)各主體還不成熟，“注冊(cè)制”也剛剛試點(diǎn)運(yùn)行，配套制度還在制定和完善中。在以往的30多年中，我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)造假等丑聞時(shí)有發(fā)生，如紅光股份欺詐上市案，銀廣廈、藍(lán)田股份、康美藥業(yè)、康得新等上市公司會(huì)計(jì)造假案件，這些上市公司誠(chéng)信基礎(chǔ)差，有些沒有內(nèi)控體系，有些沒有內(nèi)審部門，在復(fù)雜的環(huán)境下，難以實(shí)現(xiàn)公司“自律”，難以實(shí)現(xiàn)“信息充分披露”。

所以，不論從美國(guó)成熟的證券市場(chǎng)，還是從我國(guó)年輕的證券市場(chǎng)來看，在注冊(cè)制下，發(fā)展內(nèi)部審計(jì)是必要的，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)為公司獨(dú)立部門，檢查內(nèi)控、評(píng)價(jià)內(nèi)控，防止財(cái)務(wù)舞弊，直接對(duì)接審計(jì)委員會(huì)、外部審計(jì)師，這樣有利于促使公司“自律”，有利于各方“信息對(duì)稱”，有利于“信息充分披露”，有利于讓投資者“在充分信息下自行投資決策”，這些也是在我國(guó)注冊(cè)制下發(fā)展內(nèi)部審計(jì)的動(dòng)因。

3.2 內(nèi)部審計(jì)如何在我國(guó)注冊(cè)制的環(huán)境下發(fā)揮更大的作用

3.2.1 內(nèi)部審計(jì)重新定位

（1）我國(guó)內(nèi)部審計(jì)起步較晚，目前上市公司內(nèi)部審計(jì)普遍存在的問題和不足如下：

①內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理。目前，在實(shí)際運(yùn)行中，上市公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)大多設(shè)置不合理，有些設(shè)置在經(jīng)營(yíng)層面，向總經(jīng)理匯報(bào)工作;有些設(shè)置在財(cái)務(wù)層面，向財(cái)務(wù)總監(jiān)匯報(bào)工作;有些沒有設(shè)置專門的部門，人員以兼職為主?？傮w上，內(nèi)審部門地位低下，獨(dú)立性差，難以發(fā)揮其作用，有些即使設(shè)置在董事會(huì)層面，但不向董事會(huì)匯報(bào)工作，也不參加重要會(huì)議，“兩張皮”，也形同虛設(shè)。

②內(nèi)部審計(jì)人員自身素質(zhì)不高，審計(jì)技術(shù)手段落后。內(nèi)部審計(jì)工作涉及面較廣，專業(yè)強(qiáng)，綜合能力要求高，需要扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。然而在我國(guó)許多上市公司的審計(jì)人員由會(huì)計(jì)人員等擔(dān)任，由于其認(rèn)知高度、知識(shí)面、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)等原因，在戰(zhàn)略建議、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、信息披露等方面的工作難以勝任;同時(shí)，有些內(nèi)部審計(jì)人員掌握的審計(jì)技術(shù)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后，跟國(guó)外同行的差距還很大。

③內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)范圍偏重于查錯(cuò)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的關(guān)注太少。有些上市公司內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)范圍還比較傳統(tǒng)，主要工作是核對(duì)賬目，盤點(diǎn)實(shí)物，保證財(cái)務(wù)賬、ERP賬、實(shí)物賬三賬一致，很少關(guān)注公司治理、公司戰(zhàn)略、公司內(nèi)控等經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，發(fā)揮的作用非常有限。

④內(nèi)部審計(jì)過于偏重內(nèi)向性，缺乏與獨(dú)立董事、外部審計(jì)師的溝通。目前，有些上市公司內(nèi)部審計(jì)主要為本公司服務(wù)，過分強(qiáng)調(diào)內(nèi)向性。但是，作為注冊(cè)制下的內(nèi)審部門，應(yīng)該保持獨(dú)立性，保持跟獨(dú)立董事、外部審計(jì)師的必要溝通。

（2）針對(duì)上述問題和不足，在注冊(cè)制下的上市公司應(yīng)重新定位內(nèi)部審計(jì)，提高其地位、加大投入資源，更好地發(fā)揮其作用。

①注冊(cè)制下的上市公司必須設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，內(nèi)審部門應(yīng)屬于董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)匯報(bào)工作。上市公司應(yīng)保證內(nèi)審部門開展工作所必需的資源，包括權(quán)限、人力、場(chǎng)所等;內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人應(yīng)屬于上市公司高管。

②擴(kuò)大內(nèi)部審計(jì)工作范圍，重點(diǎn)關(guān)注信息披露，同時(shí)，建立“獨(dú)立董事和內(nèi)部審計(jì)的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制”，打通“跟外部審計(jì)師的溝通通道”，促使上市公司建立內(nèi)控體系，防止上市公司財(cái)務(wù)舞弊，促使上市公司按規(guī)定按程序及時(shí)披露信息。

3.2.2 進(jìn)一步擴(kuò)大內(nèi)部審計(jì)的業(yè)務(wù)范圍

（1）重點(diǎn)檢查及評(píng)價(jià)“內(nèi)控體系”。美國(guó)證券交易委員會(huì)唯一推薦的內(nèi)部控制框架是“COSO框架”，該框架有利于全面提升上市公司治理，有效防止各種風(fēng)險(xiǎn)。但目前我國(guó)上市公司的內(nèi)控體系還比較薄弱，還在不斷加強(qiáng)和完善中，應(yīng)積極向“COSO框架”靠攏，內(nèi)部審計(jì)應(yīng)促使上市公司建立內(nèi)控體系;同時(shí)內(nèi)部審計(jì)應(yīng)定期檢查內(nèi)控體系，包括各類制度的完善程度及運(yùn)行情況，重點(diǎn)關(guān)注高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，如大股東非法占有資金、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等。

另外，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)被要求對(duì)上市公司的內(nèi)控發(fā)表證明報(bào)告，故內(nèi)部審計(jì)應(yīng)積極配合外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的“穿透性測(cè)試”等工作，提供外部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表證明報(bào)告所需的資料，并對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出整改建議牽頭落實(shí)。

（2）建立、完善“預(yù)警機(jī)制”，防止財(cái)務(wù)舞弊?！翱得泪t(yī)藥2019年被爆出300億元貨幣資金不翼而飛”，而“康得新經(jīng)查實(shí)2015—2018年虛增利潤(rùn)119億”，兩事件金額均巨大，觸目驚心，都給投資者帶來巨大損失。上市公司內(nèi)部審計(jì)應(yīng)牽頭建立相應(yīng)的預(yù)警機(jī)制，防止財(cái)務(wù)舞弊，包括防止管理層集體舞弊，在事前、事中、事后都采取相關(guān)的管控措施，尤其在事前、事中的預(yù)警機(jī)制。

在預(yù)警機(jī)制方面，內(nèi)部審計(jì)可以利用IT信息技術(shù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)建立“財(cái)務(wù)重大指標(biāo)、重大交易、重大投資、大額現(xiàn)金流”實(shí)時(shí)分析審計(jì)監(jiān)控系統(tǒng)，如對(duì)于高貨幣資金、高庫存、高毛利、大額關(guān)聯(lián)交易等異常指標(biāo)和異常交易進(jìn)行跟蹤、檢查，并從根源上、動(dòng)機(jī)上進(jìn)行深層次分析，如發(fā)現(xiàn)重大問題，及時(shí)跟董事會(huì)匯報(bào)。

（3）重點(diǎn)關(guān)注“信息披露”。我國(guó)信息披露的第一責(zé)任人是上市公司，基本制度體系要求上市公司自律，要求上市公司合規(guī)、充分披露信息。上市公司自身的內(nèi)部控制是信息披露機(jī)制的質(zhì)量保障機(jī)制[3]，即內(nèi)部控制有效性決定信息披露的質(zhì)量高低。由于內(nèi)部審計(jì)處在上市公司內(nèi)部，深入了解公司并且日常檢查內(nèi)控、評(píng)價(jià)內(nèi)控，所以在信息披露方面可以發(fā)揮更大的作用，包括保持跟董事會(huì)在信息披露方面的緊密聯(lián)系，以及支持和配合董秘的具體信息披露工作。信息披露本身的制度也屬于內(nèi)控制度體系，內(nèi)部審計(jì)也應(yīng)對(duì)執(zhí)行效果進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，從而保證信息披露制度的有效執(zhí)行。

3.2.3 加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)人才建設(shè)

“注冊(cè)制”“薩班斯法案”“COSO框架”，以及上市公司管理層的需求、外部中介機(jī)構(gòu)的期望，對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)人員提出了更高的要求。

上市公司應(yīng)加大在內(nèi)部審計(jì)人員方面的資金投入，引進(jìn)高層次、綜合人才，合理內(nèi)審部門的人才結(jié)構(gòu)，同時(shí)加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

內(nèi)部審計(jì)人員自身也應(yīng)主動(dòng)擴(kuò)展知識(shí)結(jié)構(gòu)、提升業(yè)務(wù)水平，加強(qiáng)跟同行和外部審計(jì)師的溝通學(xué)習(xí)，互通有無，共享成果，滿足上市公司的需求。

另外，上市公司也應(yīng)特別關(guān)注內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人的勝任能力，保證內(nèi)部審計(jì)在戰(zhàn)略、內(nèi)控、信息披露等方面發(fā)揮更大的作用。

4 總結(jié)

我國(guó)注冊(cè)制的推行，增加了市場(chǎng)活力，但同時(shí)也帶來了一定風(fēng)險(xiǎn)，所以在市場(chǎng)建立“退出機(jī)制”“追責(zé)機(jī)制”等基礎(chǔ)上，上市公司的內(nèi)審部門應(yīng)提高自身素質(zhì)、重新定位業(yè)務(wù)范圍、重點(diǎn)盯住“內(nèi)控”和“信息披露”，促使上市公司自律和充分披露信息，在注冊(cè)制下發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)更大的作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]周小川.全面深化金融業(yè)改革開放 加快完善金融市場(chǎng)體系[EB/OL].http：//theory.people.com.cn/n/2013/1128/c40531-23679135.html.

[2]劇杰，施建軍，時(shí)現(xiàn).后薩班斯法案時(shí)代的內(nèi)部審計(jì)探析[J].南京審計(jì)學(xué)院學(xué)報(bào)，2010（7）.

[3]劉愛松.信息披露機(jī)制中的內(nèi)部審計(jì)角色[J].財(cái)會(huì)月刊，2015（27）.

[作者簡(jiǎn)介]楊衛(wèi)東（1974—），男，江蘇啟東人，中級(jí)審計(jì)職稱，研究生學(xué)歷，研究方向：內(nèi)部審計(jì)。

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