紀檢監(jiān)察工作在國有企業(yè)合規(guī)管理中的職能優(yōu)化

童德華 黃昱鋮

一、 問題的提出

自2018 年 《中華人民共和國監(jiān)察法》 （以下簡稱 “《監(jiān)察法》”） 通過以來， 我國紀檢監(jiān)察工作進入了新的階段。 同年， “中興通訊事件” 為我國企業(yè)在合規(guī)問題上上了一課。 為了促進企業(yè)合規(guī)建設， 2018 年國資委等部委發(fā)布了 《中央企業(yè)合規(guī)管理指引 （試行）》， 發(fā)改委聯(lián)合外交部等部委發(fā)布了《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》， 這些規(guī)定大大推進了我國企業(yè)的合規(guī)建設進程。 國有企業(yè)作為我國社會主義市場經(jīng)濟中的主導力量是我國經(jīng)濟的支柱，其也是企業(yè)合規(guī)與紀檢監(jiān)察共同的對象。 企業(yè)合規(guī)作為企業(yè)治理的新重點， 其與企業(yè)紀檢監(jiān)察是否具有內(nèi)在的共通性？ 新時期國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)之間又可能發(fā)生哪些相互作用？ 本文擬從企業(yè)內(nèi)部風險管理之視角出發(fā)， 分析國有企業(yè)內(nèi)部企業(yè)合規(guī)與紀檢監(jiān)察之現(xiàn)狀與發(fā)展。

二、 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察工作與合規(guī)管理具有內(nèi)在聯(lián)系

國際上企業(yè)合規(guī)制度由來已久， 有觀點認為企業(yè)合規(guī)起源于美國， 也有學者持不同觀點， 這種差異反映了合規(guī)概念的發(fā)展性與變化性。 因此， 研究企業(yè)合規(guī)時對于合規(guī)概念應當持開放的態(tài)度， 只有這樣才能真正意識到企業(yè)合規(guī)與我國國有企業(yè)紀檢監(jiān)察的內(nèi)在一致性。

（ 一） 企業(yè)合規(guī)的概念與起源

1. 合規(guī)的概念

目前， 合規(guī)在全球范圍內(nèi)并沒有形成統(tǒng)一的概念， 不同學者基于其對合規(guī)的理解提出了不同的觀點。①我國大部分學者都認為合規(guī)應當從企業(yè)與國家兩個層面來定義， 例如一般觀點認為只要涉及國家通過刑事政策措施推進企業(yè)內(nèi)部控制管理的都可以稱為刑事合規(guī)。②本文認為應當從合規(guī)是企業(yè)內(nèi)部的控制管理機制這一一般性認識出發(fā)， 將其定義為企業(yè)為了有效降低其刑事風險而建立的識別、 評價和預防企業(yè)風險的計劃和措施。③企業(yè)合規(guī)概念的不同， 會導致關于企業(yè)合規(guī)的起源的結(jié)論不同，目前學界對于企業(yè)合規(guī)的起源有 “美國起源說” 與“澳大利亞起源說” 之區(qū)分。

2. 美國起源說

一般觀點認為， 美國是世界合規(guī)制度的起源。美國政府很早就要求企業(yè)進行自我監(jiān)管， 1887 年其通過的 《州際商業(yè)法案》 被視為是合規(guī)制度的萌芽。④20 世紀 30 年代， 美國的 《羅馬尼亞法案》賦予了美國證券交易商協(xié)會制定規(guī)范以對從業(yè)者進行監(jiān)管的權利。⑤在萌芽時期， 國家只是承認行業(yè)企業(yè)自我管理的法律效力， 并無其他特征。

20 世紀60 至80 年代美國反壟斷、 反腐敗等多個方面的社會問題的爆發(fā)與立法極大地推進了美國合規(guī)建設。⑥《反托拉斯法》 讓企業(yè)認識到要防止企業(yè)因其行為而被有關法律追訴， 就要進行系統(tǒng)的反壟斷合規(guī)建設。⑦“水門事件” 后， 為了打擊公司對于政府官員的賄賂行為， 美國于1977 年制定了《反海外腐敗法》， 該法要求企業(yè)制定詳細的企業(yè)資產(chǎn)清單并在內(nèi)部設置會計控制機制。⑧這一時期企業(yè)合規(guī)除少數(shù)作義務要求外基本由行業(yè)內(nèi)企業(yè)自發(fā)建設， 仍然屬于不成文的條例， 其法律效果也并不確定。⑨1991 年美國聯(lián)邦量刑委員會對 《聯(lián)邦量刑指南》 進行了修改， 新增了關于組織犯罪的內(nèi)容，并在其中規(guī)定了合規(guī)的定義、 有效標準、 法律效果等。⑩這一修訂賦予了合規(guī)明確的法律效果， 其成為了美國合規(guī)歷史的 “分水嶺”。?

3. 澳大利亞起源說

如果從國家政策與法律的特殊對待是合規(guī)重要因素的角度出發(fā)， 則澳大利亞比美國更早擁有現(xiàn)代意義上的企業(yè)合規(guī)制度。 澳大利亞聯(lián)邦1974 年出臺的 《貿(mào)易實踐法》 中規(guī)定合規(guī)可以作為辯護事由。 其新南威爾士州1982 年出臺的公司法中也存在不合規(guī)應擔責， 合規(guī)可以抗辯之規(guī)定。?

由此可見， 企業(yè)合規(guī)是一個發(fā)展且開放的概念。 歷史上， 雖然美國并非最早明確企業(yè)合規(guī)法律效力的國家， 但從企業(yè)內(nèi)部管理的角度出發(fā)， 美國才是世界合規(guī)制度的起源地， 這也是學界的一般觀點。 這種合規(guī)起源的觀點反過來說明企業(yè)合規(guī)概念應當從企業(yè)內(nèi)部管理出發(fā)。 無論公權力如何看待企業(yè)合規(guī)， 合規(guī)的有效標準與實際作用最終還是要落到企業(yè)的實踐中。

（ 二） 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察工作

如果以發(fā)展的眼光從企業(yè)內(nèi)部風險控制管理的角度看， 則應認為合規(guī)在我國對于國有企業(yè)的紀檢監(jiān)察之實踐中長期存在。

1. 新中國成立后的國企紀檢監(jiān)察

在新中國成立初期， 紀檢和監(jiān)察并非像如今一樣 “一體兩面”。 早期的紀檢由黨中央領導， 而監(jiān)察則受國務院領導。?1949 年 11月， 中共中央作出了 《關于成立中央及各級黨的紀律檢查委員會的決定》， 設立中央紀律檢查委員會， 并在省市區(qū)縣各級黨委設立紀律檢查委員會。 1953 年第二次全國紀律檢查工作會議指出， 黨的紀律檢查今后應當以企業(yè)、 工礦等為重點。?這一時期， 黨的紀檢的主要任務是檢查黨組織與黨員違反黨的有關章程規(guī)定紀律、 國家法律政策的錯誤行為。?

1949 年9月， 中國人民政治協(xié)商會議第一屆全體會議通過的 《中國人民政治協(xié)商會議共同綱領》中就提出要在政府內(nèi)設立人民監(jiān)察機關， 并于次年在全國縣級以上人民政府建立行政監(jiān)察機構。 1951年， 政務院批準在企業(yè)內(nèi)部設立監(jiān)察組織， 并于7個重要部門及其直屬企業(yè)內(nèi)設立監(jiān)察機構。 1955 年國務院在重工業(yè)部、 煤炭工業(yè)部等13 個部設立國家監(jiān)察局， 并由監(jiān)察局向隸屬于各部的企業(yè)派駐監(jiān)察分室或監(jiān)察員。 當時企業(yè)監(jiān)察的主要職責是監(jiān)督企業(yè)及其工作人員對于國家法律、 法令、 政策、 計劃、 決議的執(zhí)行貫徹情況， 以及企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)活動和經(jīng)營管理活動的情況。?

對于成立初期而言， 企業(yè)監(jiān)察的核心都是依靠紀檢監(jiān)察人員進入企業(yè)內(nèi)部， 參與企業(yè)運行與管理， 發(fā)現(xiàn)問題并處理。 這種進入企業(yè)行使監(jiān)察的方式， 與企業(yè)合規(guī)有相似之處。 事實證明， 這種監(jiān)察在當時取得了顯著的效果， 對于當時的經(jīng)濟建設起到了積極的作用， 但由于歷史原因與一些因素導致當時的紀檢監(jiān)察并沒有得到進一步的發(fā)展。 1959 年第二屆全國人民代表大會第一次會議決定撤銷行政監(jiān)察機構。?黨的九大與十大黨章中取消了黨的監(jiān)察的有關內(nèi)容， 這使得黨的紀檢工作大受打擊。?

2. 改革開放后的國有企業(yè)紀檢監(jiān)察

改革開放后， 我國紀檢監(jiān)察工作逐步恢復。1978 年12月， 黨的十一屆三中全會決定恢復中央紀律檢查委員會的設置。?1979 年中央紀律檢查委員會規(guī)定人數(shù)較多的直屬企業(yè)可以由其黨委自行成立紀委， 人數(shù)較少的可以設專人負責紀檢工作。?針對改革開放后經(jīng)濟快速發(fā)展帶來的紀律問題， 黨中央予以了高度重視， 并于1982 年向全黨發(fā)出了整黨整風、 整頓企業(yè)打擊經(jīng)濟犯罪的 《緊急通知》，這一時期的企業(yè)紀檢監(jiān)察有效地打擊了改革開放后出現(xiàn)的企業(yè)干部參與經(jīng)濟犯罪， 黨政干部家屬經(jīng)商等嚴重問題。?

1986 年12月， 第六屆全國人大常委會第十八次會議決定恢復國家行政監(jiān)察機構的建制， 次年地方各級人民政府設立監(jiān)察機關。 但這一時期行政監(jiān)察的對象被限定為國有企業(yè)內(nèi)國家行政機關任命的領導干部， 而不是原先的企業(yè)整體。?1993 年黨的紀檢與政府的監(jiān)察在中央層面實現(xiàn)合署辦公。?在這之后全國各級行政監(jiān)察和黨的紀律檢查機關也基本實現(xiàn)合署辦公， 形成了 “一個機構、 兩個名稱、履行兩種職能” 的制度安排。?這也為未來國家監(jiān)察體制改革打下了基礎。

3. 《監(jiān)察法》 下的國有企業(yè)紀檢監(jiān)察

雖然在1993 年我國紀檢監(jiān)察機關已經(jīng)實現(xiàn)合署辦公， 但是其監(jiān)察職能并不健全， 監(jiān)察監(jiān)管之效果也不完全符合預期。?黨的十八大以來， 黨中央鐵腕反腐、 大力加強法治建設、 全面推進從嚴治黨。 國家監(jiān)察體制的進一步創(chuàng)新改革是新時代國家治理的迫切需要與必然結(jié)果。?2016 年中共中央決定開展國家監(jiān)察體制改革試點， 2018 年監(jiān)察委員會成立， 同年 《監(jiān)察法》 頒布， 其進一步明確了監(jiān)察的有關事宜， 其中就包含有新時期國有企業(yè)的紀檢監(jiān)察情況。

《監(jiān)察法》 第15 條規(guī)定， 國有企業(yè)管理人員中的公職人員與有關人員是監(jiān)察機關監(jiān)察的對象。 根據(jù) 《〈中華人民共和國監(jiān)察法〉 釋義》， 依據(jù)是否行使公權力之實質(zhì)標準， 監(jiān)察委可以監(jiān)察國有企業(yè)及其分支機構的領導成員， 以及對國有資產(chǎn)負有經(jīng)營管理責任的中基層管理人員。?《監(jiān)察法》 第11 條明確將針對國有企業(yè)之監(jiān)察范圍限定為貪污賄賂、濫用職權、 玩忽職守、 權力尋租、 利益輸送、 徇私舞弊以及浪費國家資產(chǎn)等職務違法和職務犯罪行為。 《監(jiān)察法實施條例》 第26—31 條則將上述職務犯罪行為進行了細化， 規(guī)定了與其對應的一系列刑法罪名。 《監(jiān)察法》 為企業(yè)監(jiān)察提供了具體準確的依據(jù)， 使得企業(yè)監(jiān)察權力更加集中， 真正做到了監(jiān)察全覆蓋， 企業(yè)監(jiān)察邁入了新的時期。

（ 三） 企業(yè)紀檢監(jiān)察工作與企業(yè)合規(guī)管理的一致性

如上文所述， 如果以發(fā)展且開放的眼光看待企業(yè)合規(guī)， 則國有企業(yè)內(nèi)部紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)就有相當?shù)囊恢滦裕?這種一致性表現(xiàn)在如下三個方面。

1. 性質(zhì)的一致性

企業(yè)合規(guī)與國有企業(yè)紀檢監(jiān)察在企業(yè)內(nèi)部控制管理層面上具有性質(zhì)的一致性。 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)都是針對企業(yè)法律風險的自我監(jiān)督， 其性質(zhì)都是 “管理的再管理， 監(jiān)督的再監(jiān)督?！?企業(yè)紀檢監(jiān)察對于國有企業(yè)而言是企業(yè)內(nèi)部管理活動的重要組成部分。?國有企業(yè)合規(guī)也不是單純的公司內(nèi)部治理活動， 對于公權力機關來說， 企業(yè)合規(guī)是一種監(jiān)管企業(yè)內(nèi)部違法犯罪情況的有效方式。?

國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)性質(zhì)的一致性還可以從其對象中得到體現(xiàn)。 雖然從形式上看， 合規(guī)適用于企業(yè)內(nèi)部的所有人， 而紀檢監(jiān)察則針對企業(yè)管理人員中的公職人員， 但如果從企業(yè)內(nèi)部管理的角度看則二者密切相關。 在國外， 中高層承諾是有效企業(yè)合規(guī)的核心要素。?國內(nèi)很多學者也認為企業(yè)領導階層需要承諾進行合規(guī)， 并參與合規(guī)工作。?紀檢監(jiān)察針對的就是這些影響合規(guī)有效性的個人。不僅如此， 有效的企業(yè)合規(guī)也幫助紀檢監(jiān)察工作實現(xiàn)工作方式轉(zhuǎn)型。 其以法律的視角反映企業(yè)運營情況， 幫助紀檢監(jiān)察參與到企業(yè)運營與管理中去， 使得監(jiān)察人員可以克服企業(yè)監(jiān)察專業(yè)性帶來的監(jiān)察難題。?從企業(yè)內(nèi)部控制的角度看， 企業(yè)紀檢監(jiān)察和企業(yè)合規(guī)都是其重要的組成部分， 其在性質(zhì)上具有一致性。

2. 目標的一致性

國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)具有共同的目的， 二者都是為了保障企業(yè)的合法運行以及促進企業(yè)經(jīng)濟效益的實現(xiàn)。 我國很早就明確了企業(yè)監(jiān)察的目的是提升企業(yè)效能， 促進企業(yè)內(nèi)部遵紀守法。?《監(jiān)察法》 第1 條明確規(guī)定了目前監(jiān)察法立法的四項目的， 即 “深化國家監(jiān)察體制改革” “實現(xiàn)國家監(jiān)察全面覆蓋” “深入開展反腐敗工作” “推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”。?其中前兩項目的是實現(xiàn)后兩項目的的方法與保證， 后兩項目的是監(jiān)察的核心與重點。?國家治理體系與治理能力現(xiàn)代化強調(diào)治理主體多元化， 強制與協(xié)商治理相結(jié)合。?治理現(xiàn)代化在追求秩序、 公平正義的同時也關注效率， 要求形成發(fā)動公眾進行公共治理之善治。?換言之， 我國紀檢監(jiān)察的任務就是在反腐的基礎上，推進多元、 經(jīng)濟、 能促進社會發(fā)展的預防打擊公權力濫用的治理體系。 這就要求國有企業(yè)中紀檢監(jiān)察工作起到 “七分醫(yī)生、 三分警察” 的作用， 幫助企業(yè)預防犯罪提升經(jīng)濟效益。?

企業(yè)合規(guī)最初就是企業(yè)為了規(guī)避外界法律對其的追訴而組建的用以自證清白的內(nèi)部管理系統(tǒng)， 到后來合規(guī)才被政府所承認， 從而獲得了其獨有的法律效果。 換而言之， 企業(yè)合規(guī)的主要目標就在于通過企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理幫助企業(yè)規(guī)避運行中的違法犯罪風險。 《中央企業(yè)合規(guī)管理指引 （試行）》 中也寫明了合規(guī)管理的目的在于 “打造法治央企， 保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展”。 由此可見， 我國國有企業(yè)合規(guī)制度以企業(yè)內(nèi)部管理與可持續(xù)發(fā)展為基本點， 其本質(zhì)目的在于幫助企業(yè)識別評估運行風險， 構建適合企業(yè)自身的違法犯罪預防機制， 同時尋求企業(yè)利益的最大化， 即實現(xiàn)國有企業(yè)社會責任與經(jīng)濟責任的最大公約數(shù)。?

新時代企業(yè)合規(guī)與國有企業(yè)紀檢監(jiān)察具有相同的目的， 其核心都在于保護企業(yè)的運行與發(fā)展。 考慮到國有企業(yè)經(jīng)營領域的重要性， 新時期針對國有企業(yè)的紀檢監(jiān)察與合規(guī)建設都應當轉(zhuǎn)變理念， 轉(zhuǎn)管控糾錯為互助共治。

3. 內(nèi)容的一致性

如果單純從某一單一法律規(guī)定看， 很難認為國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與合規(guī)具有內(nèi)容上的一致性。 這是因為一般觀點中企業(yè)合規(guī)針對的是企業(yè)本身的違法犯罪行為， 特別是刑事合規(guī)一般被認為針對的是單位犯罪。?而 《監(jiān)察法》 則明確規(guī)定了紀檢監(jiān)察針對的是國有企業(yè)管理人員中的公職人員及其違法犯罪行為。 《監(jiān)察法實施條例》 中規(guī)定的很多罪名不能構成單位犯罪， 因此如果單純按照法律法規(guī)， 則二者對象并不一致。

這種觀點忽略了企業(yè)合規(guī)與國有企業(yè)紀檢監(jiān)察的綜合性與跨法律性， 正如上文所述， 二者都是企業(yè)內(nèi)部管理的重要內(nèi)容。 刑事合規(guī)不是刑事法律風險在合規(guī)領域的 “倒影”， 其本質(zhì)還是企業(yè)對于其內(nèi)部犯罪風險的防范。?故應當結(jié)合上文所提性質(zhì)與目的， 從企業(yè)內(nèi)部風險防范的角度看待紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)的內(nèi)容， 其針對的都是企業(yè)內(nèi)部那些容易招致外部法律不利評價的行為， 二者的內(nèi)容具有一致性。 根據(jù) 《監(jiān)察法》 第 11 條， 紀檢監(jiān)察所重點針對的違法犯罪行為， 從企業(yè)管理角度而言都是會嚴重影響企業(yè)運行的行為， 這些行為當然會成為企業(yè)合規(guī)重點防范的對象， 且紀檢監(jiān)察針對公權力組織內(nèi)部成員的監(jiān)督實際上也達到了對于公權力組織進行監(jiān)督的效果。?如上文所述， 針對組織的管理首先要處理好其中關鍵個人。 由此可見， 如果從企業(yè)內(nèi)部管理與法律風險控制的角度出發(fā)， 則企業(yè)合規(guī)與國企紀檢監(jiān)察之內(nèi)容就具有一致性。

總而言之， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與國有企業(yè)刑事合規(guī)， 如果從企業(yè)內(nèi)部風險管理的角度出發(fā)， 則其具有性質(zhì)的一致性、 目標的一致性以及內(nèi)容的一致性。 因此在新背景下， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察之合作與融合是完全現(xiàn)實可行的。

三、 企業(yè)合規(guī)背景下國有企業(yè)紀檢監(jiān)察之適應與發(fā)展

如上文所述， 我國企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)具有相當?shù)囊恢滦裕?其同為企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理的重要內(nèi)容。 從提升企業(yè)管理質(zhì)效和減少企業(yè)管理成本的角度出發(fā)， 企業(yè)合規(guī)與國有企業(yè)紀檢監(jiān)察應當充分學習利用對方優(yōu)勢， 在新時代積極拓展自身業(yè)務范圍， 并且都以在企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)企業(yè)優(yōu)秀文化為高級目標。

（ 一） 二者規(guī)制范圍的拓展與融合

1. 企業(yè)合規(guī)管理范圍之不斷拓展

由上文可知， 美國企業(yè)合規(guī)規(guī)制范圍從證券行業(yè)開始逐步擴張， 并最終可以針對所有企業(yè)犯罪發(fā)揮作用。?我國企業(yè)合規(guī)也大致走過了一個從局部到全面的過程， 我國正式的合規(guī)概念最早于20 世紀末出現(xiàn)于銀行業(yè)， 并以企業(yè)內(nèi)部控制和企業(yè)文化建設的形式進行了初步推廣。 2015 年后應中央要求， 中央企業(yè)與海外經(jīng)營企業(yè)開展合規(guī)建設， 國家還出臺了相應的合規(guī)標準。?2020 年最高人民檢察院在6 家基層檢察院開展企業(yè)合規(guī)第一輪試點工作， 并于2021 年4月在十個省、 直轄市開展第二輪試點。?目前我國企業(yè)合規(guī)的規(guī)制范圍仍在發(fā)展變化中。

關于我國檢察院目前的試點工作中何種案件能適用合規(guī)不起訴機制， 理論界仍然存在爭議。 我國有學者認為合規(guī)不起訴應當比照相對不起訴制度，只適用于情節(jié)輕微的案件。?但也有學者認為合規(guī)不起訴不應當只局限于輕微罪， 甚至有學者認為考慮其成本， 合規(guī)只應當適用于嚴重犯罪。?然而，最高人民檢察院發(fā)布的 《企業(yè)合規(guī)典型案例 （第二批）》 的案例五中被告公司偷逃稅款數(shù)額高達397萬元， 已達特別巨大之標準， 根據(jù)刑法第一百五十三條之規(guī)定， 該單位可能被判處10 年以上有期徒刑。 有些地區(qū)的合規(guī)指導性文件中也存在不限于輕罪之規(guī)定， 可見在實踐中合規(guī)不起訴之對象并不局限于輕罪。?

關于合規(guī)是企業(yè)合規(guī)還是企業(yè)家合規(guī)也存在爭議。 很多學者認為合規(guī)是企業(yè)的合規(guī)不能適用于企業(yè)家個人犯罪， 例如黎宏教授就認為， 如果這么做企業(yè)家所面臨的刑事風險將大為降低， 企業(yè)合規(guī)不僅不會防止犯罪還會保護犯罪企業(yè)。?但根據(jù)我國最高人民檢察院等聯(lián)合發(fā)布的 《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見 （試行）》 第3條之規(guī)定， 企業(yè)合規(guī)也可以適用于公司的關鍵管理、 控制、 技術人員實施的與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關的犯罪。 這一規(guī)定反映了國家對于企業(yè)內(nèi)部犯罪風險進行全面預防之政策， 就目前實踐而言， 我國合規(guī)之范圍也逐漸擴張到了個人。 綜上所述， 我國企業(yè)合規(guī)的范圍呈現(xiàn)逐漸擴張之趨勢， 并且涵蓋了原先合規(guī)理論所不能涵蓋的范圍。

2. 紀檢監(jiān)察傳統(tǒng)業(yè)務的全面開展

企業(yè)合規(guī)的全方位展開表明， 要想減少企業(yè)內(nèi)部違法犯罪風險， 必須結(jié)合企業(yè)運行中的具體情況做到全面監(jiān)督管理。 我國紀檢監(jiān)察也應當立足原先基礎， 積極拓展其業(yè)務范圍。

國有企業(yè)紀檢監(jiān)察應當繼續(xù)加強傳統(tǒng)業(yè)務建設。據(jù)統(tǒng)計在2020 年的233 次國有企業(yè)家犯罪中， 受賄罪和貪污罪分別發(fā)生了61 次和30 次， 其發(fā)案數(shù)在所有罪名中分別位列第一、 第二。 貪污腐敗、 權錢交易仍然是我國國有企業(yè)中的重要問題， 故紀檢監(jiān)察機構應當繼續(xù)加強貪污腐敗犯罪方面的監(jiān)督。值得注意的是， 近年來國有企業(yè)中行賄罪的發(fā)案率持續(xù)上升。 2014 年至2018 年間行賄罪在國有企業(yè)犯罪中共發(fā)生37 次， 發(fā)案數(shù)排名第6。[51]而單2020年一年行賄罪就有16 次， 發(fā)案數(shù)在眾多罪名中排名第4。[52]這一變化要求紀檢監(jiān)察全面開展反腐敗運動， 不能只管員工受賄不管員工行賄問題。 全面關注企業(yè)內(nèi)權錢交易問題是新時代企業(yè)合規(guī)對企業(yè)紀檢的重要要求， 這也符合 《監(jiān)察法》 監(jiān)察范圍的規(guī)定。

3. 針對生產(chǎn)運行拓展監(jiān)督范圍

針對容易嚴重影響國有企業(yè)運行的重要環(huán)節(jié)，紀檢監(jiān)察應當加大紀檢監(jiān)察力度防止問題的發(fā)生?，F(xiàn)實中， 重大責任事故可能導致嚴重的人身損害與財產(chǎn)損失， 近年來重大安全責任事故罪犯罪的發(fā)案數(shù)也居高不下。[53]國有企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容與一般企業(yè)相比更加重要， 其事故危害更大， 企業(yè)應當極力避免其發(fā)生。 除了運用企業(yè)合規(guī)制度對企業(yè)內(nèi)部事故風險進行系統(tǒng)管理外， 國有企業(yè)也應當針對生產(chǎn)關鍵環(huán)節(jié)中的關鍵個人開展紀檢監(jiān)察， 防止因為領導者個人原因?qū)е轮卮筘熑问鹿实陌l(fā)生。 正如 《監(jiān)察法實施條例》 第30 條明確規(guī)定， 監(jiān)察機關依法調(diào)查公職人員在行使公權力過程中涉及的重大責任事故犯罪。

產(chǎn)品是企業(yè)盈利的核心， 產(chǎn)品質(zhì)量不過關不僅會侵害正常的社會經(jīng)濟秩序?qū)е铝訋胖鹆紟诺牟涣己蠊?還會損害甚至瓦解行業(yè)產(chǎn)品的聲譽。[54]要解決產(chǎn)品質(zhì)量問題不能只關注結(jié)果治標， 還要反思問題形成的原因治本。 考慮國有企業(yè)的運作模式， 在產(chǎn)品質(zhì)量不過關的背后必然有貪污腐敗、 玩忽職守的個人， 關鍵環(huán)節(jié)公權力執(zhí)行者的失職不僅會使企業(yè)蒙受巨大的損失， 還會為其余部分公權力的濫用與腐敗創(chuàng)造條件。[55]故針對嚴重影響產(chǎn)品質(zhì)量的產(chǎn)品質(zhì)量驗收與原材料采購等環(huán)節(jié)， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察可以根據(jù) 《監(jiān)察法實施條例》 第 28、 29 條追究有關責任人員玩忽職守或者徇私舞弊行為的責任。企業(yè)內(nèi)部紀檢監(jiān)察不僅關乎企業(yè)廉潔情況， 對其核心業(yè)務也有重要影響。

總而言之， 新時代國有企業(yè)紀檢監(jiān)察， 不能只局限于過去反腐敗之基礎業(yè)務， 而是要推進理念轉(zhuǎn)型， 抓住反腐敗之關鍵進行全面治理。[56]新時代監(jiān)察不僅要抓住公職人員全覆蓋這個 “對人監(jiān)察” 關鍵點， 更要結(jié)合企業(yè)內(nèi)公權力運行情況， 進行 “對事監(jiān)察”。[57]紀檢監(jiān)察不會妨礙企業(yè)獲取經(jīng)濟利益，相反其是企業(yè)發(fā)展生存的根本保證。[58]只有針對企業(yè)運行中的核心環(huán)節(jié)開展全方位的監(jiān)察， 積極拓展紀檢監(jiān)察適用范圍才能真正落實紀檢監(jiān)察目標， 實現(xiàn)國有企業(yè)的有效治理。

（ 二） 二者方法手段的借鑒配合

1. 借助紀檢監(jiān)察補強企業(yè)合規(guī)質(zhì)效

我國目前企業(yè)合規(guī)建設的質(zhì)量與效力存在問題， 這主要是因為缺乏對于合規(guī)有效性標準的研究， 學界對于有效標準的論述較為抽象且多模仿國外， 難以驗證其實際效果。[59]本文認為企業(yè)合規(guī)應當學習借鑒企業(yè)其余領域的管理規(guī)制手段， 充分利用企業(yè)其他管理活動創(chuàng)造的信息條件， 提升企業(yè)合規(guī)的質(zhì)量與效力。 因此， 要提升企業(yè)合規(guī)的質(zhì)量與效力， 讓企業(yè)合規(guī)成為實質(zhì)有效的合規(guī)， 而不是僅僅停留在文件上的形式的合規(guī)。 這是因為， 企業(yè)遵守法律法規(guī)與企業(yè)經(jīng)營情況以及財物報告可靠性是企業(yè)內(nèi)部管理控制的三個主要目標。[60]企業(yè)合規(guī)與財務業(yè)務管理一樣都是企業(yè)管理的重要部分， 其基本目標是一致的， 只是方式上有所差異， 故可以充分利用借鑒其成果進行合規(guī)建設。

考慮國有企業(yè)性質(zhì)， 應當認為國有企業(yè)的合規(guī)具有一定的公法屬性。 有觀點認為， 國有企業(yè)內(nèi)紀檢監(jiān)察與刑事合規(guī)具有高度的類似性與交叉性。[61]本文認為國有企業(yè)進行合規(guī)建設時應當將紀檢監(jiān)察也納入合規(guī)制度中， 使其成為合規(guī)體系中重要的監(jiān)督力量， 以此強化企業(yè)合規(guī)的質(zhì)量， 國有企業(yè)合規(guī)官員也應是企業(yè)內(nèi)紀檢監(jiān)察的重要對象。 這種觀點也與我國企業(yè)審計領域?qū)W者所提倡的內(nèi)部審計與紀檢監(jiān)察合作[62]， 即企業(yè)內(nèi)部控制評價、 內(nèi)部審計與紀檢工作相融合統(tǒng)合成為 “紀檢監(jiān)察審計部”[63]的觀點相契合。

2. 借鑒企業(yè)合規(guī)實現(xiàn)全面監(jiān)察

紀檢監(jiān)察也應當學習合規(guī)的有關理念與運作方式， 以實現(xiàn)監(jiān)察方式的轉(zhuǎn)變和部門的自我建設。 應當明確的是， 無論多么嚴密的監(jiān)察也無法涵蓋企業(yè)工作的方方面面， 更無法代替企業(yè)行使權力。 因此紀檢監(jiān)察應當模仿企業(yè)合規(guī)， 督促企業(yè)建立內(nèi)化的公權力監(jiān)督機制， 針對企業(yè)內(nèi)公權力運行與權力行使者制定權力行使規(guī)章與相應的審查、 監(jiān)督、 反饋機制。[64]要使企業(yè)紀檢監(jiān)察從以往的依靠政策與舉報運行， 轉(zhuǎn)變?yōu)橹贫然膶彶榕c監(jiān)管。 此外， 基于上文所述的相似性， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察以及國有企業(yè)合規(guī)完全可以進行工作機構、 工作模式的部分整合， 至少進行信息或者工作成果的部分共享， 以促進機構運行效率提升。 針對上文所述重要環(huán)節(jié)， 企業(yè)合規(guī)人員與紀檢監(jiān)察人員可以共同參與企業(yè)治理共享信息， 在企業(yè)風險防范上， 紀檢監(jiān)察完全可以使用企業(yè)合規(guī)給出的有關信息拓展自己的監(jiān)察手段， 從更多的方面對企業(yè)風險進行監(jiān)督排查。[65]

國有企業(yè)紀檢監(jiān)察機構也可以仿照企業(yè)合規(guī)制度加強自我建設。 打鐵還需自身硬， 要實現(xiàn)國有企業(yè)有效的紀檢監(jiān)察首先就要保證其紀檢監(jiān)察機構的廉潔性， 如何監(jiān)督監(jiān)督者一直是監(jiān)察法領域的熱點話題。 企業(yè)紀檢監(jiān)察涉及企業(yè)內(nèi)部運行情況， 具有較強的專業(yè)性， 外部的監(jiān)督較難發(fā)揮理想的效果。因此， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察機構的自我監(jiān)督至關重要， 其具有其他監(jiān)督所不具有的專業(yè)性以及堅實的監(jiān)督基礎， 比其他形式的監(jiān)督更加方便快捷。[66]合規(guī)作為一種先進有效的自我監(jiān)管機制， 其可以幫助監(jiān)察機關實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的自我監(jiān)督。 我國有學者就提出針對公權力機關也應當建立合規(guī)審查制度以加強自我管理。[67]國有企業(yè)紀檢監(jiān)察機構完全可以學習企業(yè)合規(guī)的有關方法措施來加強自身的監(jiān)察能力， 并且實現(xiàn)自我監(jiān)督。

3. 著眼企業(yè)財務互補預防企業(yè)經(jīng)濟犯罪

除了相互借鑒強化自身運作外， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與合規(guī)還在非傳統(tǒng)業(yè)務領域表現(xiàn)出了極強的互補性。 例如， 非法吸收公眾存款罪與集資詐騙罪這類涉眾型經(jīng)濟犯罪， 其侵害對象具有廣泛性容易給公眾帶來巨大損失。 但其犯罪行為又與正常經(jīng)濟交易活動交織難以區(qū)分其是合法的企業(yè)經(jīng)濟行為還是犯罪。[68]再如近十年來案件數(shù)量快速增長的串通投標罪， 其犯罪主體一直存在爭議， 有觀點認為應該只將單位視為犯罪主體。[69]也有觀點認為， 自然人和單位都可以成為本罪犯罪主體。[70]該罪中犯罪主體難以界定， 究竟是企業(yè)還是自然人需要承擔責任難以說明。

針對這種個人與企業(yè)責任相互混淆， 合法與違法界限不清的情況， 除了研究有關理論明確其責任界限外， 還應當注重從個人和企業(yè)兩個角度出發(fā)進行犯罪的預防， 從根本上解決問題。 企業(yè)合規(guī)作為企業(yè)內(nèi)部控制的重要內(nèi)容， 其要點在于通過企業(yè)內(nèi)部審計、 會計監(jiān)督等方式保證財務報告的可靠性，從而保證企業(yè)經(jīng)營的合規(guī)性。[71]企業(yè)合規(guī)針對經(jīng)濟犯罪可以取得良好的效果。 正是因為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動離不開資金運作， 資金運作的關鍵就是財務管理。[72]非法集資行為其必然在賬務上有所體現(xiàn)， 企業(yè)合規(guī)可以有效發(fā)現(xiàn)并及時避免這一風險。 雖然經(jīng)濟類犯罪不在 《監(jiān)察法》 規(guī)定的范圍內(nèi)， 但監(jiān)察機構可以就其背后濫用公權力的個人進行監(jiān)督。 企業(yè)合規(guī)把控企業(yè)整體運行， 通過財務審計暴露問題，減少企業(yè)犯罪風險。 企業(yè)紀檢監(jiān)察針對國有企業(yè)中濫用權力之個人， 精準打擊問題根源避免風險復發(fā)， 二者配合可以形成點面結(jié)合的犯罪預防模式。合規(guī)與紀檢監(jiān)察在職能、 監(jiān)督層次、 方法上都存在互補性， 二者結(jié)合能補全彼此的弱項， 有利于實現(xiàn)共同目標。[73]

總之， 新時代國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)基于其同一性應當積極學習彼此的工作程序與方法，相互配合以實現(xiàn)資源的節(jié)約， 相互監(jiān)督以實現(xiàn)效果的補強， 并利用自身優(yōu)勢補足對方的不足以實現(xiàn)對企業(yè)的全面監(jiān)督。

（ 三） 新時代廉政合法企業(yè)文化建設的意義與方法

企業(yè)文化是企業(yè)組織在一定社會與民族文化背景下形成的基本信念、 價值觀念、 道德規(guī)范、 規(guī)章制度、 人文環(huán)境等總和， 其會持續(xù)且穩(wěn)定地影響其成員的思維與行為方式， 對于企業(yè)的發(fā)展管理具有重要的意義。[74]因此， 無論是企業(yè)合規(guī)還是企業(yè)紀檢監(jiān)察， 都以在企業(yè)內(nèi)部建立遵紀守法的企業(yè)文化為高級目標。 企業(yè)文化并非虛無縹緲的， 其包含有物質(zhì)文化、 制度文化、 精神文化三個層面， 體現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營過程中的方方面面。[75]

1. 企業(yè)文化對于企業(yè)合規(guī)的意義

企業(yè)文化與企業(yè)合規(guī)具有緊密的聯(lián)系， 其常常被企業(yè)合規(guī)學者所討論研究。 2004 年美國對 《聯(lián)邦量刑指南》 之修訂中規(guī)定， 只有 “發(fā)展企業(yè)文化，促進道德行為” 的合規(guī)才是實際有效的合規(guī)。[76]《中央企業(yè)合規(guī)管理指引 （試行）》 第27 條也明確要求企業(yè)積極培養(yǎng)企業(yè)文化。 可見， 在合規(guī)中企業(yè)文化之地位十分重要。

我國很多學者贊同這一觀點， 其認為企業(yè)合規(guī)文化是證明企業(yè)合規(guī)有效的關鍵性標準， 沒有合規(guī)文化的合規(guī)是無效的。[77]也有學者認為， 合規(guī)文化是企業(yè)刑事合規(guī)的最高層次。[78]甚至有學者認為應當用企業(yè)文化概念代替企業(yè)合規(guī)概念。[79]如企業(yè)是因為其內(nèi)部的制度文化這種自身要素才構成犯罪的，企業(yè)合規(guī)計劃只是反映企業(yè)文化的一個素材。[80]因此， 不如根據(jù)企業(yè)的行為、 政策以及習俗判斷企業(yè)內(nèi)是否存在鼓勵非法行為或不阻止犯罪的文化， 以此來認定企業(yè)責任。[81]這種從更大的文化概念出發(fā)考察企業(yè)內(nèi)部綜合運行情況的觀點有其道理與進步性。 上述觀點都反映了企業(yè)文化在企業(yè)運行中的重要價值以及其對于合規(guī)的意義， 企業(yè)獨立的文化才是企業(yè)不可替代的靈魂， 企業(yè)合規(guī)要落到實質(zhì)必然要發(fā)展企業(yè)合規(guī)文化。

2. 企業(yè)紀檢監(jiān)察建設廉政文化之方法

企業(yè)內(nèi)部帶有消極的組織文化是企業(yè)腐敗的重要原因， 企業(yè)內(nèi)的腐敗還會進一步加劇企業(yè)文化的扭曲， 這種 “自增強” 的機制會使得企業(yè)內(nèi)犯罪情況日益嚴重。[82]因此， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察必須做好企業(yè)廉政文化建設， 才能治標又治本， 真正實現(xiàn)紀檢監(jiān)察目標。

企業(yè)文化的形成在很大程度上受企業(yè)領導者的影響， 企業(yè)領導的價值觀往往會成為早期企業(yè)文化的核心。[83]而以對國有企業(yè)內(nèi)管理人員之監(jiān)管為其核心業(yè)務的紀檢監(jiān)察， 在嚴抓企業(yè)領導思想建設上有其他制度所不具有的天然優(yōu)勢。 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察應當重視企業(yè)領導者思想文化建設， 使其成為廉政文化的倡導者與組織者， 發(fā)揮好表率作用。 特別是要抓住加強黨性建設修養(yǎng)這一根本， 認真落實國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)的有關規(guī)定。[84]

如上文所述， 企業(yè)文化也包含物質(zhì)文化與制度文化。 通過模仿合規(guī)進行制度建設， 企業(yè)紀檢監(jiān)察機構可以將廉政理念融入企業(yè)日常管理運行中， 通過制度建設凝聚文化。[85]不僅如此， 新時期紀檢監(jiān)察還應當以預防教育為主， 注重企業(yè)文化宣傳與員工培訓， 通過多種方式促進企業(yè)廉政文化建設。 應當認識到， 企業(yè)文化是企業(yè)全體員工的文化， 企業(yè)文化應當以人為本， 加強企業(yè)員工對于企業(yè)廉政文化建設的參與度。[86]因此， 紀檢監(jiān)察機構在進行文化建設時， 應當根據(jù)企業(yè)員工特征進行方式方法的創(chuàng)新， 并通過廉政文化進基層等多種方式幫助企業(yè)培養(yǎng)廉潔誠信的員工隊伍。[87]新時代紀檢監(jiān)察應當結(jié)合企業(yè)特征， 全方位建設企業(yè)廉政文化。 企業(yè)文化對于企業(yè)運行具有重要的意義， 其是衡量企業(yè)是否合法運行的重要標準。 企業(yè)紀檢監(jiān)察也應當發(fā)揮自身優(yōu)勢， 積極創(chuàng)新， 全面推進企業(yè)廉政文化建設。 二者還可以相互學習借鑒， 形成全方位治標又治本的企業(yè)犯罪預防體系。

四、 結(jié)論

國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與國有企業(yè)合規(guī)都是以保護發(fā)展、 減少風險為目的的企業(yè)內(nèi)部管理活動， 二者具有相當程度的共通性與一致性。 在新時期， 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)應當根據(jù)新的風險積極拓展二者業(yè)務范圍， 構建全面的監(jiān)督保障體系。 國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與企業(yè)合規(guī)也應當互相借鑒互補， 形成點面結(jié)合的監(jiān)督管理機制。 應當認識到， 要真正實現(xiàn)二者共同目標必須通過各種方式發(fā)展企業(yè)文化， 以文化鞏固監(jiān)督成果、 促進未來發(fā)展。

本文雖然討論的是國有企業(yè)合規(guī)與紀檢監(jiān)察，但其揭示了一個優(yōu)質(zhì)的合規(guī)企業(yè)需要具備的有關品質(zhì)， 這些合規(guī)經(jīng)驗都可以為民營企業(yè)所借鑒。 我國民營企業(yè)， 特別是中小微企業(yè)， 具有家族式經(jīng)營、運作高度集權化、 組織化程度低的問題， 企業(yè)合規(guī)難以發(fā)揮作用。[88]民營企業(yè)唯有實現(xiàn)現(xiàn)代化轉(zhuǎn)型，才能走上穩(wěn)健的、 持續(xù)的發(fā)展道路。 因此， 應當復制、 推廣國有企業(yè)的經(jīng)驗， 建構有效的合規(guī)管理制度。 本文雖然討論的是國有企業(yè)合規(guī)與紀檢監(jiān)察，但其研究價值與意義不止于此。

注釋：

①③④⑥???[53][54] 童 德 華 主 編 ： 《 企 業(yè) 管 理 刑 事合規(guī)制度概論》， 清華大學出版社 2022 年版， 第 1、 1、4、 5、 9—10、 7—10、 6、 114、 158 頁。

②參見李本燦： 《刑事合規(guī)理念的國內(nèi)法表達——以 “中興通訊事件” 為切入點》， 《法律科學》 （西北政法大學學報） 2018 年第6 期； 孫國祥： 《刑事合規(guī)的理念、 機能和中國的構建》， 《中國刑事法雜志》 2019 年第2 期； 陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)基本理論》， 法律出版社2021年版， 第 7 頁。

⑤⑧ 參見李本燦： 《刑事合規(guī)的制度史考察： 以美國法為切入點》， 《上海政法學院學報》 （法治論叢）2021 年第 6 期。

⑦⑨? 參見 ［日］ 川崎友巳： 《合規(guī)管理制度的產(chǎn)生與發(fā)展》， 李世陽譯， 載李本燦等編譯： 《合規(guī)與刑法：全球視野的考察》， 中國政法大學出版社2018 年版， 第6、 9—12、 4—16 頁。

⑩ 參見呂忠梅總主編： 《美國量刑指南： 美國法官的刑事審判手冊》， 逄錦溫等譯， 法律出版社2006 年版，第 421 頁。

? 陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)基本理論》， 法律出版社2021 年版， 第 15 頁。

? 參見李本燦： 《企業(yè)犯罪預防中國家規(guī)制向國家與企業(yè)共治轉(zhuǎn)型之提倡》， 《政治與法律》 2016 年第2期。

? 參見陳宗海、 楊民社、 劉軍、 米春梅： 《談改進派駐紀檢監(jiān)察機構工作的措施和辦法》， 《現(xiàn)代審計與經(jīng)濟》 2008 年第 6 期。

? 參見郝小剛： 《中國共產(chǎn)黨的紀律檢查工作及其歷史經(jīng)驗研究 （1949—1966）》， 東北師范大學 2021 年碩士學位論文。

? 中共中央紀律檢查委員會辦公廳編： 《中國共產(chǎn)黨黨風廉政建設文獻選編》 第 7 卷， 中國方正出版社2001 年版， 第 127 頁。

????? 參見齊耀國、 張純?nèi)?袁耀東： 《企業(yè)監(jiān)察教程》， 中國財政經(jīng)濟出版社1993 年版， 第69—72、72、 73、 95、 100 頁。

?? 參見唐皇鳳、 楊潔： 《中國共產(chǎn)黨百年紀檢監(jiān)察領導體制的歷史演變與基本經(jīng)驗》， 《治理研究》 2021年第4 期。

?? 參見魏明鐸主編： 《中國共產(chǎn)黨紀律檢查史》，河北人民出版社 1993 年版， 第 222—223、 269 頁。

?? 參見王小光： 《紀檢監(jiān)察研究學術史 （1978—2021）》， 《地方立法研究》 2022 年第 1 期。

? 參見羅星： 《新中國成立以來紀檢監(jiān)察機關兩次合署辦公比較研究》， 《學習論壇》 2020 年第8 期。

?? 參見馬懷德： 《國家監(jiān)察體制改革的重要意義和主要任務》， 《國家行政學院學報》 2016 年第6 期。

?? 參見中共中央紀律檢查委員會、 中華人民共和國國家監(jiān)察委員會法規(guī)室： 《〈中華人民共和國監(jiān)察法〉釋義》， 中國方正出版社 2018 年版， 第 51—54、 111—112 頁。

?[62][65] 史偉立： 《新時代背景下國有企業(yè)內(nèi)部審計和紀檢監(jiān)察的有機結(jié)合》， 《中國內(nèi)部審計》 2018 年第4期。

? 參見陳瑞華： 《英國＜反賄賂法〉與刑事合規(guī)問題》， 《中國律師》 2019 年第 3 期； 陳瑞華： 《有效合規(guī)計劃的基本標準——美國司法部＜公司合規(guī)計劃評價〉簡介》， 《中國律師》 2019 年第 9 期。

? 參見周振杰、 賴祎婧： 《合規(guī)計劃有效性的具體判斷： 以英國 SG 案為例》， 《法律適用》 （司法案例）2018 年第 14 期； 張遠煌著： 《企業(yè)合規(guī)全球考察》， 北京大學出版社2021 年版， 第31—32 頁。

?? 參見閆宏勛： 《基于現(xiàn)代企業(yè)制度下國有企業(yè)紀檢監(jiān)察工作的探討》， 《中國新技術新產(chǎn)品》 2010 年第6 期。

? 參見謝尚果、 申君貴： 《監(jiān)察法教程》， 法律出版社 2019 年版， 第 10—12 頁。

? 參見俞可平： 《推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化》， 《前線》 2014 年第 1 期。

? 參見張文顯： 《法治與國家治理現(xiàn)代化》， 《中國法學》 2014 年第 4 期。

??[61] 參見杜方正： 《我國國有企業(yè)刑事合規(guī)制度研究》， 東南大學2020 年博士學位論文。

?[78] 參見張遠煌著： 《企業(yè)合規(guī)全球考察》， 北京大學出版社 2021 年版， 第 5—7、 32 頁。

? 參見李勇： 《企業(yè)附條件不起訴的立法建議》，《中國刑事法雜志》 2021 年第 2 期； 楊帆： 《企業(yè)合規(guī)中附條件不起訴立法研究》， 《中國刑事法雜志》 2020 年第3期。

? 參見陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)不起訴改革的八大爭議問題》， 《中國法律評論》 2021 年第 4 期； 陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)不起訴制度研究》， 《中國刑事法雜志》 2021 年第1 期； 李玉華： 《企業(yè)合規(guī)不起訴制度的適用對象》，《法學論壇》 2021 年第 6 期。

? 參見李本燦： 《企業(yè)合規(guī)程序激勵的中國模式》，《法律科學》 （西北政法大學學報） 2022 年第4 期。

? 參見黎宏： 《企業(yè)合規(guī)不起訴： 誤解及糾正》，《中國法律評論》 2021 年第 3 期。

[51] 參見張遠煌等： 《中國企業(yè)家腐敗犯罪報告（2014—2018）》， 《犯罪研究》 2020 年第 6 期。

[52] 參見張遠煌： 《企業(yè)家刑事風險分析報告（2020）》， 《河南警察學院學報》 2021 年第 4 期。

[55][58][82] 參見胡于凝、 劉金程： 《國 有企業(yè)反腐敗與紀檢監(jiān)察研究綜述》， 《天津行政學院學報》 2013 年第6期。

[56][57][64] 參見魏昌東： 《國家監(jiān)察委員會改革方案之辨證： 屬性、 職能與職責定位》， 《法學》 2017 年第 3期。

[59] 參見李玉華： 《有效刑事合規(guī)的基本標準》， 《中國刑事法治》 2021 年第 1 期； 周振杰、 賴祎婧： 《合規(guī)計劃有效性的具體判斷： 以英國SG 案為例》， 《法律適用》 （司法案例） 2018 年第 14 期； 陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)的基本問題》， 《中國法律評論》 2020 年第1 期。

[60] 參見陳漢文、 張宜霞： 《企業(yè)內(nèi)部控制的有效性及其評價方法》， 《審計研究》 2008 年第3 期。

[63] 劉文革： 《整合資源 構建企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的高效機制——淺議企業(yè)內(nèi)部控制評價、 內(nèi)部審計與紀檢監(jiān)察職能整合》， 《會計師》 2017 年第 3 期。

[66] 參見馬懷德： 《監(jiān)察法學》， 人民出版社 2019 年版， 第 334 頁。

[67][73] 參見錢小平： 《監(jiān)察委員會監(jiān)督職能激活及其制度構建——兼評 〈監(jiān)察法〉 的中國特色》， 《華東政法大學學報》 2018 年第 3 期。

[68] 參見李櫻杕： 《關于涉眾型經(jīng)濟犯罪法律規(guī)制問題的思考》， 《政法學刊》 2010 年 6 期。

[69] 參見胡婧、 謝海濤： 《串通投標罪行為主體的范圍及其相關問題探析》， 《中國招標》 2020 年第9 期。

[70] 參見孫國祥： 《串通投標罪若干疑難問題辨析》，《政治與法律》 2009 年第 3 期。

[71] 參見王湛： 《內(nèi)部控制外部化的思考》， 《會計研究》 2001 年第 11 期。

[72] 參見羅嵐： 《國有企業(yè)紀檢監(jiān)察職能優(yōu)化研究——以N 集團為例》， 華南理工大學2019 年碩士學位論文。

[74] 參見吳水澎、 陳漢文、 邵賢弟： 《企業(yè)內(nèi)部控制理論的發(fā)展與啟示》， 《會計研究》 2000 年第5 期。

[75][86] 參見劉佳歡： 《企業(yè)文化在企業(yè)管理中的作用探討》， 《中外企業(yè)文化》 2022 年第 3 期。

[76] 參見萬方： 《反腐敗合規(guī)法律實踐的規(guī)范演進與實踐展開——以美國 〈反海外腐敗法〉 為切入》， 《法治研究》 2021 年第 4 期。

[77] 參見李玉華： 《有效刑事合規(guī)的基本標準》， 《中國刑事法治》 2021 年第1 期。

[79][81] 參見 ［美］ 菲利普·韋勒： 《有效的合規(guī)計劃與企業(yè)刑事訴訟》， 萬方譯， 《財經(jīng)法學》 2018 年第3 期。

[80] 參見黎宏： 《合規(guī)計劃與企業(yè)刑事責任》， 《法學雜志》 2019 年第 9 期。

[83] 參見劉梅芳： 《企業(yè)文化在企業(yè)管理中的作用》，《生產(chǎn)力研究》 2013 年第 11 期。

[84][87] 參見薛良達： 《國有企業(yè)廉潔文化建設的路徑探析》， 《道德與文明》 2009 年第 4 期。

[85] 參見馮玉梅： 《國有企業(yè)廉政文化建設思考》，《觀察與思考》 2012 年第 5 期。

[88] 參見陳瑞華： 《企業(yè)合規(guī)不起訴改革的八大爭議問題》， 《中國法律評論》 2021 第 4 期。