產(chǎn)業(yè)化驅(qū)動下佳沃股份連續(xù)并購動因分析

文/劉佳（青島科技大學）

一、佳沃股份簡介

佳沃農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“佳沃股份”），背靠聯(lián)想控股，自IT起家，涉及領(lǐng)域橫跨多個行業(yè)，主要圍繞水果、葡萄酒、茶類及餐飲行業(yè)進行投資。目前佳沃股份已經(jīng)在多個領(lǐng)域建立了領(lǐng)先的全球化產(chǎn)業(yè)平臺，如水果、動物蛋白和包裝食品等（表1）。佳沃股份從首次并購萬福生科進行主業(yè)轉(zhuǎn)型開始，先后并購國興股份和Australis Seafoods S.A.，逐漸形成了以水產(chǎn)品、海產(chǎn)品的加工銷售，海產(chǎn)品和牛羊肉等高端動物蛋白，以三文魚、北極甜蝦為代表的高端品類海產(chǎn)品的資源供應為主體的產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，達成了水產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化建設(shè)的目的。

表1 佳沃股份發(fā)展歷程

二、佳沃股份的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展路徑

（一）第一次并購萬福生科——主業(yè)轉(zhuǎn)型準備

2017年2月，佳沃集團與桃源湘暉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將桃源湘暉所屬的萬福生科26.57%的股份以11.33億元的對價轉(zhuǎn)讓給佳沃集團，佳沃集團成為萬福生科控股大股東，截至2017年12月底，佳沃集團共持有萬福生科29.53%的股權(quán)。萬福生科正式更名為佳沃股份，主營業(yè)務也從稻米加工轉(zhuǎn)向水產(chǎn)品加工銷售業(yè)務。

（二）第二次并購國星股份——全面改革轉(zhuǎn)型水產(chǎn)品

2017年5月22日，萬福生科發(fā)布重組元，擬通過現(xiàn)金購買的方式作價1.7億元持有國星股份55%的股權(quán)。佳沃股份通過重大資產(chǎn)購買取得國星55%的股權(quán)，公司主營業(yè)務拓展為高檔水產(chǎn)品（北極甜蝦）的貿(mào)易、加工及銷售。萬福生科原經(jīng)營業(yè)務（糖類、大米等）停產(chǎn)，主要通過國星股份從事水產(chǎn)品的貿(mào)易、加工及銷售（圖1）。

圖1 佳沃股份并購國星股份轉(zhuǎn)型升級路徑

（三）第三次并購Australis Seafoods S.A.——進軍高端海產(chǎn)品領(lǐng)域

2019年3月，佳沃股份附屬公司佳沃臻誠與蒼原投資正式簽署《聯(lián)合投資協(xié)議》。協(xié)議約定佳沃臻誠、蒼原投資通過共同投資持有智利控股公司并通過其全資子公司智利收購公司向Australis Seafoods S.A.的全體股東（包括主要交易對方在內(nèi)）發(fā)出全面收購要約。2019年8月，要約收購及股份過戶完成，本次交易最終收購總價為920132467.75美元，收購股份為99.838%（圖2）。

圖2 Australis Seafoods S.A.股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、并購動因

（一）打造現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和食品產(chǎn)業(yè)平臺

佳沃于2012年成立，致力于投資構(gòu)建在農(nóng)業(yè)食品領(lǐng)域領(lǐng)先的企業(yè)，整合全球最優(yōu)質(zhì)的資源，以為消費者提供安全高品質(zhì)的食品和農(nóng)產(chǎn)品為愿景，是聯(lián)想控股旗下現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和食品產(chǎn)業(yè)投資平臺。

佳沃在水果、動物蛋白和品牌包裝食品等領(lǐng)域已經(jīng)建立了領(lǐng)先的全球化產(chǎn)業(yè)平臺。水果業(yè)務方面，持續(xù)進行海外布局，并對國內(nèi)水果產(chǎn)業(yè)的上下游進行深度整合，實現(xiàn)收入和利潤的高速增長，進一步鞏固其行業(yè)領(lǐng)先的地位。動物蛋白業(yè)務方面，2017年3月，佳沃集團完成了對創(chuàng)業(yè)板上市公司佳沃股份的收購工作，加速拓展以高端動物蛋白為主的采購、加工及分銷業(yè)務。2017年8月，佳沃股份完成了對我國海產(chǎn)品領(lǐng)先企業(yè)青島國星的控股收購，增強了對動物蛋白產(chǎn)業(yè)鏈上游資源的把控。目前，動物蛋白業(yè)務在境內(nèi)依托佳沃股份，在境外倚重澳大利亞領(lǐng)先的海產(chǎn)品供應鏈企業(yè)KBFood，通過境內(nèi)外聯(lián)動、協(xié)同，全力打造“全球資源+中國消費”的新模式。 農(nóng)業(yè)與食品領(lǐng)域需要較長的時間周期以及大量資源的投入，從2019年年報數(shù)據(jù)來看，佳沃農(nóng)業(yè)與食品板塊持續(xù)盈利，完成了從探索到實踐并進入產(chǎn)業(yè)發(fā)展良性的增長軌道。

（二）“三全模式”打造核心競爭力

打造海產(chǎn)供應鏈專業(yè)化、全球化的平臺型企業(yè)是佳沃的核心戰(zhàn)略，目前佳沃在核心品種控制、全渠道的銷售服務、質(zhì)量控制能力等方面擁有領(lǐng)先優(yōu)勢。佳沃的“三全模式”分別指全產(chǎn)業(yè)鏈、全球化和全程可追溯。

（三）政策機遇

2015年《政府工作報告》正式提出要把“互聯(lián)網(wǎng)+”提升到國家戰(zhàn)略層面，各行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營方式也因此受到巨大影響。農(nóng)業(yè)也是如此，互聯(lián)網(wǎng)正影響著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的各個方面,比如技術(shù)服務的集成化、農(nóng)業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)的標準化和質(zhì)量可追溯化以及銷售多平臺化等,這使得從前許多農(nóng)業(yè)領(lǐng)域做不了的事情成為可能。數(shù)據(jù)信息以及新的技術(shù)手段正在通過互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)更好的整合。因此，傳統(tǒng)依靠產(chǎn)品銷售驅(qū)動的農(nóng)業(yè)發(fā)展模式已不適應當今發(fā)展需要而成為歷史,未來農(nóng)業(yè)發(fā)展將屬于基于“互聯(lián)網(wǎng)+”背景商業(yè)模式創(chuàng)新下的產(chǎn)業(yè)新格局。

四、佳沃股份產(chǎn)業(yè)化發(fā)展協(xié)同效應

（一）實現(xiàn)管理協(xié)同效應

佳沃集團成功并購青島國星食品有限公司后公司建立了健康、良性的治理機制并且組建了管理運營團隊。明確了緊跟消費升級的大趨勢，將戰(zhàn)略方向聚焦在進口海鮮為代表的高端動物蛋白領(lǐng)域。一系列行之有效的措施為公司未來快速、健康的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

對海鮮行業(yè)上下游進行資源的并購整合，使佳沃成為海鮮領(lǐng)域新型專業(yè)化平臺型企業(yè)，具有了較大的競爭優(yōu)勢，公司通過以下方面進行資源整合，實現(xiàn)發(fā)展。

（1）對國外優(yōu)質(zhì)水產(chǎn)資源進行整合，加大關(guān)于國外稀缺的水產(chǎn)資源的并購和掌控，為做大做強水產(chǎn)產(chǎn)品供應鏈方面打下基礎(chǔ)。

（2）借助公司全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢，加速并購整合國內(nèi)銷售渠道，擴大市場份額，增強品牌優(yōu)勢力量。

從產(chǎn)業(yè)格局看，海產(chǎn)品和牛肉都是區(qū)域生產(chǎn)、全球消費，特別是海產(chǎn)品中的三文魚被視為一種健康、美味、富有營養(yǎng)的高端動物蛋白，是全球海鮮中經(jīng)營價值最高的品類，因三文魚供給受到繁殖地域有限和許可經(jīng)營限制的影響，長遠角度來看市場需求增長遠大于產(chǎn)量增長。資源稀缺性帶來的供需不平衡使上游養(yǎng)殖端成為全價值鏈中價值最高的環(huán)節(jié)。中國在需求端增速較快，資源端缺乏比較優(yōu)勢，公司有機會通過整合全球資源+中國市場的方式，成為世界級企業(yè)，進一步推動動物蛋白類食品消費需求結(jié)構(gòu)的改變及消費升級。經(jīng)過多年對海產(chǎn)品的經(jīng)營，公司已在北極甜蝦、狹鱈魚領(lǐng)域取得業(yè)內(nèi)的領(lǐng)導地位，2019年7月，公司完成了對智利圣地亞哥證券交易所的上市公司Australis的收購，實現(xiàn)對智利領(lǐng)先三文魚企業(yè)的控股，進一步鞏固并實質(zhì)性提升自身對海產(chǎn)品上游稀缺優(yōu)質(zhì)資源的掌控能力。公司目前的戰(zhàn)略目標是在“全球資源+中國消費”戰(zhàn)略方針下，打造中高端動物蛋白全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展平臺，為消費者提供全球優(yōu)質(zhì)海產(chǎn)品。公司作為具備全球化加工能力和全產(chǎn)業(yè)鏈、全通路服務能力的平臺企業(yè)，有機會通過整合上下游資源及中國市場需求，實現(xiàn)做大做強的目標。

（二）實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應

公司既有業(yè)務經(jīng)營情況穩(wěn)定，繼續(xù)保持了中國最大的北極甜蝦進口分銷商、狹鱈魚加工供貨商和全渠道布局進口動物蛋白品牌商的行業(yè)領(lǐng)先地位，各項戰(zhàn)略布局正穩(wěn)步落實，業(yè)務融合積極順暢，新產(chǎn)品開發(fā)穩(wěn)步推進，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。

2019年，佳沃完成對智利圣地亞哥證券交易所上市的優(yōu)質(zhì)三文魚公司Australis的重大資產(chǎn)購買，于2019年7月實現(xiàn)對其控股及合并報表，獲得了智利領(lǐng)先、優(yōu)質(zhì)的三文魚實體資產(chǎn)注入，進一步鞏固并實質(zhì)性提升自身對海產(chǎn)品上游稀缺資源的掌控能力。2019年，Australis加大了在智利第十二區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，三文魚收獲量相較上年增長超過20%，達到歷史新高，三文魚產(chǎn)品業(yè)務業(yè)績保持較好態(tài)勢。未來，公司仍將積極爭取縮短達產(chǎn)10萬噸的時間，獲取成本節(jié)降的收益，努力提升上市公司整體業(yè)績。 同時，佳沃既有業(yè)務經(jīng)營情況穩(wěn)定，繼續(xù)保持了中國最大的北極甜蝦進口分銷商、狹鱈魚加工供貨商和全渠道布局進口動物蛋白品牌商的行業(yè)領(lǐng)先地位，各項戰(zhàn)略布局正穩(wěn)步落實，業(yè)務融合積極順暢，新產(chǎn)品開發(fā)穩(wěn)步推進，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。

（三）實現(xiàn)財務協(xié)同效應

業(yè)務領(lǐng)域動物蛋白業(yè)務2019年度營業(yè)收入為3425012266.33元，同比增長77.72%。其中，海產(chǎn)品業(yè)務2019年度營業(yè)收入為2904673171.23元，同比增長92.73%；三文魚產(chǎn)品方面，2019年公司完成收購Australis并實現(xiàn)并表，公司加大了在智利第十二區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，三文魚收獲量相較上年增長超過20%，達到歷史新高，保持較好態(tài)勢；既有業(yè)務經(jīng)營情況穩(wěn)定，繼續(xù)保持了中國最大的北極甜蝦進口分銷商、狹鱈魚加工供貨商和全渠道布局進口動物蛋白品牌商的行業(yè)領(lǐng)先地位；牛羊肉及其副產(chǎn)品方面實現(xiàn)營業(yè)收入520339095.10元，成長較為迅速。報告期內(nèi)公司推進完成重大資產(chǎn)購買項目，其他非流動資產(chǎn)、應付債券、長期借款及資產(chǎn)總額均大幅增加，導致各財務報表會計科目所占比重較上年同期發(fā)生較大變化；中介費、借款利息及稅金等并購費用短期對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。同時，為進一步聚焦主營業(yè)務，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，出售了部分非主業(yè)資產(chǎn)，完成了桃源縣萬福生科糧油加工經(jīng)營有限公司（以下簡稱“糧油公司”）的資產(chǎn)處置，結(jié)清公司部分控股股東借款，節(jié)約未來與糧油公司相關(guān)的營運費用以及相關(guān)資產(chǎn)的折舊、攤銷、稅金等運營成本，降低了公司資產(chǎn)負債率，提升了公司盈利能力，改善了現(xiàn)金流狀況。

五、佳沃股份產(chǎn)業(yè)化發(fā)展面臨風險

（一）原材料及產(chǎn)品市場價格波動和市場競爭風險

目前，公司狹鱈魚、北極甜蝦等產(chǎn)品所需主要原材料由國際大型漁業(yè)捕撈公司等供應商提供；隨著海洋資源日益稀缺和后期可能的世界石油價格回暖等因素影響，原材料價格快速上升，供需失衡產(chǎn)品市場價格低于正常水平，可能會對公司的毛利率和凈利潤水平產(chǎn)生不利影響。

（二）新冠疫情影響的風險

受新冠病毒疫情在國內(nèi)及全球先后大面積暴發(fā)的影響，餐飲行業(yè)受到極大影響，海產(chǎn)品市場餐飲需求減少，導致市場價格出現(xiàn)一定下跌；同時各國為應對疫情推出各項空運、陸運、海運管制措施，導致運力下降，運費增加，全球海產(chǎn)行業(yè)面臨挑戰(zhàn)。目前，新冠疫情對佳沃股份整體的影響程度尚待進一步評估。

（三）食品安全風險

隨著我國消費者食品安全意識的普及以及權(quán)益保護意識的增強，同時政府相關(guān)部門不斷加大對食品安全的監(jiān)管力度，食品質(zhì)量安全控制已經(jīng)成為食品企業(yè)的重中之重，對公司在食品質(zhì)量安全控制方面提出了更嚴格的要求。保證產(chǎn)品安全，杜絕產(chǎn)品質(zhì)量問題，是公司生產(chǎn)經(jīng)營的重中之重。

六、建議

（1）公司的采購計劃應緊密跟蹤原材料價格走勢、市場供需情況等諸多因素，及時、主動進行采購策略調(diào)整。同時，與重要客戶簽訂年度銷售合同，并在后續(xù)執(zhí)行過程中，借助公司品類優(yōu)勢、通路優(yōu)勢及多年來與上游核心供應商形成的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在價格出現(xiàn)較大波動時，進行彈性調(diào)整。此外，公司應積極尋求上游核心資源的并購整合機會，穩(wěn)固根基，以期最大程度減少采購價格波動和市場競爭給公司帶來的經(jīng)營風險。（2）疫情防控方面，公司將持續(xù)密切關(guān)注新冠疫情情況，按照相關(guān)疫情防控要求，嚴格執(zhí)行防控工作，保護員工及生產(chǎn)安全；客戶供應商協(xié)同方面，公司加強了與客戶及供應商的溝通，旨在建立更加緊密的客戶協(xié)同機制；生產(chǎn)保障方面，公司采取多種措施保障公司業(yè)務生產(chǎn)和加工活動的順利進行；物流運輸方面，公司積極爭奪運力，全力確保物流運輸?shù)淖畲箜槙?，盡可能降低受影響的程度。（3）公司高度重視產(chǎn)品加工的安全衛(wèi)生和質(zhì)量控制，積極推行標準化生產(chǎn)和管理，建立并實行從原材料到成品的食品安全保證體系，通過了GMP（良好操作規(guī)范）、SSOP（衛(wèi)生標準操作程序）、HACCP（危害分析與關(guān)鍵控制點）和BRC（英國零售商協(xié)會食品技術(shù)標準）等質(zhì)量管理體系認證，符合中國、歐美等國家相關(guān)食品安全法律法規(guī)，在源頭管理、質(zhì)量體系運行以及企業(yè)自檢自控能力等方面均達行業(yè)較高水平；在此基礎(chǔ)上，公司建立了消費者投訴和質(zhì)量問題的應急系統(tǒng)，最大限度地降低由此產(chǎn)生的食品安全風險。

七、總結(jié)

農(nóng)業(yè)企業(yè)在實施連續(xù)并購前應制定戰(zhàn)略規(guī)劃，確立發(fā)展方向。戰(zhàn)略是為了實現(xiàn)企業(yè)的使命和目標而制定的行動方向和方法以及資源使用方向的基礎(chǔ)把握，企業(yè)應針對外部市場、競爭對手、商業(yè)環(huán)境等結(jié)合自身資源狀況制定發(fā)展戰(zhàn)略，在連續(xù)并購時應遵循企業(yè)戰(zhàn)略進行靈活調(diào)整，在連續(xù)并購的過程中不斷更新標的企業(yè)，選擇適合自身戰(zhàn)略方向的企業(yè)進行并購，以提高企業(yè)核心競爭力，并不斷開拓適應市場變化的新產(chǎn)業(yè)，以迎合社會發(fā)展和消費升級帶來的消費方向的轉(zhuǎn)變，最終實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標。產(chǎn)業(yè)化的方向是農(nóng)業(yè)企業(yè)的首要選擇，農(nóng)業(yè)企業(yè)應制定產(chǎn)業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，有計劃地實施并購，完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)化建設(shè)，擴大經(jīng)營范圍，發(fā)展核心競爭力，以應對高速變化的外部環(huán)境。