公司同股不同權(quán)制度的優(yōu)勢(shì)
——基于小米公司分析

文/祝運(yùn)輝（華南理工大學(xué)）

隨著我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，越來(lái)越多的科技創(chuàng)新企業(yè)出現(xiàn)，涌現(xiàn)出了大量的“獨(dú)角獸”企業(yè)，這些企業(yè)的發(fā)展需要大量資金與資本的輸入，但是很難債券融資，因此采取股權(quán)融資的方式融資，不斷融資使得創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋，這導(dǎo)致創(chuàng)始人對(duì)公司的控制減弱，創(chuàng)始人權(quán)衡公司融資需求與維持公司控制權(quán)的關(guān)系，因此“同股不同權(quán)”的公司架構(gòu)由此產(chǎn)生。這種制度有利于提高公司創(chuàng)始人的股權(quán)，從而加強(qiáng)了對(duì)公司的各項(xiàng)事務(wù)的決策的權(quán)力，有效地解決了創(chuàng)始人緩解公司資金需求與控制權(quán)之間的矛盾，促進(jìn)了公司的發(fā)展[1][3][4]。在國(guó)外，同股不同權(quán)受到認(rèn)可，并且誕生了一系列的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，比如：谷歌、亞馬遜等。而我國(guó)一些科技公司也紛紛到美國(guó)上市，例如阿里巴巴、騰訊、京東等公司，我國(guó)這些公司本來(lái)想在港交所上市，但是同股不同權(quán)不被接受，拒絕了他們的上市申請(qǐng)。2018年，港交所同意同股不同權(quán)的公司在香港上市，小米公司也成為大陸第一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)科技公司采取這種結(jié)構(gòu)上市，具有歷史意義[2]。

一、小米同股不同權(quán)的股權(quán)設(shè)置

從小米的招股書(shū)可以發(fā)現(xiàn)，它的股票分為A類股票與B類股票，A類股票投票權(quán)是B類10倍，創(chuàng)始人才能持有A類股票，B類股票由市場(chǎng)上其他投資者持有。

小米成功上市后，人們可以將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成B類股票，除投票權(quán)外，在其他方面沒(méi)有區(qū)別，只有雷軍和林斌具有“超級(jí)投票權(quán)”，當(dāng)其中一人卸任職位，A類股票立即變?yōu)锽類股票，喪失了“超級(jí)投票權(quán)”。

雷軍持有4299287720股，其投票權(quán)占到57.9%，其他股東持2396000000股，投票權(quán)占到35%，雷軍占絕對(duì)控股，在進(jìn)行重大決策時(shí)，內(nèi)部人員實(shí)行一票一權(quán)的原則，就合理地完善了內(nèi)部控制的機(jī)制。

二、相比同股同權(quán)結(jié)構(gòu)公司的優(yōu)勢(shì)

同股同權(quán)結(jié)構(gòu)公司的典型代表是萬(wàn)科集團(tuán)。我們以小米和萬(wàn)科集團(tuán)作對(duì)比得出其股權(quán)結(jié)構(gòu)上的優(yōu)勢(shì)。

萬(wàn)科集團(tuán)股權(quán)變動(dòng)可以反映其股權(quán)結(jié)構(gòu)一直處于不穩(wěn)定狀態(tài)，而且股權(quán)分布相對(duì)來(lái)說(shuō)很分散，其原因在于公司創(chuàng)始人占有公司的股權(quán)比例較小，對(duì)其他公司的不斷增持股，甚至被惡意收購(gòu)的意圖措施防御能力不夠。在同股同權(quán)的制度下，要獲得公司的實(shí)際控制權(quán)，需要大量資金的投入，管理層難以承受這背后的成本。

從表1顯示了2018年小米公司前四大股東實(shí)際控制人的持股的比例分布，雷軍獲得了將近29%的股權(quán)，加上聯(lián)合創(chuàng)始人林斌的股權(quán)12.35%與其他管理層的股權(quán)，總共有將近43%的股權(quán)，由此我們可以推斷小米公司管理團(tuán)隊(duì)將公司的控制權(quán)牢牢把控，避免了股權(quán)分散帶來(lái)的一系列問(wèn)題。

表1 萬(wàn)科集團(tuán)2015年到2017年前五名股東持股情況表

由此我們可以得出與同股同權(quán)結(jié)構(gòu)相比有以下優(yōu)勢(shì)：

（一）可以以較低的成本獲取控制權(quán)

創(chuàng)始人雷軍以28.86%的股份獲得了58%的公司控制權(quán)，從一定程度上掌控了公司的管理權(quán)；但是萬(wàn)科集團(tuán)不同，管理層要得到絕對(duì)的控制權(quán)，要從市場(chǎng)上回收大量股票，可能價(jià)格比較高，成本巨大。兩者對(duì)比，不難發(fā)現(xiàn)，主要是同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)降低了獲得公司控制權(quán)的成本，對(duì)管理層控制形成了保護(hù)機(jī)制。

（二）可以防止公司被惡意收購(gòu)

萬(wàn)科集團(tuán)的大股東變化比較大，并且前幾名的大股東中有幾家都是被寶能集團(tuán)所控制，這也是后來(lái)我們所知道的“寶萬(wàn)股權(quán)之爭(zhēng)”。由于股權(quán)的爭(zhēng)奪，管理層的實(shí)際狀況，影響了公司的經(jīng)營(yíng)決策。資本市場(chǎng)的惡意收購(gòu)?fù)皇亲⒅囟唐谑找?，可能?huì)偏離原來(lái)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略決策。從小米公司來(lái)看，互聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)展勢(shì)態(tài)良好的公司，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)也非常好，可能面臨被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。但是由于公司是同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大多數(shù)表決權(quán)被創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)所控制，顯然增加了外界收購(gòu)小米的難度，因此可以避免外界的惡意收購(gòu)，穩(wěn)定企業(yè)的內(nèi)部控制，保持公司價(jià)值的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

三、與典型的同股不同權(quán)的公司比較分析

表2通過(guò)與國(guó)內(nèi)外典型的同股不同權(quán)的公司對(duì)比，小米公司與谷歌公司、京東集團(tuán)在一些方面存在著差異。首先，從高投票權(quán)轉(zhuǎn)換機(jī)制、退出機(jī)制上來(lái)看，小米公司有更加明確的規(guī)定，公司內(nèi)部也遵循“一股一權(quán)”表決的相關(guān)重大事項(xiàng)也更豐富與明確，不僅包括公司變更股票權(quán)利，還包括委任或者罷免非執(zhí)行董事和清盤(pán)等事項(xiàng)，尤其值得注意的是，小米公司在獨(dú)董提名委員方面會(huì)有較強(qiáng)的權(quán)力，這更有利于公司內(nèi)部人員的穩(wěn)定與公司更加長(zhǎng)期的發(fā)展。

表2 Google，京東集團(tuán)，小米公司的比較

由此我們可以得出與典型的同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)公司相比存在以下優(yōu)勢(shì)：

（一）更加合理的表決權(quán)比例

從上表中可以發(fā)現(xiàn)各公司的A類股票與B類股票的表決權(quán)比例，而除小米公司外，其他都含有附加的表決權(quán)的協(xié)議，這樣創(chuàng)始人實(shí)際獲得的投票權(quán)可能遠(yuǎn)大于明面上的股權(quán)，這樣就使管理層有很大的決策權(quán)，讓其他投資者作出與管理層完全一致的決策，形成了絕對(duì)的控制。有研究發(fā)現(xiàn)過(guò)高的投票權(quán)（控制權(quán)）與自身的私欲水平是成正比關(guān)系的，控制權(quán)越大，人的私心也就越大，創(chuàng)始人過(guò)高的表決權(quán)并不完全利于公司的發(fā)展，諸多因素會(huì)通過(guò)影響創(chuàng)始人來(lái)影響公司的價(jià)值等，就比如京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東在美國(guó)發(fā)生的相關(guān)事件，曾被逮捕，京東股價(jià)一夜下跌很多，對(duì)公司造成重大影響。創(chuàng)始人過(guò)低的表決權(quán)也不行，會(huì)失去對(duì)公司的控制，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)會(huì)有影響，對(duì)廣大的投資者不利。所以從控制股東的私心和對(duì)投資者的保護(hù)方面，小米公司在表決權(quán)上設(shè)置更加合理。

（二）更加完善的高投票權(quán)轉(zhuǎn)換和退出機(jī)制

同股不同權(quán)公司的兩類股票中的高投票權(quán)的股票在一定條件下可以轉(zhuǎn)換成普通股，反過(guò)來(lái)不行。通常轉(zhuǎn)換的條件有死亡轉(zhuǎn)換、自愿轉(zhuǎn)換和轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換等。公司賦予創(chuàng)始人高投票權(quán)主要是讓管理層更好地發(fā)揮他們優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力、創(chuàng)造能力，幫企業(yè)創(chuàng)造更多的價(jià)值。而當(dāng)創(chuàng)始人出現(xiàn)某些狀況，需要將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者退出，那么接受這些股權(quán)的人如果沒(méi)有足夠優(yōu)秀的能力去接管這個(gè)公司的一切，則會(huì)對(duì)公司造成影響，比如國(guó)外Goole公司當(dāng)創(chuàng)始人突然逝世，則會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)給機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人，這顯然會(huì)給公司造成一定的影響。在這一點(diǎn)上，小米公司相比其他同股不同權(quán)的企業(yè)更完善，當(dāng)公司創(chuàng)始人退出或者轉(zhuǎn)換，他所有的股權(quán)賦予的高投票權(quán)將消失，成為B類股票。小米公司設(shè)置這種機(jī)制，不僅是賦予高投票權(quán)，更重要的是對(duì)創(chuàng)始人起到激勵(lì)的效果。所以，小米公司有更加完善的高投票權(quán)轉(zhuǎn)換和退出機(jī)制。

四、結(jié)論及建議

通過(guò)本文的分析，可以得出如下相關(guān)結(jié)論：

首先，與同股同權(quán)的公司相比，小米公司同股不同權(quán)的結(jié)構(gòu)能以較低的成本獲得公司的控制權(quán)，創(chuàng)始人能夠集中股權(quán)，同時(shí)能防止外部惡意收購(gòu)的優(yōu)勢(shì)特點(diǎn)，讓公司有長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。其次，與其他典型的同股不同權(quán)的公司相比，小米公司有更加合理的表決權(quán)和更加完善的高投票權(quán)的轉(zhuǎn)換與退出機(jī)制的優(yōu)勢(shì)特點(diǎn)，使公司內(nèi)部的治理效果更好，在一定程度上降低了同股不同權(quán)缺陷帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

雖然同股不同權(quán)的相關(guān)制度在我國(guó)的資本市場(chǎng)不夠完善，但是我們國(guó)家應(yīng)該逐漸去改革、去嘗試開(kāi)放這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，就比如2018年香港聯(lián)交所修改上市規(guī)則，允許同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市，這種改變會(huì)激發(fā)資本市場(chǎng)的活力，這也必然會(huì)是推動(dòng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一股新力量。但在改革的同時(shí)，要注重該類股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)督，加強(qiáng)信息的披露，積極防范風(fēng)險(xiǎn)，相信未來(lái)我國(guó)的資本市場(chǎng)會(huì)越來(lái)越完善，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)也會(huì)不斷地快速增長(zhǎng)。