企業(yè)IPO申報(bào)中的股份支付認(rèn)定問題探討

趙衛(wèi)國

（深圳市高新投集團(tuán)有限公司，廣東 深圳 518000）

一、研究背景

我國財(cái)政部于二〇〇六年二月十五日公布了現(xiàn)行的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》，但該準(zhǔn)則在實(shí)際應(yīng)用中并不理想，很多IPO申報(bào)企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后，在企業(yè)財(cái)報(bào)中未對(duì)存在股份支付的事項(xiàng)確認(rèn)股份支付成本或費(fèi)用。究其原因，除了沒有認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行準(zhǔn)則以外，主要還是觀念問題，認(rèn)為企業(yè)并沒有發(fā)生成本或費(fèi)用，因此不應(yīng)確認(rèn)，或者認(rèn)為股東轉(zhuǎn)讓股份給員工，是股東層面的問題，與企業(yè)無關(guān)。

如果企業(yè)以薪資的形式獲取員工的服務(wù)，則應(yīng)確認(rèn)成本或費(fèi)用，這一點(diǎn)很好理解。其實(shí)把實(shí)施股權(quán)激勵(lì)這一行為拆解來看，企業(yè)先發(fā)行股份或期權(quán)并收取股權(quán)籌集資金，企業(yè)權(quán)益增加了，再將一定的現(xiàn)金支付給員工，以獲取員工的服務(wù)，企業(yè)的成本或費(fèi)用增加了。因此，只有確認(rèn)股份支付成本或費(fèi)用，才能準(zhǔn)確地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

二、股份支付認(rèn)定及其相關(guān)制度政策解讀

1.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定、IPO審核要求

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》對(duì)股份支付有著明確的定義，對(duì)企業(yè)而言，通過股份支付，企業(yè)獲取的是職工和其他方提供的服務(wù)，而企業(yè)付出的成本就是授予權(quán)益工具或者企業(yè)承擔(dān)的是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債。

證監(jiān)會(huì)結(jié)合審核實(shí)踐，出臺(tái)了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》。該文件明確要求發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，要嚴(yán)格執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于報(bào)告期前的股份支付事項(xiàng)，對(duì)企業(yè)IPO申報(bào)期期初未分配利潤造成重大影響的，也應(yīng)考慮是否適用該準(zhǔn)則。

2.股權(quán)激勵(lì)類型

股權(quán)激勵(lì)類型多種多樣，按照授予時(shí)或行權(quán)時(shí)的持股方式，可以分為直接持股激勵(lì)和平臺(tái)持股激勵(lì)；按照股權(quán)激勵(lì)時(shí)企業(yè)股本是否增加股份，可以分為新增股份激勵(lì)和預(yù)留股份激勵(lì)；按照股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，可以分為一般員工、客戶或供應(yīng)商股權(quán)激勵(lì)和實(shí)控人/老股東股權(quán)激勵(lì)。

以上從持股方式、是否新增股份、激勵(lì)對(duì)象等維度將股權(quán)激勵(lì)分類，如果再考慮是否附條件（滿足服務(wù)期限或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件），以上三組基本類型可以進(jìn)一步細(xì)分為無條件股權(quán)激勵(lì)和附條件股權(quán)激勵(lì)。附條件與否的股權(quán)激勵(lì)，只是存在認(rèn)定股份支付事項(xiàng)后的成本或費(fèi)用計(jì)量、會(huì)計(jì)處理上的問題，本文不展開分析。

在直接持股激勵(lì)和平臺(tái)持股激勵(lì)中，如何判斷是否存在股份支付事項(xiàng)，還是要從準(zhǔn)則對(duì)股份支付的基本定義出發(fā)，通過分析股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，企業(yè)是否付出成本和承擔(dān)負(fù)債的角度來考慮是否適用準(zhǔn)則，而不是從持股的方式上簡單分析，甚至認(rèn)為持股平臺(tái)上發(fā)生的股權(quán)變動(dòng)與企業(yè)無關(guān)。

在實(shí)踐中，企業(yè)實(shí)際控制人為建立健全發(fā)行人的激勵(lì)和約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)員工的積極性，留住人才、激勵(lì)人才，將中高層管理人員、核心員工和業(yè)務(wù)骨干人員的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團(tuán)結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，多數(shù)企業(yè)采取預(yù)設(shè)持股平臺(tái)、預(yù)留股份進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的方式。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，應(yīng)該按照股份支付準(zhǔn)則的要求處理。

對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺(tái)）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份的，也應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則，此種情形可以視作一種特殊的預(yù)留股份激勵(lì)方案。

3.股份支付認(rèn)定

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》，對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺(tái)）、客戶、供應(yīng)商等新增股份，應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺(tái)）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份的，也應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。

在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，以下導(dǎo)致股份或者股權(quán)變動(dòng)的情形或行為一般無須作為股份支付處理：解決股份代持等規(guī)范措施；家族內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分割、繼承、贈(zèng)與等非交易行為；資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉(zhuǎn)換；向老股東同比例配售新股等。

（1）一般員工股權(quán)激勵(lì)

以甲企業(yè)為例。甲企業(yè)通過設(shè)立持股平臺(tái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，2015年12月持股平臺(tái)員工入股價(jià)格為4.2元/股，2016年12月持股平臺(tái)員工入股價(jià)格為5.5元/股。2016年12月甲企業(yè)引入機(jī)構(gòu)投資者的入股價(jià)格為8.25元/股。甲企業(yè)創(chuàng)始股東趙某與實(shí)際控制人韓某、控股股東甲集團(tuán)以甲企業(yè)2015年底經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)1.72元/股的價(jià)格，于2016年3月和10月對(duì)甲企業(yè)進(jìn)行了兩次增資。甲企業(yè)在2017年1月首次報(bào)送的IPO招股說明書并未見對(duì)企業(yè)股份支付進(jìn)行披露。

甲企業(yè)向職工（含持股平臺(tái)）新增股份，未考慮股份支付事項(xiàng)，尤其是2016年12月同時(shí)進(jìn)行平臺(tái)員工股權(quán)激勵(lì)和引入外部機(jī)構(gòu)投資者，但平臺(tái)員工股權(quán)激勵(lì)定價(jià)明顯低于外部機(jī)構(gòu)投資者的入股價(jià)格，此屬于典型的應(yīng)認(rèn)定為股份支付的事項(xiàng)。

（2）實(shí)控人/老股東股權(quán)激勵(lì)（同比例配售）

以2021年2月過會(huì)的乙企業(yè)為例。交易所反饋，申報(bào)材料顯示，2016 年 2 月，發(fā)行人對(duì)全體股東同比例配售，價(jià)格為5元/出資額，侯某、鄧某、王某等原股東系代發(fā)行人實(shí)際控制人鄧某及員工趙某出資，發(fā)行人未披露是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股份支付。

乙企業(yè)在招股說明書中補(bǔ)充披露：2016年2月，發(fā)行人對(duì)全體股東同比例配售，價(jià)格為5元/出資額。本次股權(quán)變動(dòng)系發(fā)行人向老股東同比例配售新股導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)，該等股權(quán)增資行為不屬于公司為獲得其服務(wù)的情況，因此老股東增資無須作為股份支付處理。

如果企業(yè)存在代持股票行為，且代持前后的持股比例沒有發(fā)生變化，亦認(rèn)定為無須作為股份支付處理。

以乙企業(yè)為例，其回復(fù)和補(bǔ)充披露如下，本次增資中原股東存在代持出資情形，其是否確認(rèn)股份支付分析如下。

本次增資前，侯某所持150萬元出資額股權(quán)均為代鄧某持有；本次侯某認(rèn)繳出資額 29.47萬元仍系代鄧某持有，實(shí)質(zhì)為鄧某根據(jù)其實(shí)際控制的股權(quán)比例參與本次增資，增資價(jià)格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

本次增資前，管某持有的 12 萬元出資額中有6萬元系代甘某持有（代持股權(quán)占50%）。本次管某認(rèn)繳出資額2.36萬元中的1.18萬元（占本次增持股權(quán)的50%）仍系管某代甘某持有，實(shí)質(zhì)為雙方按照原先實(shí)際持有的股權(quán)比例參與本次增資，增資價(jià)格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

（3）實(shí)控人/老股東股權(quán)激勵(lì)（非同比例配售）

對(duì)于為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對(duì)于實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》的規(guī)定，應(yīng)屬于股份支付。

還是以甲企業(yè)為例，由于2016年3月和10月的增資股東中僅有創(chuàng)始股東趙某與實(shí)際控制人韓某、控股股東甲集團(tuán)三位，且兩次增資均構(gòu)成非同比例增資，按照彼時(shí)的審核政策，該事項(xiàng)同樣需要被認(rèn)定為股份支付。

如果甲企業(yè)以上兩個(gè)事項(xiàng)都被認(rèn)定為股份支付，并調(diào)整計(jì)入甲企業(yè)IPO申報(bào)期內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表的話，對(duì)甲企業(yè)的發(fā)行條件就可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

（4）實(shí)控人/老股東股權(quán)激勵(lì)（代持或轉(zhuǎn)讓配售權(quán)利）

在同比例配售的前提下，部分股東將配售權(quán)利讓渡給其他人，或直接體現(xiàn)為新增股東，或?yàn)榇值?，就需要考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則，還是以2021年2月過會(huì)的乙企業(yè)為例：

乙企業(yè)回復(fù)和補(bǔ)充披露如下：企業(yè)在2016年2月增資中，王某認(rèn)繳的13.95萬元出資額、孫某認(rèn)繳的1.96萬元出資額全部為代他人持有。代持及被代持人員均系公司員工且被代持方確以低價(jià)獲得了超出自身獲配份額的股權(quán)，應(yīng)作為股份支付處理。

（5）客戶或供應(yīng)商激勵(lì)

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2019年3月）》首次明確，激勵(lì)對(duì)象如果是客戶或是供應(yīng)商的話，也應(yīng)該考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。

從實(shí)踐來看，由于恐被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，引起證監(jiān)會(huì)和交易所的過度關(guān)注，除了一般商業(yè)行為之外，IPO申報(bào)企業(yè)對(duì)客戶或供應(yīng)商盡量避而遠(yuǎn)之，尤其在涉及任何股權(quán)關(guān)系時(shí)，從已過會(huì)項(xiàng)目來看，也存在幾個(gè)客戶或供應(yīng)商入股IPO的案例。

這些案例中，雖然客戶或供應(yīng)商入股，但由于交易價(jià)格較為公允，且入股前后雙方交易機(jī)制未有重大變化，不涉及利益輸送，并未認(rèn)定為股份支付。既然證監(jiān)會(huì)在指導(dǎo)文件中已經(jīng)明確，未來也有可能出現(xiàn)這樣的案例，那么在判定股份支付事項(xiàng)時(shí)，還應(yīng)著重考慮以下幾點(diǎn)?？蛻艋蚬?yīng)商的入股行為是否屬于正常、合理的商業(yè)行為；客戶或供應(yīng)商入股后對(duì)發(fā)行人決策的影響作用；入股前后，企業(yè)與客戶或供應(yīng)商關(guān)聯(lián)交易的公允性、穩(wěn)定性、可控性情況。

三、結(jié)語

本文將應(yīng)考慮是否適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行了分類，并結(jié)合實(shí)踐，從激勵(lì)對(duì)象著手，對(duì)一些存在股份支付事項(xiàng)的案例情形進(jìn)行分析，以助于IPO申報(bào)企業(yè)和相關(guān)從業(yè)者準(zhǔn)確把握、理解和應(yīng)用股份支付準(zhǔn)則及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》所列的規(guī)則和政策。