母子公司管控權(quán)責(zé)清單在云南上市公司中的探索與實踐

張彩玲

（云南煤業(yè)能源股份有限公司 戰(zhàn)略發(fā)展部，云南 昆明 650000）

一、權(quán)責(zé)清單

2014年李克強總理在夏季達(dá)沃斯開幕式致辭中首次提出權(quán)力清單、負(fù)面清單和責(zé)任清單的概念[1]。2015年，中共中央辦公廳，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于推行地方各級政府工作部門權(quán)力清單制度的指導(dǎo)意見》[2]明確推行權(quán)責(zé)清單制度。2018年，中央編辦、國務(wù)院法制辦印發(fā)《關(guān)于深入推進(jìn)和完善地方各級政府工作部門權(quán)責(zé)清單制度的指導(dǎo)意見》，要求各地積極拓展權(quán)責(zé)清單應(yīng)用形式和應(yīng)用范圍。

2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》[3]，政府授權(quán)出資人代表機構(gòu)按照出資比例對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，實行清單管理。2019年12月，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會印發(fā)《云南省國資委監(jiān)管權(quán)力和責(zé)任清單（2019年版）》，明確全面推進(jìn)依法行政，科學(xué)界定國資監(jiān)管職責(zé)邊界，規(guī)范行權(quán)履職。

權(quán)責(zé)清單源自法律法規(guī)，體現(xiàn)的是依法行政思維，是一種分工明確、責(zé)任清晰、運轉(zhuǎn)高效的治理結(jié)構(gòu)，也是一種可追溯、可監(jiān)督的權(quán)力運行體系[4]。具有其他制度機制無法比擬的實用價值，目前是推進(jìn)政府治理現(xiàn)代化、法治化和國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革的有力工具[5]。

二、國有控股上市公司及其治理

上市公司是中國企業(yè)的優(yōu)秀代表，在中國資本市場建立三十年來，有力地推動了企業(yè)改革和企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變，促進(jìn)了現(xiàn)代公司治理的建立和完善。截至2020年11月，深交所和上交所的A股上市公司約4065家，總市值80.17萬億，繼續(xù)保持全球第二大市值的股票市場地位，其中國有控股上市公司1148家，總市值34.44萬億，占比43%；云南省境內(nèi)上市公司36家，總市值6，881.2億元，其中國有控股上市公司19家，總市值2722.17億元，占比40%。

國有控股上市公司，一方面，是公眾公司，需要在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的框架下上市交易，其公司治理、信息披露、運營管理等必須符合社會主義法治和上市監(jiān)管的要求；另一方面，具有國有企業(yè)的屬性。我國憲法規(guī)定，國有企業(yè)是國有經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，需在國資監(jiān)管的體系下規(guī)范運作。在國企改革中，率先發(fā)揮著中國特色社會主義經(jīng)濟(jì)的主力軍和社會主義法治的骨干作用。

從改革實踐看，盡管建立了各種各樣的公司制度、文件體系，但在云南國有上市公司具體運用中的實際效果并沒有達(dá)到預(yù)期、甚至作用有限，受一股獨大的影響，董事會實現(xiàn)規(guī)范運轉(zhuǎn)，始終是一道需要不斷探索的難題。從實踐操作來看，出問題、存風(fēng)險的上市公司歸根到底是公司治理出了問題。

三、母子公司管控權(quán)責(zé)清單在云南上市公司中的探索與實踐

在新時代、新階段，迫切需要運用新的管理方式和工具解決國有上市公司歷史沉淀的體制機制問題。結(jié)合云南省國有上市公司實際，就母子公司管控權(quán)責(zé)清單在上市公司治理和國有資本授權(quán)經(jīng)營結(jié)合的運用，提出以下構(gòu)想：

總體思路是：以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九屆四中、五中全會精神為指導(dǎo)，牢固樹立和貫徹落實新發(fā)展理念。緊扣時代主題，加強以權(quán)力運行和監(jiān)督為核心，以問題為導(dǎo)向，通過編制公司管控權(quán)責(zé)清單，準(zhǔn)確詳細(xì)規(guī)定母公司與子公司之間，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員的權(quán)利是什么、能做什么、不能做什么、怎么做等一系列權(quán)力運行的邊界，形成完善的管控體系和治理體系。

1.堅持依法依規(guī)原則 推進(jìn)中國特色公司治理

母子公司管控權(quán)責(zé)清單結(jié)合了上市公司和云南國有企業(yè)的特性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《上市公司治理準(zhǔn)則》《中國共產(chǎn)黨章程》及云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對省屬企業(yè)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，為建設(shè)法治公司，進(jìn)行有效公司治理構(gòu)建法治框架。同時母子公司管控權(quán)責(zé)清單把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，黨組織是股東大會、董事會、經(jīng)營層重大問題決策的前置程序，體現(xiàn)黨管干部原則，是建立中國特色公司治理的有力突破口。

2.戰(zhàn)略定位先導(dǎo)，母子公司管控模式匹配

云南省大部分國有上市公司下屬子分公司眾多，根據(jù)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、定位，在戰(zhàn)略控制型、財務(wù)控制型、運營控制型等集團(tuán)管控模式中選擇與上市公司定位相匹配的管控模式，形成相應(yīng)的管控模式清單。管控權(quán)責(zé)清單分為上市公司層面和對子分公司權(quán)責(zé)管控兩個層面，如在戰(zhàn)略管控型模式下的母子公司管控權(quán)責(zé)清單，其股東權(quán)利、出資企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、全面預(yù)算、內(nèi)控與審計等事項目的決策權(quán)在母公司層面；零星物資采購、一定額度范圍內(nèi)的服務(wù)項目招標(biāo)等事項的決策權(quán)在子公司層面。

3.權(quán)責(zé)界限清晰，信息披露銜接

母子公司管控權(quán)責(zé)清單匯總了決策事項，是公司管控權(quán)力和責(zé)任的邊界。同時，與上市公司信息披露相結(jié)合，有利于理順國有資本授權(quán)經(jīng)營和上市公司治理之間的關(guān)系。

（1）結(jié)合上市公司股東大會對董事會、經(jīng)營層的授權(quán)，對權(quán)責(zé)事項、決策主體進(jìn)行分類，界定權(quán)責(zé)事項范圍、內(nèi)容和權(quán)限，進(jìn)一步理順管理關(guān)系，明晰上市公司各層級治理主體及母子公司的權(quán)利邊界。

（2）依據(jù)股票上市規(guī)則，母子公司管控權(quán)責(zé)清單與上市公司信息披露相結(jié)合，例如，在母公司管控權(quán)責(zé)清單中，董事會、股東大會決策事項需及時進(jìn)行信息披露，同時，根據(jù)股票上市規(guī)則，應(yīng)當(dāng)披露的交易根據(jù)其額度和比例，分別在母子公司管控權(quán)責(zé)清單的董事會和股東大會權(quán)責(zé)事項中體現(xiàn)。形成促進(jìn)上市公司規(guī)范運作內(nèi)生機制的重要保障，從根源上提升上市公司質(zhì)量。

4.堅持市場化改革，推進(jìn)管控體系構(gòu)建

全面堅持市場化改革，在對子公司管控權(quán)責(zé)清單中，明確子公司作為獨立的法人實體和參與市場競爭的主體責(zé)任。通過向下充分放權(quán)，激發(fā)內(nèi)生動力，助力子公司實施“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我發(fā)展、自我約束”經(jīng)營方針，對于深化國有企業(yè)改革，創(chuàng)新管控系統(tǒng)構(gòu)建具有重要意義。

企業(yè)的管控體系包括管控模式、組織構(gòu)架、制度機制和企業(yè)文化等，推進(jìn)管控體系構(gòu)建是一項系統(tǒng)工程，需重點突出“分類授權(quán)”和 “以放為主、放管結(jié)合”。母子公司管控權(quán)責(zé)清單的實施，必將促進(jìn)一系列配套制度的建立和完善，需根據(jù)改革發(fā)展需要，不斷優(yōu)化組織構(gòu)架，建立健全管理制度機制，推進(jìn)公司文化建設(shè)，持續(xù)構(gòu)建適應(yīng)國有上市公司快速發(fā)展的科學(xué)完備的管控體系。

四、結(jié)語

母子公司管控權(quán)責(zé)清單是公司管控制度中的重點和核心，是“各司其職、各負(fù)其責(zé)、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡”的重要體現(xiàn)方式。其在云南國有上市公司治理和國有資本授權(quán)經(jīng)營的探索和實踐，有利于進(jìn)一步理順母、子公司管理關(guān)系，明晰權(quán)責(zé)界限，提升公司管理效率和價值創(chuàng)造能力，提高上市公司治理能力和治理水平，為落地落實國企改革三年行動，提供有益的借鑒。