優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境與《公司法》歷次修改探究

一、《公司法》的歷次修正是優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的重要體現(xiàn)。

優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境主要解決的問(wèn)題就體現(xiàn)在市場(chǎng)環(huán)境建設(shè)和市場(chǎng)主體保護(hù)方面。公司作為最活躍的市場(chǎng)主體，是經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、科技創(chuàng)新、國(guó)強(qiáng)民富、社會(huì)和諧的發(fā)動(dòng)機(jī)。鑒此，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的成就在歷次《公司法》的修改中有重要體現(xiàn)。

1993年12月29日，八屆全國(guó)人大五次常委會(huì)上頒布《公司法》，1994年7月1日施行，當(dāng)時(shí)該法共計(jì)230條。它是新中國(guó)成立以來(lái)第一部公司法，確立了現(xiàn)代企業(yè)制度，更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

此后該法歷經(jīng)5次修改（4次修正1次修訂）。

第一次修正1999年12月25日，第九屆全國(guó)人大常委員第13次會(huì)議決定修改，即日起實(shí)施。

第二次修正2004年08月28日，第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第11次會(huì)議第二次修正，即日起實(shí)施。

2005年10月27日修訂，第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第18次會(huì)議，于2006年01月01日修訂實(shí)施。

第三次修正2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第6次會(huì)議，于2014年03月01日實(shí)施。

第四次修正2018年10月26日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第6次會(huì)議，即日起實(shí)施。

每次修改，都是改革開(kāi)放進(jìn)程的印記?，F(xiàn)行《公司法》218條。原來(lái)有關(guān)“上市公司”的規(guī)定整合到《證券法》，有關(guān)“破產(chǎn)”的規(guī)定，整合到《企業(yè)破產(chǎn)法》，新法條款數(shù)量略有減少，但立法體系與框架結(jié)構(gòu)更為合理嚴(yán)謹(jǐn)。

《公司法》在推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革與民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)資本市場(chǎng)成長(zhǎng)、保障放管服的具體措施落地等方面發(fā)揮了積極作用。

二、《公司法》歷次修改情況：

（一）1999年12月25日第一次修正，第九屆全國(guó)人大常委員第13次會(huì)議決定修改，即日起實(shí)施。

修正概要：增加了國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)、人員組成和職權(quán)的相關(guān)規(guī)定：

國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

1999年12月25日，第一次修正內(nèi)容：

第六十七條“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理”修改為：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。”“監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議?！薄岸隆⒔?jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事?！?

第二百二十九條增加一款作為第二款：“屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例，公司發(fā)行新股、申請(qǐng)股票上市的條件，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。”

修改決定同時(shí)要求：“支持有條件的高新技術(shù)股份有限公司進(jìn)入證券市場(chǎng)直接融資，有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。對(duì)高新技術(shù)的股份有限公司運(yùn)用資本市場(chǎng)籌集發(fā)展資金，要堅(jiān)持國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合高新技術(shù)要求。根據(jù)高新技術(shù)股份有限公司的特點(diǎn)，其上市交易的股票在現(xiàn)有的證券交易所內(nèi)單獨(dú)組織交易系統(tǒng)，進(jìn)行交易。鑒于此項(xiàng)工作還缺乏經(jīng)驗(yàn)，加之風(fēng)險(xiǎn)較大，應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟、積極穩(wěn)妥地進(jìn)行?！?/p>

（二）2004年08月28日第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第11次會(huì)議第二次修正，即日起實(shí)施。

第二次修正內(nèi)容：刪去《中華人民共和國(guó)公司法》第一百三十一條第二款“以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)”。

（三）2005年10月27日，第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第18次會(huì)議修訂，于2006年01月01日修訂實(shí)施。

2005年10月27日修訂的《公司法》，是迄今為止最大范圍的修訂，內(nèi)容從11章230條變?yōu)?3章219條。確定了現(xiàn)行《公司法》的框架。經(jīng)2005年修改的《公司法》，立法理念更為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之需要，體現(xiàn)了鼓勵(lì)投資、簡(jiǎn)化程序、提高效率的精神，取消了諸多不必要的國(guó)家干預(yù)的條款，廢除了股份公司設(shè)立的審批制，減少了強(qiáng)制性規(guī)范，強(qiáng)化當(dāng)事人意思自治，突出了公司章程的制度構(gòu)建作用，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)提供了制度保障。

此后，《公司登記管理?xiàng)l例》于2005年12月18日修訂頒布，隨《公司法》于2006年1月1日起施行。

本次修訂，原法中只有20余條內(nèi)容未變，其他條款內(nèi)容均有所添加或刪改。第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和第六章“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”是本次新增的;第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”新增了第三節(jié)“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”，第四章“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”新增了第五節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”。有關(guān)公司破產(chǎn)的規(guī)定，被整合到翌年（2006年）頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》之中。

2005年10月27日《公司法》修訂內(nèi)容要點(diǎn)有：

1、明確法人財(cái)產(chǎn)權(quán);

2、刪除在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)定;

3、刪除公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制，新增不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的規(guī)定;

4、新增了公司提供擔(dān)保、法人人格否認(rèn)制度、關(guān)聯(lián)關(guān)系損害賠償和股東代表訴訟制度;

5、將最低注冊(cè)資本限額由10萬(wàn)元調(diào)整至3萬(wàn)元，股份有限公司由1000萬(wàn)元調(diào)整至500萬(wàn)元，且可以分期;

6、取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低資本額的規(guī)定;

7、新增一人有限責(zé)任公司、上市公司組織機(jī)構(gòu)特別規(guī)定等。

（四）2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第6次會(huì)議第三次修正，于2014年03月01日實(shí)施。

本次修改完全確立公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制，進(jìn)一步降低公司注冊(cè)門檻，鼓勵(lì)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”，主要修改要點(diǎn)如下：

1.刪去第七條第二款中的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)載明“實(shí)收資本”的規(guī)定;

2.取消最低資本限額，改為認(rèn)繳制;

3.刪去全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本30%以及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資的規(guī)定;

4.刪去股份有限公司中“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定，修改為“在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份”。

2013年12月28日，第三次修正內(nèi)容：

1、刪去第七條第二款“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)”中的“實(shí)收資本”。

2、將第二十三條第二項(xiàng)“股東出資達(dá)到法定資本最低限額”修改為：“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

3、將第二十六條第一款“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足”。修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”

將第二十六條第二款“有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”修改為“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定” 。

4、刪去第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十”。

5、刪去第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。

6、將第三十條“股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”。修改為第二十九條：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?/p>

7、第三十三條改為第三十二條，刪去第三款“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”中的“及其出資額”。

8、第五十九條改為第五十八條，刪去第一款“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”。

9、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)“發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額”修改為“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。

10、將第八十一條改為第八十條，并將第一款“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”修改為“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份” 。

第三款“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”修改為“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定” 。

11、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”。修改為“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)” 。

第三款“發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”。修改為“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記” 。

12、刪去第一百七十八條第三款“公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額”。

（五）2018年10月26日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第6次會(huì)議第四次修正，即日起實(shí)施

1.修改第一百四十二條關(guān)于“公司不得收購(gòu)本公司股份的規(guī)定”;

2.簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，公司持有本公司股份的數(shù)額上限由5%提高到10%.

全國(guó)人大常委會(huì)修改決定指出：“對(duì)公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進(jìn)行修改完善，賦予公司更多自主權(quán)，有利于促進(jìn)完善公司治理、推動(dòng)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。國(guó)務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善配套規(guī)定，堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則，督促實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，加強(qiáng)監(jiān)督管理，依法嚴(yán)格查處內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為，防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益?！?/p>

修改前第一百四十二條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）減少公司注冊(cè)資本;（二）與持有本公司股份的其他公司合并;（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;“（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

“公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

“公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！?/p>

第一百四十二條修改為：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）減少公司注冊(cè)資本;（二）與持有本公司股份的其他公司合并;（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

“公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

“公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

“上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！?/p>

三、《公司法》要點(diǎn)演變情況概述

結(jié)合1、注冊(cè)資本最低限額;2、注冊(cè)資本登記金額;3、出資方式;4、股東人數(shù);5、對(duì)外投資和擔(dān)保;6、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制;7、股份公司的設(shè)立許可。闡釋以下《公司法》關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的演變情況。

（一）注冊(cè)資本最低限額。

1、1993年頒布《公司法》第二十三條、第七十八條。1994年7月1日施行。

有限公司：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類50萬(wàn)元;商品批發(fā)類50萬(wàn)元;商業(yè)零售類30萬(wàn)元;科技服務(wù)類10萬(wàn)元。

股份公司：1000萬(wàn)元

2、2005年10月27日，修訂《公司法》第二十六條、第五十九條、第八十一條，于2006年01月01日修訂實(shí)施。有限公司3萬(wàn)元，一人公司10萬(wàn)元，股份公司500萬(wàn)元。

3、2013年12月28日，第三次修正《公司法》第二十六條、第八十條，于2014年03月01日實(shí)施。取消注冊(cè)資本最低限額。

（二）注冊(cè)資本登記金額。

1、1993年頒布《公司法》第二十三條、第二十五條、第七十八條。1994年7月1日施行。

有限公司：注冊(cè)資本=實(shí)繳出資額

股份公司：注冊(cè)資本=實(shí)收股本總額

注：設(shè)立時(shí)全部實(shí)繳

2、2005年修訂《公司法》第二十六條、第二十八條、第五十九條、第八十一條、第八十四條、第八十五條。2006年1月1日施行。

有限公司：注冊(cè)資本=認(rèn)繳出資額。但是，首次出資額不低于注冊(cè)資本的20%，且不低于3萬(wàn)元。其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司5年內(nèi)繳足。

一人公司：注冊(cè)資本=實(shí)繳出資額，按公司章程規(guī)定一次性繳納。

發(fā)起設(shè)立的股份公司：注冊(cè)資本=認(rèn)繳出資額。但是，首次出資額不低于注冊(cè)資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司5年內(nèi)繳足。

募集設(shè)立的股份公司：注冊(cè)資本=實(shí)收股本總額。且發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

3、2013年修正《公司法》第二十六條、第八十條、第八十四條。2014年3月1日施行。

有限公司：注冊(cè)資本=認(rèn)繳出資額。

發(fā)起設(shè)立的股份公司：注冊(cè)資本=認(rèn)購(gòu)股本總額

備注：有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司，均取消了關(guān)于實(shí)繳期限和數(shù)額的限制。

募集設(shè)立的股份公司，未作修改，依然是注冊(cè)資本=實(shí)收股本總額。且發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

（三）出資方式。

1、1993年頒布《公司法》第二十四條、第二十五條、第二十六條、第八十條。1994年7月1日施行。

股東（發(fā)起人）可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。

注1：以上非貨幣出資，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。

注2：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

特別規(guī)定見(jiàn)1997年7月4日，國(guó)科發(fā)政字〔1997〕326號(hào)，國(guó)家科委、國(guó)家工商局《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規(guī)定》。注：科技部負(fù)責(zé)審查認(rèn)定在國(guó)家工商行政管理局登記注冊(cè)的企業(yè);省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市科技管理部門，負(fù)責(zé)審查認(rèn)定在本轄區(qū)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)。

該規(guī)定第三條 以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五。

該規(guī)定第四條 出資入股的高新技術(shù)成果，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）屬于國(guó)家科委頒布的高新技術(shù)范圍;（2）為公司主管產(chǎn)品的核心技術(shù);

（3）技術(shù)成果的出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)可以對(duì)抗任何第三人;（4）已經(jīng)通過(guò)國(guó)家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定。

2、2005修訂《公司法》第二十七條、第二十八條、第二十九條、第八十三條，2006年1月1日施行。

股東（發(fā)起人）可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

注：貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%。（即非貨幣出資可以達(dá)到70%）

3、2013年修正《公司法》，2014年3月1日施行。

出資形式?jīng)]有變化，不再?gòu)?qiáng)制要求驗(yàn)資，刪除了貨幣出資30%的限額。

（四）股東人數(shù)。

1、1993年頒布《公司法》第二十條、第七十五條。1994年7月1日施行。

有限公司：股東2至50人。但是國(guó)有獨(dú)資公司除外。

股份公司：發(fā)起人5人以上其中須有過(guò)半數(shù)發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)企改制的可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。

2、2005修訂《公司法》第二十四條、第五十八條、第七十九條，2006年1月1日施行。

有限公司：股東50人以下。

股份公司：發(fā)起人2至200人。其中須有過(guò)半數(shù)發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（五）對(duì)外投資和擔(dān)保。

1、1993年頒布《公司法》第十二條、第六十條。1994年7月1日施行。

對(duì)外投資對(duì)象：其他有限公司、股份公司。

對(duì)外投資限額：除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%，但接收被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

對(duì)外擔(dān)保：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

2、2005修訂《公司法》第十六條、第一百四十九條，2006年1月1日施行。

對(duì)外投資對(duì)象：從有限公司、股份公司，擴(kuò)大到“其他企業(yè)”，及全部企業(yè)類型。

對(duì)外擔(dān)保：允許公司為他人提供擔(dān)保。決策程序由公司章程規(guī)定。但是公司為控股股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東（大）會(huì)決議。

（六）股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

1、1993年頒布《公司法》第一百四十七條。1994年7月1日施行。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份，任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、2005修訂《公司法》第一百四十二條、第二百一十七條，2006年1月1日施行。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高管持有的本公司股份，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)持股總數(shù)的25%。但所持本公司股份股票上市交易日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

注：公司高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董秘和公司章程規(guī)定的其他人員。

（七）股份公司的設(shè)立許可。

1、1993年頒布《公司法》第七十七條。1994年7月1日施行。

股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府許可。

2、2005修訂《公司法》，2006年1月1日施行。

《公司法》實(shí)施十一年半后，股份公司才得以取消設(shè)立許可。