淺析基金管理公司如何有效加強(qiáng)私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制

聶 森

（福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 福建 福州 350003）

我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展迅速，取得了明顯的成效，目前已成為國家金融體系的組成部分。同時(shí)，作為一種新型的金融產(chǎn)品，私募股權(quán)投資基金能夠推動(dòng)資本形成，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)重組重建提供保障，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)生產(chǎn)要素向更具發(fā)展前景及活力的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，加大科技創(chuàng)新力度，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級。如今，部分機(jī)構(gòu)合規(guī)意識(shí)匱乏，運(yùn)作水平低下，行業(yè)亂象未得到有效整改，產(chǎn)生了一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。為保障金融市場的安全、穩(wěn)定發(fā)展，近年來，監(jiān)管部門對私募股權(quán)投資基金的內(nèi)控管理要求愈發(fā)嚴(yán)格，要求基金管理人制定內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通及內(nèi)部監(jiān)督等方面的制度，進(jìn)行自律管理，建立完善的基金管理人內(nèi)部控制監(jiān)管機(jī)制。私募股權(quán)投資基金通過加強(qiáng)內(nèi)部控制，有助于提高管理公司的資金管理能力，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值增值的目標(biāo)，進(jìn)而有效提高基金的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益，實(shí)現(xiàn)理財(cái)目標(biāo)。

一、私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制問題分析

私募股權(quán)投資基金（Private Equity，PE）是指通過非公開的方式，向特定投資者募集資金，投資對象為非上市公司，以權(quán)益性投資為基礎(chǔ)，通過上市、并購、回購等退出機(jī)制，獲取收益。私募股權(quán)投資基金包含以下特點(diǎn)：（1）高風(fēng)險(xiǎn)性；（2）高回報(bào)性；（3）流動(dòng)性較弱。高風(fēng)險(xiǎn)性是其主要的特點(diǎn)。私募股權(quán)投資對象多為處于創(chuàng)立初期的企業(yè)或者從事創(chuàng)新活動(dòng)的企業(yè)，其經(jīng)營發(fā)展存在一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。多數(shù)情況下，投資者需要面對未知的市場風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)及投資對象控制風(fēng)險(xiǎn)等。因此，基金管理人的內(nèi)部控制存在于基金投資的各個(gè)環(huán)節(jié)，目的是通過加強(qiáng)防范，提高應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)能力，使基金各項(xiàng)業(yè)務(wù)合法合規(guī)，最終實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)?；鸸芾砉镜膬?nèi)部控制水平影響基金發(fā)展的穩(wěn)定性和安全性。私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制往往存在以下方面問題。

（一）相關(guān)法律政策缺乏完善性

1.目前，我國股權(quán)投資相關(guān)法律法規(guī)仍有待完善，其中存在一定的空白點(diǎn)與薄弱點(diǎn)。由于缺乏法律的有效監(jiān)督與管理，伴隨較高的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.在監(jiān)管過程中，監(jiān)管部門尚未有效明確責(zé)任，存在重復(fù)監(jiān)管問題。發(fā)生問題時(shí)，各部門互相推卸責(zé)任，無法有效發(fā)揮監(jiān)管作用。

3.相關(guān)法規(guī)對證券基金的指引較為明確，但是對私募股權(quán)投資基金的指引缺乏明確性，特別是在內(nèi)部控制方面，其強(qiáng)制力不夠。

（二）內(nèi)控意識(shí)薄弱，運(yùn)營及管理缺乏規(guī)范性

基金管理公司對內(nèi)部控制并未引起足夠重視，對私募股權(quán)投資基金進(jìn)行管理的過程中，未建立規(guī)范、完善的管理體系?；鸬膬?nèi)部管理與整體業(yè)務(wù)并未進(jìn)行真正有效的融合，內(nèi)部組織架構(gòu)與內(nèi)控制度不匹配。管理格局與機(jī)制的缺失，導(dǎo)致基金管控問題頻發(fā)，對私募股權(quán)投資基金的發(fā)展形成阻礙。現(xiàn)如今，一些基金管理公司對股權(quán)投資基金進(jìn)行管理的過程中，缺乏有效的管理機(jī)制，導(dǎo)致基金管控問題頻發(fā)，引發(fā)管理風(fēng)險(xiǎn)。部分管理部門缺乏對管理方式的創(chuàng)新，開展工作的過程中，未能與整體業(yè)務(wù)有效融合，導(dǎo)致股權(quán)投資基金管理混亂，管理效果低下。

（三）激勵(lì)機(jī)制及風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制有待完善

管理人員的綜合素質(zhì)決定工作效果。管理人員專業(yè)能力不足，極易引發(fā)相關(guān)問題。私募股權(quán)投資是一種長期投資形式，需要建立業(yè)績激勵(lì)機(jī)制以及風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，提高工作人員的工作主動(dòng)性與積極性，實(shí)現(xiàn)對投資者合法權(quán)益的有效維護(hù)。但是結(jié)合現(xiàn)狀分析，目前激勵(lì)機(jī)制以及風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制仍有待完善。

（四）退出過程存在一定的風(fēng)險(xiǎn)

目前，國內(nèi)注冊制的執(zhí)行力度有待加強(qiáng)。主板市場的上市標(biāo)準(zhǔn)較高，特別是對上市公司的股本總額、企業(yè)經(jīng)營情況以及無形資產(chǎn)比例等，要求較高，導(dǎo)致諸多公司無法進(jìn)入主板市場。新建立的創(chuàng)業(yè)板試與企業(yè)的上市要求存在差異。因此，企業(yè)引入股權(quán)資本的過程中，需要合理、適度承諾上市周期，以防發(fā)生盲目性風(fēng)險(xiǎn)。

二、基金管理公司加強(qiáng)股權(quán)投資基金的內(nèi)部控制措施

（一）明確內(nèi)部控制目標(biāo)及原則

1.嚴(yán)格遵守私募股權(quán)投資基金相關(guān)法律法規(guī)及政策；

2.加大對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范力度，保證相關(guān)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展；

3.確保私募股權(quán)投資基金的安全性與完整性；

4.保證股權(quán)基金、管理人財(cái)務(wù)及其他關(guān)鍵信息的客觀性、準(zhǔn)確性及時(shí)效性。

基金管理公司對私募股權(quán)投資基金進(jìn)行內(nèi)部控制，需要嚴(yán)格遵守下述相關(guān)原則。

1.全面性原則。內(nèi)部控制需涵蓋全部業(yè)務(wù)、各部門及全體工作人員，同時(shí)涵蓋資金募集、投資、運(yùn)作及運(yùn)營保障等關(guān)鍵流程。該原則需要確保內(nèi)部控制的全面覆蓋性，避免存在內(nèi)控死角。多數(shù)管理人員過于重視前臺(tái)業(yè)務(wù)，忽視后臺(tái)運(yùn)營工作。其實(shí)，后臺(tái)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)與投資者的利益關(guān)系密切。

2.互相制約原則。組織結(jié)構(gòu)需要權(quán)責(zé)分明、互相制約。實(shí)際工作過程中，管理人員多因?yàn)橐?guī)模小、人員匱乏，缺乏對該原則的認(rèn)知?；鸸芾砉ぷ鞯男再|(zhì)決定基金管理人員結(jié)構(gòu)，其內(nèi)部組織架構(gòu)與人員配置均需要遵循互相制約原則。

3.有效執(zhí)行原則。管理人員需要采取先進(jìn)的內(nèi)控方法，規(guī)范內(nèi)控程序，保證相關(guān)制度的有效落實(shí)。實(shí)際工作過程中，管理人員需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，建立制度，規(guī)范流程。因?yàn)楣芾硪?guī)模、人員構(gòu)成及企業(yè)文化等存在差異，適用于某一管理人的制度并非適用于全部管理人。該原則需要確保內(nèi)控制度的有效落實(shí)，首先，結(jié)合企業(yè)具體情況、相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)性質(zhì)，制定流程和制度，不可完全照搬其他企業(yè)的制度。其次，完成以上制定工作后，需要落實(shí)監(jiān)督機(jī)制與獎(jiǎng)懲機(jī)制。

4.獨(dú)立性原則。首先要保證管理部門各崗位與職責(zé)的獨(dú)立性，例如，投資部門與合規(guī)風(fēng)控部門的獨(dú)立；其次要保證財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，主要指基金財(cái)產(chǎn)與管理人財(cái)產(chǎn)、其他財(cái)產(chǎn)相分離。

5.成本效益原則。管理人員需要通過科學(xué)合理的成本控制，提高內(nèi)控效果，內(nèi)控需要符合管理規(guī)模與工作人員數(shù)量，符合具體情況。該原則要求管理人員結(jié)合具體情況靈活設(shè)置部門，進(jìn)行人員安排以及制度的制定。

6.適時(shí)性原則。管理人員需要定期或不定期對內(nèi)控工作的成效進(jìn)行評估，隨著相關(guān)政策及法律法規(guī)的變化，對經(jīng)營方案、理念等進(jìn)行合理的調(diào)整和修改。該原則的目的在于確保制度的有效性，通過評估工作，及時(shí)結(jié)合管理情況與法律法規(guī)的變化情況完善制度。首先，因?yàn)楣芾砣藛T的變化，原有制度不符合工作要求，需要及時(shí)整改與完善；其次，因?yàn)榉煞ㄒ?guī)不斷發(fā)生變化，需要結(jié)合其要求完善內(nèi)控制度。

（二）營造良好的內(nèi)部環(huán)境

首先，管理人員需要具備較強(qiáng)的合法合規(guī)經(jīng)營理念及風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，加大對工作人員內(nèi)控意識(shí)的培養(yǎng)力度，營造良好的制度、文化環(huán)境，確保其愛崗敬業(yè)、恪盡職守，具備良好的責(zé)任意識(shí)。私募股權(quán)投資基金接受監(jiān)管的時(shí)間較短，同其他金融機(jī)構(gòu)相比，其風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，亟需強(qiáng)化。首先，要優(yōu)化和完善相關(guān)制度；其次，管理層需要加以重視，發(fā)揮引導(dǎo)作用?；鸸芾砉镜慕M織結(jié)構(gòu)需要根據(jù)公司管理現(xiàn)狀、組織框架及基金管理運(yùn)營特點(diǎn)，同時(shí)結(jié)合公司的戰(zhàn)略決策來設(shè)置。這樣才能有效提高內(nèi)部控制水平，保證組織內(nèi)部具有高效的執(zhí)行力，充分發(fā)揮監(jiān)督在內(nèi)部控制中的作用。除此之外，基金可以設(shè)立專門的對口服務(wù)部門。以某股權(quán)投資基金為例，其建立的“股權(quán)投資服務(wù)中心”，為投資人提供優(yōu)惠政策查詢、基金入?yún)^(qū)后的產(chǎn)業(yè)投資等相關(guān)服務(wù)。

其次，管理人員需要嚴(yán)格遵守專業(yè)化原則，合理分配業(yè)務(wù)，不可兼營其他業(yè)務(wù)。管理人員要優(yōu)化和完善治理結(jié)構(gòu)，避免不正當(dāng)交易、利益輸送等風(fēng)險(xiǎn)隱患，加強(qiáng)對投資者利益的保護(hù)。私募基金治理的關(guān)鍵在于股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制等，需要加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的重視，避免實(shí)際控制人干預(yù)公司的運(yùn)作，進(jìn)行不合規(guī)交易，同時(shí)需要避免內(nèi)部控制對股東的權(quán)益造成侵害。除此之外，管理人員需要優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，確保其職責(zé)明確、相互制約。首先，建立健全防火墻機(jī)制與業(yè)務(wù)隔離機(jī)制，存在利益沖突的業(yè)務(wù)需要優(yōu)先隔離。其次，確保不同部門授權(quán)分工的科學(xué)性與合理性，操作過程中互相獨(dú)立。

（三）提高專業(yè)化經(jīng)營水平

如今，私募股權(quán)投資基金的專業(yè)化運(yùn)營得到了廣泛關(guān)注，在相關(guān)法律法規(guī)及政策中均有明確規(guī)定，需要管理者嚴(yán)格遵守專業(yè)化運(yùn)營相關(guān)原則，保證業(yè)務(wù)的清晰性，不可兼營與基金管理無關(guān)或者存在沖突的業(yè)務(wù)。專業(yè)化運(yùn)營的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在其名稱與經(jīng)營的具體范圍方面。相關(guān)規(guī)定對其名稱及范圍進(jìn)行明確界定，私募資金管理人員需要在名稱中標(biāo)明相關(guān)字眼，如“私募基金”“私募基金管理”等，同時(shí)在范圍內(nèi)標(biāo)明能夠充分體現(xiàn)私募基金特征的字樣，如“私募股權(quán)投資基金管理”等。從宏觀的角度進(jìn)行分析，其經(jīng)營范圍并不包括同私募基金存在利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)需要確保其不兼營其他與自身業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)。

（四）明確投資定位

對投資定位進(jìn)行明確的過程中，相關(guān)方面需要充分了解目標(biāo)公司的發(fā)展情況?；鸸芾砉镜陌l(fā)展階段可分為種子期、成長期、擴(kuò)張期與成熟期。種子期是公司最初始的發(fā)展階段，基金管理公司尚未成熟。成長期是指公司已經(jīng)具備精英團(tuán)隊(duì)，具有明確的商業(yè)模式，成長期中的投資基金在投資策略與投資目標(biāo)制定方面，開始進(jìn)行一些積極的嘗試。擴(kuò)張期主要指基金在行業(yè)市場中得到了廣泛應(yīng)用，團(tuán)隊(duì)的熟練度顯著提高，穩(wěn)定性明顯增強(qiáng)。在該階段，資金具有重要的作用，能夠?yàn)檎碱I(lǐng)市場份額創(chuàng)造良好的條件。成熟期主要指公司的規(guī)模效益明顯，具有較好的發(fā)展前景，需要采取科學(xué)合理的資金投資策略。

（五）強(qiáng)化市場退出機(jī)制的構(gòu)建

退出機(jī)制是股權(quán)投資基金的重要組成部分之一。為了能夠推動(dòng)股權(quán)投資的健康穩(wěn)定發(fā)展，具備良好的退出渠道十分必要。加大產(chǎn)權(quán)交易市場的建設(shè)力度，保證各類產(chǎn)權(quán)具備良好的流通市場，對交易成本進(jìn)行合理控制，保證其具有良好的靈活性和流動(dòng)性。

（六）強(qiáng)化對風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的控制

首先，做好項(xiàng)目控制與篩選工作。在項(xiàng)目篩選的過程中，商業(yè)計(jì)劃書、市場、技術(shù)均為主要的評估方面。其次，加強(qiáng)對投資決策的控制。制定投資決策前，基金管理者需要認(rèn)識(shí)到投資的重要性、投資流程等，科學(xué)合理制定投資方案。最后，做好投資管理控制工作?，F(xiàn)如今，市場競爭激烈，企業(yè)發(fā)展過程中伴隨一定的風(fēng)險(xiǎn)。因此，基金管理者需要提高投資管理水平，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提高管理成效。

三、案例分析

S公司是一家專注于科技產(chǎn)業(yè)化投資的民營企業(yè)，同時(shí)也是私募股權(quán)投資基金的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。該公司的主營業(yè)務(wù)類型為一級市場股權(quán)投資業(yè)務(wù)，籌集資金數(shù)量較多，管理資本量超過百億。該公司創(chuàng)辦于2005年，不斷開拓國際化發(fā)展的思路和視野，在平臺(tái)上嫁接整合不同的數(shù)據(jù)，對高科技企業(yè)注入資本、國際資源、相關(guān)技術(shù)，促進(jìn)其開拓市場，幫助傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，同時(shí)融入創(chuàng)客文化，通過孵化小微企業(yè)，培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍，是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的培育和孵化者。S公司加強(qiáng)私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制的具體措施包括：（1）投資風(fēng)險(xiǎn)管理。S公司從最初尋找項(xiàng)目開始，通過初評的項(xiàng)目方可加入項(xiàng)目庫，通過管理部門的初步調(diào)查，項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)成立項(xiàng)目組?？尚行苑治鲆浴锻顿Y建議書》的形式呈交至投資委員會(huì)，通過后進(jìn)入下一階段。S公司安排專業(yè)人員對基金項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督與追蹤，密切關(guān)注被投資者的發(fā)展動(dòng)態(tài)。（2）盡職調(diào)查。S公司在盡職調(diào)查過程中，明確本公司盡職調(diào)查對象和賦予分值，細(xì)化參考標(biāo)準(zhǔn)，對投資對象進(jìn)行打分，為投資專員開展工作提供指導(dǎo)。（3）投資決策。S公司成立投資決策咨詢委員會(huì)，為項(xiàng)目最終決策的過程中提供專業(yè)意見。每只基金設(shè)立獨(dú)立的投資決策委員會(huì)，只有通過復(fù)審會(huì)的項(xiàng)目才能將投資決策文件及相關(guān)資料交由投資委員會(huì)，通過S公司投資委員會(huì)審議批準(zhǔn)的項(xiàng)目，才能夠簽署投資協(xié)議。

結(jié)束語：

綜上所述，私募股權(quán)投資基金發(fā)展迅速。作為一種非公開的金融工具，私募股權(quán)投資基金與常規(guī)證券投資基金相比，專業(yè)性更強(qiáng)，投資周期較長，存在較高的風(fēng)險(xiǎn)。因此，基金管理公司需要不斷優(yōu)化和完善管理體系，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對股權(quán)投資基金的內(nèi)部控制，為金融市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展提供保障。