上市公司商譽現(xiàn)狀及后續(xù)計量探究
——以北京某文化公司為例

袁加睿（重慶工商大學 重慶 400067）

一、引言

當前我國A股市場上市公司的商譽規(guī)模增長迅速，不少上市公司也因此計提了大量的商譽減值，造成了資產(chǎn)虛高的現(xiàn)象，嚴重影響了資本市場的穩(wěn)定，侵害了廣大中小投資者的利益。因此有必要對商譽的現(xiàn)狀、后續(xù)計量進行分析，并探討解決的方法。

對此，許多學者對現(xiàn)行準則下商譽存在的問題研究后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)商譽資產(chǎn)確認計量不完整，也未確認并購協(xié)同效應(yīng)所帶來的合創(chuàng)商譽，商譽披露的信息未反映出人力資本對企業(yè)超額獲利能力的作用（馮衛(wèi)東、鄭海英，2013）；商譽估值方法使用不當（郅彥、石美琪，2020）；上市公司存在商譽初始計量虛高、商譽后續(xù)計量隨意、減值測試不規(guī)范、商譽減值計提“兩極化”等問題（劉芳，2020），應(yīng)采用系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合的方式，“不攤銷，只減值”的做法相當于變相鼓勵上市公司確認巨額商譽，在一定程度上助推了商譽泡沫的形成?；诖?，本文對A股市場上市公司的商譽及減值整體情況進行分析，并以北京某文化公司為研究對象，對其商譽巨額減值的原因進行剖析，探究緩解商譽巨額減值負面影響的方法，采用結(jié)合法模擬北京某文化公司的商譽減值數(shù)據(jù)并與減值法進行對比予以說明。

二、A股市場上市公司整體商譽情況分析

2005年我國推進的股權(quán)分置改革掀起了企業(yè)合并的大潮，從而不可避免地產(chǎn)生了大量合并商譽。2006年我國建立了企業(yè)會計準則體系?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》等準則規(guī)定，對商譽后續(xù)計量采取減值測試而非系統(tǒng)攤銷的方式。本文以A股市場上市公司數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，采用WIND數(shù)據(jù)庫對2014—2020年的商譽及其減值數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計，并與凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)信息結(jié)合進行分析。分析結(jié)果顯示，2014年A股市場上市公司的商譽凈額僅為3 344億元，2016年則達到了10 533億元，而2020年商譽凈額更是高達11 797億元；同時，商譽占凈資產(chǎn)的份額在2014—2016年持續(xù)大幅增長，2017年、2018年增速放緩。2014年A股市場上市公司的商譽減值僅為26.33億元，2015年為87.85億元，2016年商譽減值為156.76億元，2017年為368.2億元，2020年商譽減值更是大幅增長到了1 209.06億元。商譽減值占凈利潤的比例同樣逐年提高，在2018年提高至4.3%。商譽和商譽減值大幅增長，使得大量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，財務(wù)報告的信息使用者更是難以獲取真實、可靠的財務(wù)情況信息，也為部分企業(yè)盈余管理行為留下了空間。

虧損對上市公司影響重大，連續(xù)兩年虧損公司將會被ST，持續(xù)虧損下去還有停牌、退市的可能。因此，很多上市公司在連續(xù)兩年虧損后，會以某種方式將虧損轉(zhuǎn)化為盈利，或者在一段時間內(nèi)將本年度的盈利隱藏起來以便未來平穩(wěn)過渡。商譽減值對利潤有顯著影響，當企業(yè)處于盈虧臨界點時，企業(yè)就有可能利用商譽減值進行盈余管理；當企業(yè)已經(jīng)處于虧損狀態(tài)時，可大幅計提減值，以為下年“盈利”做準備。2014—2018年A股市場發(fā)生商譽減值的公司數(shù)量從165增長到897家，2020降至793家。各年發(fā)生商譽減值損失的企業(yè)中盈利的占比較大，平均占比76.89%，而在虧損的企業(yè)中，雖然剔除商譽減值損失扭虧為盈的企業(yè)數(shù)量與占比逐年升高，數(shù)量仍然較少，79.76%虧損企業(yè)剔除商譽減值后仍然處于虧損狀態(tài)，這些企業(yè)可能是在當年無法實現(xiàn)盈利的情況下大幅計提減值，以為以后年度扭虧為盈減輕負擔。

三、北京某文化公司商譽情況

北京某文化公司1998年在深交所上市，前身為旅游公司，具有優(yōu)質(zhì)的旅游文化資源；2013年，公司開始了轉(zhuǎn)型之路，從旅游逐漸轉(zhuǎn)向影視娛樂業(yè)，涉獵電影、電視劇網(wǎng)劇、藝人經(jīng)紀、新媒體等業(yè)務(wù)板塊。2020年4月29日，公司發(fā)布2019年年度報告。報告顯示，2019年該文化公司實現(xiàn)營業(yè)收入85 533.5萬元，較2018年上漲15.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-230 583.48萬元，資產(chǎn)減值損失204 612.87萬元，較上年增長94倍，其中商譽減值損失147 578.43萬元，將虧損原因歸結(jié)為全資子公司S公司和X公司因經(jīng)營業(yè)績下滑而計提商譽等資產(chǎn)減值損失影響了公司業(yè)績。

（一）北京某文化公司商譽數(shù)據(jù)分析。2013—2019年北京某文化公司的商譽經(jīng)歷了兩次大幅度的提高：2014年，公司收購文化傳媒企業(yè)M公司，形成商譽11 185.14萬元，商譽總額提升至12 663.99萬元，較上年提升了756%，商譽占凈資產(chǎn)的比值升至1.35%；2016年，北京某文化公司的商譽總額為158 763.58萬元，較上年提升1133%，商譽占凈資產(chǎn)的比值更是提升至35.97%。該公司并購文化傳媒行業(yè)S公司，形成商譽83 438.36萬元，并購文化傳媒行業(yè)X公司形成商譽64 140.07萬元，處置子公司北京L公司、重慶G公司，分別沖銷商譽1 478.85萬元、210.07萬元。2019年S公司、X公司業(yè)績均下滑嚴重，對兩家公司所有商譽計提減值，公司2019年巨額虧損231 924.79萬元，剔除商譽減值后仍虧損84 346.36萬元，虧損難以扭轉(zhuǎn)，此時大規(guī)模計提商譽減值及其他資產(chǎn)減值損失，極可能是為未來實現(xiàn)“盈利”做準備。

（二）合并商譽的形成及減值情況。

1.收購M公司產(chǎn)生的商譽。2013年，該公司從旅游公司更名為文化公司，決定在原有的旅游業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，涉足盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的影視文化行業(yè)，以滿足公司增強盈利能力和擴大公司規(guī)模的需求，以15 016.49萬元人民幣價格，從西藏某投資公司購買文化傳媒行業(yè)M公司100%股權(quán)，并就補償事宜于收購協(xié)議簽署日同時簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》作為收購協(xié)議附件，協(xié)議中，西藏的投資公司做出了業(yè)績承諾。

表1顯示了M公司2014—2017年度的預(yù)測業(yè)績和實際業(yè)績，2014及2016年度M公司超額完成承諾的業(yè)績，尤其是2014年，實際業(yè)績?yōu)轭A(yù)測業(yè)績的2.73倍。2015年、2017年M公司均未完成業(yè)績承諾，特別是2015年凈利潤較2014年下降了77.98%，在這樣的情況下，2015年、2017年北京某文化公司均未對商譽計提減值，根據(jù)各年財務(wù)報告，M公司雖然有兩年未完成業(yè)績承諾，但是累計總凈利超額完成業(yè)績承諾。

表1 M公司、S公司、X公司2014—2017年度的預(yù)測業(yè)績和實際業(yè)績 單位：萬元

2.收購S公司、X公司產(chǎn)生的商譽。根據(jù)北京某文化公司2014年度財務(wù)報告，2014年5月12日公司啟動非公開發(fā)行，通過非公開發(fā)行募集資金收購兩家影視文化公司。2016年4月5日新發(fā)行股票上市，北京某文化公司完成了對S公司和X公司兩家影視文化公司100%股權(quán)收購，分別形成商譽83 438.36萬元、64 140.07萬元，目的是實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。S公司、X公司做出了凈利潤業(yè)績承諾。S公司各年均完成了承諾業(yè)績，而X公司在非公開發(fā)行募集資金期的2014年、收購后的2017年均未完成承諾業(yè)績，但各年度累計凈利潤加上累計收到的稅收優(yōu)惠1 591.35萬元才達到了累計承諾業(yè)績，基于上述情況北京某文化公司未對相應(yīng)的商譽計提減值。2017年為對賭期的最后一年，北京某文化公司實現(xiàn)凈利潤32 030.01萬元，較上一年大幅下降，M公司、S公司、X公司共實現(xiàn)凈利潤26 773.21萬元，占該文化公司合并凈利潤的83.59%。對賭完成后，北京某文化公司業(yè)績立即發(fā)生巨大轉(zhuǎn)變，2018年凈利潤僅12 140.36萬元，2019年巨額虧損231 924.79萬元，剔除資產(chǎn)減值損失后仍為虧損。2019年北京某文化公司財務(wù)報告顯示，由于影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整、演員限薪令、規(guī)范稅收秩序等影響，對S公司、X公司全部商譽進行計提減值。

四、北京某文化公司商譽巨額減值原因分析

（一）初始計量確認階段高估商譽。在溢價并購時，商譽為收購價與被合并方可辨認凈資產(chǎn)的差價，差價的一部分為被合并方做出的業(yè)績承諾，不切實際的高估業(yè)績承諾是初始確認階段高估商譽的原因之一，用存在虛高可能的業(yè)績承諾對被收購企業(yè)進行盈利預(yù)測高估了商譽在未來的潛在價值。北京某文化公司的三起并購被并購方都做出了業(yè)績承諾，M公司、S公司、X公司的累計業(yè)績承諾分別為11 751.8萬元、48 000萬元、29 970萬元，M公司和S公司剛好完成業(yè)績承諾，而X公司凈利潤未達到預(yù)測業(yè)績，各年度累計凈利潤加上累計收到的稅收優(yōu)惠才達成。北京某文化公司收購M公司形成商譽11 185.14萬元接近業(yè)績承諾，而收購S公司、X公司形成的商譽遠高于其業(yè)績承諾，在虛高的業(yè)績承諾基礎(chǔ)上進一步高估了商譽，對未來對賭合約完成后的企業(yè)業(yè)績埋下了巨雷。此外，溢價并購形成的商譽中有一部分并不完全符合商譽的定義，應(yīng)當劃分為無形資產(chǎn)。并購時，許多高價值資源以無實體的形式存在的，但并沒有在賬面中體現(xiàn)，如內(nèi)部研發(fā)的非專利技術(shù)、影視品牌、經(jīng)營能力等。這些無形的核心資源會通過高溢價的方式被并購方買入，這一特質(zhì)在輕資產(chǎn)行業(yè)中尤為突出。北京某文化公司并購產(chǎn)生的巨額溢價，一部分是為明星資源、IP價值、流量和品牌效應(yīng)等買單。北京某文化公司收購S公司，同時吸納了包括影視投資人、知名編劇及導(dǎo)演等在內(nèi)的核心團隊；收購X公司也綁定了影視圈王牌經(jīng)紀人，以及旗下知名藝人的明星效應(yīng)。但由于目前會計計量的局限性以及評估標準缺失，很難將其可靠計量為無形資產(chǎn)，只能在并購中確認為商譽，使得無形資產(chǎn)賬面價值低于公司實際價值，商譽賬面價值高于實際價值。

（二）商譽減值測試可操縱空間大。商譽減值測試的過程需要管理層進行大量的專業(yè)判斷。商譽企業(yè)應(yīng)當至少每年年底進行一次減值測試，以相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合為單位。在這個過程中，資產(chǎn)組、折現(xiàn)率、收益增長率都取決于管理層的專業(yè)判斷，這就給予了管理層很大的自主權(quán)，往往相關(guān)信息在財務(wù)報表中的披露也并不詳細。這種的自主權(quán)給調(diào)節(jié)利潤和盈余管理增大了空間。

（三）減值測試的難度及成本較高。減值測試的方法要求較高，使用者必須具備較高的會計素質(zhì)，對市場環(huán)境的發(fā)展程度要求也較高，使得此種方法在當前的經(jīng)濟狀況下，實際操作具有一定的難度。公司規(guī)模越大，商譽減值測試形成的成本越高，出現(xiàn)紕漏或者畏難怠工的可能性也越大。高昂的成本和復(fù)雜困難的商譽減值測試，增加了管理層敷衍塞責、渾水摸魚的可能性，形成惡性循環(huán)。

五、商譽后續(xù)計量探究

（一）計量方法選擇。目前，依照會計準則，對于商譽的后續(xù)計量仍然采用減值測試，即“不攤銷、只減值”的做法，變相鼓勵了上市公司確認巨額商譽，這種做法很容易虛增商譽，商譽頻頻暴雷也證明了此點，這就讓我們不得不對商譽的后續(xù)計量進行重新思考。對商譽后續(xù)計量目前國內(nèi)外主要采取系統(tǒng)攤銷、減值測試以及系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合三種選擇。

將商譽作為無形資產(chǎn)的一部分進行系統(tǒng)攤銷有合理的成分。首先，企業(yè)合并形成的商譽中有一部分性質(zhì)與無形資產(chǎn)相近，但由于無法可靠計量而并入商譽中，造成商譽計量的虛高。其次，商譽本質(zhì)上也是一種消耗性資產(chǎn)，雖然商譽體現(xiàn)了未來超額收益能力，存在協(xié)同效應(yīng)，但隨著對賭時限臨近、協(xié)同效應(yīng)相應(yīng)減弱、未來收益減少、風險增大，因此，可采用系統(tǒng)攤銷法。但僅僅采用系統(tǒng)攤銷法不夠，商譽與未來流入的經(jīng)濟利益之間并不存在固定的關(guān)系，所以系統(tǒng)攤銷無法滿足配比原則，況且現(xiàn)在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)都需要減值測試，對商譽進行減值測試依然具有必要性。因此，筆者認為應(yīng)該采取系統(tǒng)攤銷和減值測試結(jié)合的方法（以下簡稱結(jié)合法）對商譽進行后續(xù)計量來緩解存在的問題。

（二）兩種計量方法經(jīng)濟后果對比。以下對北京某文化公司的商譽采取結(jié)合法進行后續(xù)計量，并與減值法進行對比。北京某文化公司在2014—2016年間通過收購四家公司形成商譽，收購北京L公司的時間未知，僅在2007年開始列示商譽。公司收購五家公司形成的商譽均未發(fā)生減值，僅在2016年處置北京L公司和重慶G公司，相應(yīng)的商譽沖銷。假定北京某文化公司各年的減值測試均客觀合理。

根據(jù)北京某文化公司年報，2016—2019年結(jié)合法下，各年的資產(chǎn)總值和凈利潤均有下降，除了2019年的凈利潤虧損有減輕，結(jié)合法一定程度上減緩了突然計提大額商譽減值而對公司業(yè)績帶來的影響，凈利潤更能反映公司的經(jīng)營情況，提前發(fā)出危險信號，促使管理層關(guān)注風險，改變經(jīng)營策略，避免虧損進一步擴大，同時也減輕對資本市場的損害，減小投資者的風險。結(jié)合法下，北京某文化公司在2018年就出現(xiàn)了輕微虧損，此時公司應(yīng)考慮減值測試中的所采用的標準是否合適、下一年的經(jīng)營活動是否需要調(diào)整等。

從上述分析可得，目前商譽存在的問題主要有初始計量虛高、商譽減值過程中存在的難以規(guī)避的主觀性強、高成本、預(yù)估未來收益的難度大等現(xiàn)實問題，但由于會計計量的局限，以上問題難以直接采用特定的方式解決，但可以在后續(xù)計量環(huán)節(jié)，采用結(jié)合法減輕影響，有助于解決當前頻繁出現(xiàn)的商譽混亂。

六、總結(jié)

首先，北京某文化公司在商譽初始確認階段存在合并商譽虛高的問題，主要原因在于將溢價中部分性質(zhì)更接近無形資產(chǎn)的確認為商譽、收益計算方式不合理以及高估業(yè)績承諾。其次，北京某文化公司在商譽后續(xù)計量階段采用減值測試的方法，但減值測試過程中存在主觀性強、盈余管理操作空間大等缺陷。最后，減值測試成本高、難度大，忽視了協(xié)同效應(yīng)隨時間減弱等問題導(dǎo)致資產(chǎn)、利潤大幅虛高后又大幅下降，進而導(dǎo)致投資價值失真。企業(yè)巨額的商譽泡沫，一旦被戳破，商譽的減值將導(dǎo)致企業(yè)巨額虧損，錯失補救時機，損害資本市場及投資者利益。在對北京某文化公司的商譽數(shù)據(jù)采取結(jié)合法分析商譽后續(xù)計量的變化對公司經(jīng)營狀況的影響后，本文認為，對商譽的后續(xù)計量采用結(jié)合法，可有效使溢價中不完全屬于商譽部分資產(chǎn)價值更加可靠，解決商譽消耗帶來的協(xié)同效應(yīng)的下降、未來收益的實現(xiàn)減少等問題。